第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
14,400,000 |
|
計 |
14,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,842,755 |
4,842,755 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
4,842,755 |
4,842,755 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回株式報酬型新株予約権（平成27年３月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
84（注１） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,400（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,339（注２） 資本組入額 670 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
②第２回株式報酬型新株予約権（平成28年３月29日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
127（注１） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,700（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年４月29日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 991（注２） 資本組入額 496 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注２）に準じて決定する。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③株式会社サイバーリンクス 第１回新株予約権（平成28年５月13日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
2,824（注１） |
2,822（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
282,400（注１） |
282,200（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり1,098円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成33年４月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,106（注２） 資本組入額 553 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権の1個当たりの株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、
本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、下記（a）及び（b）をいずれも満たした場合に、下記（a）に規定される、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち各区分に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）に係る個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
（a）平成32年12月期の当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における経常利益が以下の金額以上となった場合、当該区分に応じた割合。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
・11億円以上の場合 ： 行使可能割合100％
・９億円以上の場合 ： 行使可能割合 50％
（b）平成33年４月１日から平成35年６月30日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）以上となった場合。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
(4) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、（注５）により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注２）に定めるところと同様とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件
（注５）に定めるところと同様とする。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年７月１日 |
4,291 |
1,210,905 |
2,681 |
368,906 |
2,681 |
443,313 |
|
平成26年３月５日 |
250,000 |
1,460,905 |
276,000 |
644,906 |
276,000 |
719,313 |
|
平成26年３月７日～ |
52,000 |
1,512,905 |
32,500 |
677,406 |
32,525 |
751,838 |
|
平成26年３月25日 |
37,500 |
1,550,405 |
41,400 |
718,806 |
41,400 |
793,238 |
|
平成26年４月１日～ |
47,000 |
1,597,405 |
29,375 |
748,181 |
29,962 |
823,201 |
|
平成26年10月１日 |
3,194,810 |
4,792,215 |
― |
748,181 |
― |
823,201 |
|
平成27年９月１日 |
50,540 |
4,842,755 |
39,724 |
787,906 |
39,724 |
862,925 |
（注）１．㈱和歌山海南地方産業情報センターを吸収合併（合併比率１：54）したことに伴うものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,400円 引受価額 2,208円
資本組入額 1,104円
３．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,208円 資本組入額 1,104円
割当先 みずほ証券㈱
５．新株引受権の行使による増加であります。
６．平成26年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
７．㈱ニュートラルを吸収合併（合併比率１：19）したことに伴う増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
11 |
22 |
21 |
71 |
24 |
3 |
2,317 |
2,469 |
― |
|
所有株式数 |
1,217 |
3,731 |
1,919 |
17,267 |
307 |
8 |
23,949 |
48,398 |
2,955 |
|
所有株式数 |
2.51 |
7.71 |
3.97 |
35.68 |
0.63 |
0.02 |
49.48 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 2,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 4,837,300 |
48,373 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,955 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
4,842,755 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
48,373 |
― |
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の３ |
2,500 |
― |
2,500 |
0.05 |
|
計 |
― |
2,500 |
― |
2,500 |
0.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成27年３月27日開催の定時株主総会において決議しております。
① 平成27年３月27日の取締役会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成27年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 平成28年３月29日の取締役会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成28年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 平成28年５月13日の取締役会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成28年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員及び従業員 339名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 平成29年３月28日の取締役会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成29年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
11,500株 〔募集事項〕(４）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
〔募集事項〕(８）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
〔募集事項〕(11）に記載しております。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
〔募集事項〕(10）に記載しております。 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
〔募集事項〕(13）に記載しております。 |
当社は、平成29年３月28日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
〔募集事項〕
（１）新株予約権の名称
株式会社サイバーリンクス 第３回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当対象者及び人数
当社の取締役（社外取締役を除く） ４名
（３）新株予約権の数
当社取締役に付与する新株予約権は115個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日
平成29年４月17日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
平成29年４月18日から平成59年４月17日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第４号に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
第８号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第８号に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第９号に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
第12号に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
和歌山県和歌山市本町１丁目35番地
株式会社紀陽銀行 本店営業部
２ 【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
55,273 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
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|
|
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|
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保有自己株式数 |
2,500 |
― |
2,500 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
第53期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり13円20銭としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。
(注) 基準日が第53期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年３月28日 |
63,891 |
13.20 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
― |
― |
9,460 |
1,846 |
1,295 |
|
最低(円) |
― |
― |
2,908 |
1,320 |
724 |
（注）１．第51期の最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。なお、平成26年３月６日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価であります。
３．第52期の最高・最低株価は、平成27年３月２日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成27年10月６日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,030 |
992 |
924 |
938 |
963 |
1,072 |
|
最低(円) |
982 |
848 |
859 |
904 |
883 |
963 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
村上 恒夫 |
昭和22年11月13日 |
昭和45年４月 |
松下電器産業㈱(現パナソニック システムネットワークス㈱) 入社 |
(注)3 |
370,300 |
|
昭和54年９月 |
同社 退社 |
||||||
|
昭和54年10月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成５年11月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成24年５月 |
㈱サイバーリンクス東海(現㈱ネット東海) 設立 代表取締役(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
― |
佐藤 正光 |
昭和25年６月20日 |
平成４年３月 |
北日本リテイルネットワークシステムズ㈱ 代表取締役 |
(注)3 |
17,780 |
|
平成12年１月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社 取締役リテイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社 取締役総合管理部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社 常務取締役総合管理部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社 専務取締役(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
― |
東 直樹 |
昭和31年４月11日 |
平成２年４月 |
㈱エムケーシー(現ＴＩＳ㈱) 入社 営業課長 |
(注)3 |
9,400 |
|
平成５年10月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成５年11月 |
㈱近畿中部レジホンセンター(現㈱サイバーリンクス) 入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社 取締役システム開発部長 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社 取締役リテイルネットワーク部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社 取締役リテイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社 取締役リテイルネットワーク副事業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社 取締役リテイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社 常務取締役リテイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 常務取締役(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
― |
湯川 隆志 |
昭和33年１月17日 |
平成10年１月 |
㈱整理回収銀行(現㈱整理回収機構) 入行 |
(注)3 |
8,000 |
|
平成10年７月 |
同行 退行 |
||||||
|
平成10年８月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社 移動通信部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社 モバイルネットワーク部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社 取締役モバイルネットワーク部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社 取締役モバイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社 常務取締役モバイルネットワーク事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 常務取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
桂 靖雄 |
昭和22年９月19日 |
昭和45年４月 |
松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）入社 |
(注)3 |
3,000 |
|
平成13年６月 |
松下通信工業㈱（現 パナソニック モバイルコミュニケーションズ）取締役社長 |
||||||
|
平成15年６月 |
松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）役員 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社 常務役員 東京支社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社 専務取締役、東京代表、渉外本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社 取締役副社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
前田 史郎 |
昭和33年11月14日 |
昭和56年４月 |
㈱紀陽銀行 入行 |
(注)4 |
― |
|
平成19年４月 |
同行 東京支店長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同行 業務監査部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
同行 退行 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成24年５月 |
㈱サイバーリンクス東海(現㈱ネット東海) 監査役(現任) |
||||||
|
平成25年８月 |
㈱インターマインド 監査役 |
||||||
|
平成27年３月 |
㈱ＨＩＮＴＯ 監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
水城 実 |
昭和45年１月27日 |
平成６年９月 |
大原簿記専門学校 専任講師 |
(注)5 |
― |
|
平成９年９月 |
速水税務会計事務所 入所 |
||||||
|
平成12年12月 |
水城会計事務所 開設 所長(現任) |
||||||
|
平成24年３月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社真善美経営コンサルティング設立 代表取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
潰瀧 順一 |
昭和27年６月19日 |
昭和50年４月 |
和歌山県庁 入庁 |
(注)6 |
― |
|
平成21年４月 |
和歌山県企画部政策統括監（関西国際空港・ＩＴ担当） |
||||||
|
平成22年４月 |
和歌山県企画部企画政策局長 |
||||||
|
平成23年４月 |
和歌山県伊都振興局長 |
||||||
|
平成25年３月 |
和歌山県庁退職 |
||||||
|
平成25年６月 |
和歌山県商工会連合会専務理事 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
計 |
408,480 |
||||||
(注) １．取締役 桂靖雄は、社外取締役であります。
２．監査役 前田史郎、水城実及び潰瀧順一は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 前田史郎の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 水城実の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役 潰瀧順一の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
豊田 泰史 |
昭和29年７月７日 |
昭和60年４月 |
弁護士登録（和歌山弁護士会） |
― |
|
平成２年４月 |
豊田法律事務所（現 あすか綜合法律事務所）開設 所長（現任） |
|||
８．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、５名で、公共クラウド事業本部長 青石達男、流通クラウド事業本部長 秀祐而、最高情報責任者（CIO） 水間乙允、流通クラウド副事業本部長 大内充、流通クラウド副事業本部長 川辺春義で構成されております。
９．所有株式数は、平成28年12月31日現在のものであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成29年３月29日現在）取締役５名（うち社外取締役１名）により構成され、毎月１回、定期的に開催されるとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。
監査役会は、本報告書提出日現在（平成29年３月29日現在）監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしています。
また、取締役、執行役員及び代表取締役が指定する部門長によって構成される経営戦略会議を、原則として週に１回開催しております。会議では、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は２年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
また、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保を図る一環として、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、平成25年４月15日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議（平成27年５月18日及び平成28年２月12日にその一部を改定）しております。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。
(ⅱ) 当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。
(ⅲ) 取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。
(ⅳ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。
(ⅴ) 従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。
(ⅵ) 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(ⅱ) 会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。
(ⅲ) ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。
(ⅱ) 取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。
ｅ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。
(ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
(ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。
(ⅳ) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。
・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき従業員（監査役スタッフ）として適切な人材を配置する。
(ⅱ) 監査役スタッフに対する指揮命令は、監査役が行うものとし、監査役スタッフの人事（評価・異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。
(ⅲ) 当社は、監査役スタッフに関し、監査役の指揮命令に従う旨を社内に周知徹底する。
ｇ．当社グループの取締役・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(ⅰ) 当社取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査役に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。
(ⅱ) 当社取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
(ⅲ) 子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅳ) 「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役、監査役及び取締役会に報告を行う。
(ⅴ) 当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。
(ⅱ) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。
(ⅲ) 監査役は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。
(ⅳ) 取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
(ⅰ) 「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。
また、情報セキュリティマネジメントについては、ＩＳＯ２７００１の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているＩａａＳ基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。
なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄の内部監査室が実施しており、室長１名と室員１名で構成されております。内部監査は、監査計画に基づいて業務活動の適正性及び効率性に関して独立した立場からの監査を実施しております。監査の結果は、内部監査報告書をもって社長に報告を行い、重要と認めた事項については、社長より改善指示書として被監査部門へ通知することとしております。被監査部門の責任者は、指摘事項に対する改善状況について、内部監査改善結果報告を作成し、内部監査室長経由で社長に提出しております。
また、内部監査室は監査役と監査計画案、内部監査結果について定期的に情報、意見交換を行い連携を図っております。会計監査人との連携につきましては、随時意見交換を実施しており、財務報告の信頼性を高めるため、綿密な協議及び意見交換を定期的に行っております。
監査役監査は、監査方針及び監査計画に基づき常勤監査役を中心として行われ、毎月１回開催される監査役会において監査結果について情報共有を行っております。
監査役は取締役会及び毎週の経営戦略会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書を閲覧するなど調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、内部監査室との連携については、監査計画案、内部監査結果について定期的に情報、意見交換を行っております。会計監査人との連携については、期初に監査計画の概要説明を受けるとともに、定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の桂靖雄氏は、長年にわたりパナソニック株式会社の役員を務められており、豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただくことにより、当社のガバナンスの強化に寄与いただいております。また、当社と同社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は平成28年12月31日時点において、当社株式を3,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役の前田史郎氏は、株式会社紀陽銀行において長年金融業務を担当した経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。また、同行は当社の株主であり、当社と同行の間には預金取引及び借入取引があります。ただし、当社は、同行以外の複数の金融機関とも預金取引及び借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。同行の当社株式の保有状況は「１．株式等の状況 （７） 大株主の状況」に記載のとおりであります。
なお、同氏は、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の水城実氏は、税理士及び社会保険労務士として培われた税務及び企業管理全般に関する知識・経験等を、当社の監視体制に活かしていただいており、取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
なお、同氏は、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の潰瀧順一氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
なお、同氏は、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、当社における社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。
Ａ．当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の取引先であって、当該取引先の事業年度における年間売上高の２％を超える金額の支払を当社から受けた者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員（以下、これらを「業務執行者」という。）
Ｂ．当社グループの取引先であって、当社の事業年度における売上高の２％を超える金額を当社に対して支払った者又はその業務執行者
Ｃ．当社グループの借入額が当社の事業年度における総資産の２％を超える借入先の業務執行者
Ｄ．当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上（当社の１事業年度につき）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｅ．当社議決権の10％以上を直接または間接的に保有している大株主又はその業務執行者
Ｆ．過去２年間においてＡからＥまでのいずれかに該当していた者
Ｇ．次の（ａ）から（ｄ）までのいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
（ａ）ＡからＦまでに掲げる者（但し、役職者でない従業員を除く）
（ｂ）当社の子会社の業務執行者
（ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（ｄ）過去２年間において（ｂ）、（ｃ）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
97,683 |
85,110 |
12,573 |
― |
― |
4 |
|
社外取締役 |
3,000 |
3,000 |
― |
― |
― |
1 |
|
監査役 |
900 |
900 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外監査役 |
13,470 |
13,470 |
― |
― |
― |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりであります。
○役員報酬等の額の決定に関する方針
・役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役報酬等の額の決定方針については社外取締役を含む取締役会の決議により、監査役報酬等の額の決定方針については監査役の協議により決定する。
○役員報酬等の額の決定に関する方針の内容
・役員報酬等の基本的な考え方
当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
○役員報酬等の内容
・取締役報酬
固定報酬（基本報酬）及び業績連動報酬（賞与及び株式報酬型ストック・オプション）で構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内において取締役会にて決定する。
基本報酬の水準は、他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については、役位を勘案して決定する。株式報酬型ストック・オプションは、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位・業績等を勘案して決定する。
・監査役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査役の協議により決定する。
ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,380千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 美馬 和実 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 南方 得男 有限責任監査法人トーマツ
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他14名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
27,700 |
1,000 |
34,240 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っております非監査業務の内容は、上場市場の変更申請のための助言指導業務であります。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。