(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(注) 1 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,370.04円 資本組入額 685.02円 割当先 野村證券株式会社
2024年3月31日現在
(注) 自己株式2,791,736株は、「個人その他」に27,917単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,791,736株があります。
2 2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式36株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は持続的な成長を可能とする収益力の強化とグローバル企業としての成長基盤を築き、企業価値の向上に努めてまいります。
株主の皆さまへの利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけており、安定的・継続的な配当を行うことを基本とし、業績、配当性向などを総合的に勘案していきたいと考えております。
当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えすべく、上場10周年を記念して1株当たり2円の記念配当を実施することといたしました。従いまして、中間配当15円と合わせた当期の年間配当は、1株当たり32円といたしました。
なお、今後の配当につきましては、2024年5月20日に公表しました「中期経営計画」において、将来の企業価値を高める事業戦略のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%程度を目安とし、DOE(純資産配当率)2.5%以上を目標に安定的・継続的に実施することを掲げております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスへの取り組みについては、経営の健全性及び透明性の向上並びに経営効率の継続的な改善を図ることを基本方針としております。
企業統治の体制につきましては、当社は株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、指名報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、①取締役による相互監視と、②監査役会の監査の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためであります。
加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化へ迅速に対応する体制を整備しております。
具体的な体制につきましては下記のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役5名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月1回以上開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。
主要な会議体として取締役会のほかに指名報酬委員会、経営会議が設置されております。指名報酬委員会は取締役および監査役の選任・解任並びに取締役および監査役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。委員は3名以上で、その過半数は株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている社外取締役・社外監査役で構成され、委員長は代表取締役がこれに当たります。経営会議は経営企画部を事務局として、常勤の執行役員以上が出席し、毎月2回以上開催しております。経営会議の招集、議長は代表取締役社長がこれに当たります。経営会議で協議する事項は、次の各項目であります。
(a) 経営活動の状況
・損益分析
・特に審議・報告が必要な各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況
・各種委員会活動の活動状況
・海外業務視察などの情報
(b) 取締役会へ上程する案件の事前審議
(c) その他、決裁機関を経営会議と定めている、得意先の新規取引開始等の事項
b.監査役会
当社は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、監査役会は、毎月1回開催することとしております。監査役の主な活動として、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。
なお、主要な機関ごとの構成は次のとおりであります。(◎:議長または委員長)
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、内部管理体制を構築しております。
なお、業務の適正を確保するための体制として、2015年4月14日の取締役会において、「内部統制システム」の基本方針を改定する決議を行っており、概要は以下のとおりであります。
当社及び子会社は、取締役、執行役員及び従業員の職務執行に関して、法令・定款及び社会規範を遵守するために、制定した行動指針等に基づきコンプライアンス体制を推進しております。
また、当社の経営管理本部は、当社及び子会社のコンプライアンスの取り組みを総括し、半期に1回、当社の取締役会及び監査役に報告するものとしております。
さらに、制定した内部通報制度の活用のためにその制度の充実を図っております。
当社は、取締役、執行役員の職務執行に係る情報の記録方法、保存期間及び管理方法等に係る規程を定めております。また、取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。規程の制定又は改訂は、取締役会承認を得るものとしております。
当社は、リスク管理に関する組織として、リスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに半期に1回、当社の取締役会へリスク管理推進状況を報告するものとしております。
当社の取締役会は、会社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見並びに対策手段の決議等を行っております。
当社及び子会社の取締役会は、会社毎に取締役、執行役員及び従業員が共有する目標を定めております。
当社及び子会社の業務担当取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的な目標及び効率的な施策・実行計画を定め実行しております。
その進捗については、当社では業務担当取締役及び執行役員が定期的にレビューして確認し、子会社については、定期的に、子会社の取締役より当社に進捗報告を行い確認することで、問題点解決と継続的改善を目指し、業務の効率化を実施しております。
当社及び子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関して任命された取締役又は執行役員は、子会社を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
(f) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、定期的に開催される報告会において、子会社より経営内容の報告を受けております。
また、子会社の重要な案件に関しては、当社の取締役会は子会社からの報告に基づき、審議を行っております。
監査役は、監査業務に関して補助すべき従業員が必要な場合、取締役に対して要求できるものとしております。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとしております。
当社では、監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の指揮命令に従うこととし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とするものとしております。
取締役は、他の取締役の職務の執行を監視いたします。取締役、執行役員及び従業員は職務の執行に関して、当社及び子会社への影響を含めて法令・定款及び社会規範に違反する重大な事実又はその可能性を発見した場合には取締役会及び監査役に報告するものとしております。
子会社の役員、執行役員及び従業員、もしくは、これらの者から報告を受けた者から、当社に内部通報があった場合、内部通報窓口部門は、コンプライアンス委員会を通じて、監査役にその内容を報告するものとしております。
当社及び子会社の役員、執行役員及び従業員が、当社の監査役に間接的に報告する制度として内部通報制度を活用しております。
内部通報制度の実施にあたり、通報者への不利な取扱いを行わない旨を規定しております。
監査役の職務の執行に必要な費用については、規程で定める形式的な要件を満たしていれば、一律に金銭を支給するものとしております。
監査役と代表取締役、会計監査人との間で定期的な意見交換会を行っております。
当社及び子会社は金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに適切な運用に努め、その体制について適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。
当社は、想定されるリスクに対する未然防止及び万一リスクが顕在化した場合に適切・迅速な行動を取るため「リスク管理委員会」を設置し、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「リスク管理規程」を制定しております。
また、当社はコンプライアンスを法令遵守に留まらず、企業ルール、社会規範の遵守と捉え、経営管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底及び企業倫理の確立を図るとともに、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動基準として「企業倫理行動基準」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に取り組んでおります。
さらに、自浄能力向上のため、不正行為・コンプライアンスに反する行為について従業員からの相談窓口として、社内に内部通報制度を設けるほか、弁護士による社外の相談窓口を設置し、問題点の吸い上げと迅速な対応ができる体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりです。

当社は、会社法第427条第1項により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款の定めに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第1項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
当社は、当社の役員等(取締役および監査役)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしております。
保険料は会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
当該保険契約では、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
該当事項はありません。
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
a.当連結会計年度における取締役会、指名報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
なお、2023年6月22日付けで取締役を退任した野口悟氏、桧山俊夫氏、和木深水氏、出原正博氏、小畑博文氏および監査役を退任した繁元則彦氏の当連結会計年度における取締役会、指名報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
b.取締役会における具体的な審議・検討内容
当連結会計年度の取締役会では主に以下について審議・決定、または確認を行いました。
・ニューノーマル時代の働き方への対応として社内制度見直しに関する議論を行い、制度見直しを決定
しました。
・カーボンニュートラルへの対応として省エネ、再エネ活動やリサイクル活動の強化、環境に配慮した
生産設備導入に関する議論を行い、設備導入を決定いたしました。
・ステークホルダーとの信頼関係構築に向け非財務情報を含む報告書「DNCレポート2023」の発行にあ
たり、掲載内容等に関する確認を行いました。
上記のほか、毎月、担当取締役および執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。
c.指名報酬委員会における具体的な審議・検討内容
当連結会計年度の指名報酬委員会では主に以下について審議を行いました。
・取締役及び執行役員の候補者など役員人事に関する審議を行い、取締役会へ上程いたしました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 佐々木 茂喜、村田 治子、弘中 武都、松本 俊彦及び小林 宏明は、社外取締役であります。
2 監査役 藤本 圭子及び今村 徹は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役の意思決定・業務遂行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼ねない執行役員の構成は以下のとおりです。
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であり、主として経営的な見地から人選を行っております。
社外取締役 佐々木茂喜は、食品業界経営者としての豊富な知識・経験に基づき、新しい視点で中立的・客観的な助言や提言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 村田治子は、公認会計士及び税理士としての豊富な知識・経験に基づき、中立的・客観的な助言や提言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 弘中武都は、これまでの自動車業界における知識・見識に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能重視の視点から、社外取締役に選任しております。
同氏はマツダ株式会社の常務執行役員を現任しており、同社は、当社の株主であり、主要な取引先でありますが、当社と同社との取引条件は一般取引先と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 松本俊彦は、食品産業総合機械業界経営者としての豊富な知識・経験に基づき、新しい視点で中立的・客観的な助言や提言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小林宏明は、会社経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社に反映し、また独立した立場から監督するために社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役 藤本圭子は、弁護士としての豊富な知識、経験から社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 今村徹は、企業経営等に関する豊富な知識、経験を当社の監査体制に活かすために社外監査役に選任しております。
同氏は、株式会社広島銀行の常務執行役員を現任しており、同行は当社の株主であり、主要な借入先でありますが、当社と同行との取引条件は一般取引先と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の中から独立役員を選任するための独立性要件については、当社独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件基準に該当する社外取締役及び社外監査役を独立役員として届け出ております。独立役員として届け出るにあたっては、当社独自に定める「社外役員の独立性要件」が独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しております。
当社の「社外役員の独立性要件」は以下各号のいずれの基準にも該当しない者を、独立性を有する者と判断しております。
1.現在または過去10年間において、以下の(1)に勤務経験のない者、現在または過去3年間において、以下の(2)~(8)のいずれにも該当しない者または勤務経験のない者
(1)当社及びその子会社
(2)当社の総議決権数の10%以上を所有する主要株主
(3)当社の連結売上高の10%以上を占める主要な取引先
(4)取引先の連結売上高の10%以上の金額を当社から支払っている取引先
(5)当社の連結総資産の10%以上の金額を借り入れている主要な借入先又はメインバンク
(6)当社の会計監査人である監査法人
(7)当社の主幹事証券である証券会社
(8)当社から役員報酬以外に、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に帰属する者をいう。)
2.2親等以内の近親者が、現在又は過去5年間に、以下のいずれにも該当しない者
(1)当社に勤務している者
(2)子会社の業務執行者並びに業務執行でない取締役及び会計参与
(3)上記1の(8)に該当する者
(4)上記1の(2)から(7)のいずれかの業務執行者
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する有用な指摘、意見を述べております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。
監査役、内部監査室、会計監査人の三者は連携を深め、情報交換を通して、監視機能の実効性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名体制であり、株主の負託を受けた独立の機関として職務遂行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
監査役は、取締役の職務執行について、監査役会が定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、代表取締役との定期的な意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また、監査役は、定期的に監査役会を実施し、他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取ならびにKAM(監査上の主要な検討事項)の選定に向けた意見交換等を実施し、期末に監査結果の報告を受ける等、密接な連携を図っております。
当事業年度において監査役会を原則月1回のほか必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 繁元則彦氏は、2023年6月22日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
2 庄司幸雄氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針および監査計画の立案、社外監査役候補・補欠監査役候補の選任の同意、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意等を主な活動内容としており、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
また、常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。具体的な活動としては、取締役会その他重要な会議(経営会議、戦略検討会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、機密管理委員会、全社安全衛生委員会等)への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の業務監査、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、四半期毎に子会社から事業の報告を受けており、必要に応じて往査・視察を行っております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
内部監査室が行う内部監査は、内部監査年間計画表にもとづき内部監査室員(7名)が、業務遂行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して実施し、毎月定例で代表取締役に対して内部監査で検出された課題報告や提言を行っております。
また、内部監査室は、監査役に対し、内部監査年間計画表に基づいて実施された業務監査結果の報告を定期的(月1回)に行うことで連携を図るとともに、監査役の要望に応じて、監査役及び会計監査人にその適正性や合理性について意見を求める等の連携を持ちながら監査業務を行っております。(年2回)
加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査(関係会社を含む)の実施状況について監査役会にて社外監査役へ報告を行うほか、経営会議にて社内取締役へ報告(年2回)を行うとともに必要に応じて社外取締役に報告しております。
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
17年間
指定有限責任社員 業務執行社員: 髙山裕三
指定有限責任社員 業務執行社員: 金原和美
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他16名であります。
当社は以下の基準に該当する監査法人を会計監査人として選定しております。
・独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施することができる監査法人
・当社と同規模以上の企業に対する監査実績を有する監査法人
・当社のグローバル事業展開に対応することができる海外ネットワークを有する監査法人
当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等について確認し、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えているものと判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を監査役会が定め、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
当社の監査役及び監査役会は、担当部門への監査法人への対応並びに監査法人とのミーティング及び監査現場の立会を通じて、監査法人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを監査役会が定めた評価基準に従い、評価しております。なお、監査法人の独立性と専門性については「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づき、毎年確認を行っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等です。
該当事項はありません。
監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社グループの規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠について確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を社内規程において定めており、その内容については、代表取締役社長、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名が構成員となる指名報酬委員会にて事前に審議し、その結果を尊重した上で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬である株式報酬により構成されております。株式報酬は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみとしております。
当社の役員の報酬等の額は、従業員給与とのバランス、経営内容等を考慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については役位毎の基準に応じて、賞与については当社の業績及び各役員の業績への寄与度等を勘案し、個々の役員報酬額を算定しております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトを非金銭報酬の額よりも高く設定しておりますが、上位の役員及び職責ほど非金銭報酬の割合が高まる構成としております。
支給時期については、基本報酬は毎月支給し、賞与及び譲渡制限付株式報酬は一定時期に支給(割当て)しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりであります。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については2023年6月22日開催の取締役会決議において、賞与については2024年3月26日の取締役会決議において決定しております。なお、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定につきましては、取締役会で承認された社内規程においてその算式を定めており、算出された個人別の具体的な金額を相互に確認する合理性はないことから、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長である内田成明及び代表取締役副社長である戸井秀樹の2名が、社内規程に基づき算出した結果であることを確認の上決定しておりますので、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 当社の取締役は使用人兼務取締役ではありません。
2.上記譲渡制限付株式報酬は当期における費用計上額を記載しております。
3.当社は、2016年6月24日開催の第9回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引の維持・強化等の観点から、保有することが直接的もしくは間接的に当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと判断される場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式として保有する場合があります。
a .保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、保有方針との乖離、当社資産への影響、資本コストに見合うリターンやリスク等について担当部門が定期的に検証を行い、その検証結果を取締役会にて報告・審議いたします。
なお、検証・審議の結果、売却が必要と判断した場合には、一部もしくは全部の株式の売却を実施いたします。また、当事業年度末時点の純投資目的以外の目的である投資株式に関する取締役会の審議結果につきましては、以下のとおりとなり、当面は全ての株式を引き続き保有することとしました。
・現在、当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、全て当社の保有方針に合致している。
・取引の強化及び配当利回りなどのリターンは、保有することによるリスクを上回っている。
・当社資産状況への影響は軽微である。
ただし、かかる保有方針についても、状況の変化に応じて随時検証を行い、売却が必要と判断した場合には、一部もしくは全部の売却を実施いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 個別銘柄ごとの定量的な保有効果は事業上の理由から記載しておりませんが、保有の合理性の検証方法については上記② a.に記載しており、十分な保有合理性があると判断しております。
2 株式会社ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社広島銀行は、当社株式を保有しております。
該当事項はありません。