第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 24,000,000 |
計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 16,038,640 | 16,038,640 | 東京証券取引所 | (注)１ |
計 | 16,038,640 | 16,038,640 | － | － |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない、当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第１回新株予約権(平成24年11月17日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 16,750 (注)１ | 16,750 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,000 (注)１ | 67,000 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 541 (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年11月18日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 541 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
(注) １．平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・割当て・併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式無償割当てによる株式の発行の場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「募集株式発行前の株価」は「調整前行使価額」とする。
さらに、当社が吸収合併を行う場合、吸収分割を行う場合、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、本発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、次のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 新株予約権者が新株予約権の割当を受けた後、当社又は当社子会社を自己都合により退職した場合
⑥ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株につき、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ(注)２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
イ．次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
② 第２回新株予約権(平成24年11月17日臨時株主総会決議に基づく平成25年３月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 8,450 (注)１ | 8,450 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,800 (注)１ | 33,800 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 541 (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年３月28日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 541 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
(注) １．平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・割当て・併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式無償割当てによる株式の発行の場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「募集株式発行前の株価」は「調整前行使価額」とする。
さらに、当社が吸収合併を行う場合、吸収分割を行う場合、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、本発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、次のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 新株予約権者が新株予約権の割当を受けた後、当社又は当社子会社を自己都合により退職した場合
⑥ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株につき、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ(注)２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
イ．次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年３月26日 (注)１ | 100,000 | 3,130,660 | 108,200 | 1,108,604 | 108,100 | 623,026 |
平成26年４月７日 (注)２ | 600,000 | 3,730,660 | 943,500 | 2,052,104 | 943,500 | 1,566,526 |
平成26年10月１日 (注)３ | 3,730,660 | 7,461,320 | － | 2,052,104 | － | 1,566,526 |
平成27年３月16日 (注)４ | 400,000 | 7,861,320 | 457,340 | 2,509,444 | 457,340 | 2,023,866 |
平成27年３月26日 (注)５ | 90,000 | 7,951,320 | 102,901 | 2,612,345 | 102,901 | 2,126,767 |
平成26年11月18日～ 平成27年３月31日 (注)６ | 39,500 | 7,990,820 | 21,369 | 2,633,715 | 21,369 | 2,148,137 |
平成27年10月１日 (注)７ | 7,990,820 | 15,981,640 | － | 2,633,715 | － | 2,148,137 |
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)６ | 57,000 | 16,038,640 | 15,418 | 2,649,133 | 15,418 | 2,163,555 |
(注) １．第三者割当
発行価格 １株につき2,163円 資本組入額 １株につき1,082円
割当先 株式会社マツモトキヨシホールディングス、株式会社ダスキン
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 １株につき3,400円 引受価格 １株につき3,145円
資本組入額 １株につき1,572.50円
３．平成26年７月18日開催の取締役会決議により、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
４．有償一般募集
発行価格 １株につき2,419円 発行価額 １株につき2,286.70円
資本組入額 １株につき1,143.35円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 １株につき2,286.70円 資本組入額 １株につき1,143.35円
割当先 みずほ証券株式会社
６．新株予約権の権利行使による増加であります。
７．平成27年８月19日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 23 | 28 | 47 | 40 | 1 | 3,009 | 3,148 | － |
所有株式数 | － | 15,974 | 1,438 | 61,547 | 4,403 | 240 | 76,756 | 160,358 | 2,840 |
所有株式数 | － | 9.96 | 0.90 | 38.38 | 2.75 | 0.15 | 47.86 | 100.00 | － |
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,035,800 | 160,358 | 単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 2,840 | － | － |
発行済株式総数 | 16,038,640 | － | － |
総株主の議決権 | － | 160,358 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年11月17日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月17日取締役会決議)
第１回新株予約権
決議年月日 | 平成24年11月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役８、当社監査役２、子会社取締役15、当社従業員75、子会社従業員27 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 平成28年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職により９名、権利行使により54名減少し、64名であり、新株発行予定数は118,600株減少し、67,000株であります。
(平成24年11月17日臨時株主総会決議に基づく平成25年３月27日取締役会決議)
第２回新株予約権
決議年月日 | 平成24年11月17日、平成25年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４、子会社代表取締役２、当社従業員75、子会社従業員15 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 平成28年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職により３名、権利行使により28名減少し、65名であり、新株発行予定数は32,200株減少し、33,800株であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | － | － |
当期間における取得自己株式 | 46 | 118 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他( ― ) | － | － | － | － |
保有自己株式数 | － | － | 46 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけており、安定的かつ継続的な配当を行う方針であります。また、内部留保資金につきましては、今後の財務体質の強化や業容拡大に対応するグループ内部のインフラ整備、既存事業の強化並びに新規事業の展開等に投入してまいります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、東京証券取引所市場第一部指定の記念配当を含め１株当たり31.75円(普通配当19.25円、記念配当12.5円)としております。中間配当につきましては、１株当たり63.5円(普通配当38.5円、記念配当25円)を実施しております。なお、当社株式は平成27年10月１日を効力発生日として１株につき２株の割合での株式分割を行っております。
(注)１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月２日 | 509,042 | 63.50 |
平成28年６月29日 | 509,226 | 31.75 |
２．期末配当の１株当たり配当額につきましては、株式分割後の金額を記載しております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | － | － | － | 4,400 ※2,840 | 6,100 ※※2,760 |
最低(円) | － | － | － | 2,911 ※1,717 | 2,420 ※※1,851 |
(注)１. 当社株式は、平成26年４月８日付で東京証券取引所市場第二部に上場し、平成27年４月10日付で東京証券取引所市場第一部に指定されております。それ以前については、該当事項はありません。
２. 第42期の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。なお、第42期の※印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
３．第43期の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、第43期の※※印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,666 | 2,599 | 2,760 | 2,471 | 2,499 | 2,618 |
最低(円) | 2,210 | 2,011 | 2,260 | 2,050 | 1,851 | 2,166 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 最高経営責任者 | 和佐見 勝 | 昭和20年５月23日 | 昭和48年８月 | ㈲丸和運輸機関(現当社)設立 | (注)３ | 4,192 |
昭和48年９月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
昭和63年２月 | ㈱関東丸和サービス(現㈱ジャパンクイックサービス)代表取締役社長 | ||||||
平成５年８月 | 昭和通運㈱(現㈱丸和通運)代表取締役社長(現任) | ||||||
平成７年11月 | ㈱関西丸和サービス(現㈱関西丸和ロジスティクス)代表取締役社長 | ||||||
平成９年８月 | ㈱東北丸和サービス(現㈱東北丸和ロジスティクス)代表取締役社長 | ||||||
平成14年４月 | ㈱四国丸和ロジスティクス(現㈱中四国丸和ロジスティクス)代表取締役社長 | ||||||
平成17年10月 | ㈱九州丸和ロジスティクス代表取締役社長 | ||||||
平成21年６月 | 当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)(現任) | ||||||
取締役 | 専務執行役員 | 山本 輝明 | 昭和23年11月24日 | 昭和46年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現㈱新生銀行)入行 | (注)３ | 12 |
平成14年６月 | 同行代表取締役専務取締役執行役員インスティテューショナルバンキング部門長兼IB業務管理部長 | ||||||
平成17年６月 | ㈱アプラス(現㈱アプラスフィナンシャル)代表取締役社長最高経営責任者(CEO)兼㈱新生銀行取締役 | ||||||
平成18年３月 | 全日信販㈱取締役会長 | ||||||
平成19年３月 | ㈱アプラス取締役副会長兼㈱新生銀行取締役 | ||||||
平成20年６月 | 新生信託銀行㈱代表取締役会長 | ||||||
平成23年３月 | 当社顧問 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員管理統括本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役専務執行役員管理統括本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役専務執行役員(現任) | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 平本 研二 | 昭和22年３月12日 | 昭和44年３月 | ㈱ニチイ(現イオンリテール㈱)入社 | (注)３ | 22 |
平成９年３月 | 同社ロジスティクス本部低温物流部長 | ||||||
平成13年５月 | 当社入社食品物流開発本部長 | ||||||
平成15年５月 | ㈱藤越代表取締役専務 | ||||||
平成16年５月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成20年６月 | ㈱東北丸和ロジスティクス代表取締役社長 | ||||||
平成21年５月 | 当社食品事業開発本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役執行役員食品事業開発本部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役執行役員食品営業本部長兼食品営業部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役常務執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長兼食品営業部長 | ||||||
平成26年７月 | 当社取締役常務執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長兼食品物流開発運営部長(現任) ㈱東北丸和ロジスティクス代表取締役社長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 常務執行役員 | 藤田 勉 | 昭和27年６月21日 | 昭和59年４月 | 新日本証券㈱(現みずほ証券㈱)入社 | (注)３ | 10 |
平成18年５月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成20年４月 | ㈱新光総合研究所(現㈱みずほ証券リサーチ＆コンサルティング)取締役専務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社顧問 | ||||||
平成26年７月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略室長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略統括本部長(現任) | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 河田 和美 | 昭和36年１月23日 | 昭和59年３月 | 大恵信用金庫入庫 | (注)３ | 15 |
平成４年２月 | 当社入社 | ||||||
平成13年９月 | 当社経理部長 | ||||||
平成19年７月 | 当社執行役員経理本部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員経理本部長兼総合企画本部長 | ||||||
平成21年11月 | 当社執行役員経理本部長兼総合企画本部長兼法務部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員管理統括本部副本部長兼経理本部長兼総合企画本部長兼法務部長 | ||||||
平成24年７月 | 当社取締役執行役員管理統括本部副本部長兼総合企画部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役執行役員管理統括本部副本部長兼総合企画本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員管理統括本部長兼総務本部長(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 小倉 友紀 | 昭和45年３月22日 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11 |
平成17年７月 | 当社システム輸送事業部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員運行システム事業本部長兼運行システム事業部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役執行役員業務統括本部副本部長補佐兼運行システム事業本部長兼運行システム事業部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役執行役員常温事業本部長兼運行事業部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役執行役員常温物流運営本部長兼運行システム運営部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役執行役員３ＰＬ物流統括本部長(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 橋本 英雄 | 昭和44年10月22日 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15 |
平成10年６月 | ㈱ジャパンクイックサービス出向東京本部長 | ||||||
平成13年10月 | 同社取締役本部長 | ||||||
平成15年９月 | 当社人事教育部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員人事教育本部長兼人事教育部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社執行役員教育本部長兼教育部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役執行役員教育本部長兼教育部長(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 田中 博 | 昭和35年10月19日 | 昭和54年４月 | ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行 | (注)３ | ３ |
平成16年８月 | ㈱埼玉りそな銀行熊谷駅前支店長 | ||||||
平成18年４月 | 同行法人部グループリーダー兼埼玉北地域営業本部グループリーダー | ||||||
平成20年７月 | 同行法人部グループリーダー兼埼玉東地域営業本部グループリーダー | ||||||
平成24年４月 | 当社入社財務部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社執行役員財務本部長兼財務部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役執行役員財務本部長兼財務部長兼ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク担当 | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役執行役員財務本部長兼 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 執行役員 | 早川 浩平 | 昭和37年１月30日 | 昭和60年４月 | 日揮情報システム㈱(富士通エンジニアリングテクノロジーズ㈱)入社 | (注)３ | － |
平成８年４月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱(現プライスウオーターハウスクーパース㈱)入社 | ||||||
平成10年４月 | 同社ストラテジック・ビジネスソリューション事業部シニア・マネージャー | ||||||
平成12年１月 | ＩＤＳシェアー・ジャパン㈱(現ソフトウエア・エー・ジー㈱)入社 | ||||||
平成16年２月 | 同社上級副社長兼コンサルティング事業統括 | ||||||
平成17年９月 | ㈱カティエント入社 | ||||||
平成17年11月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ | ||||||
平成20年１月 | Primavera Systems,Inc.(現ORACLE Corporation)入社ジャパン・カントリーマネージャー | ||||||
平成23年11月 | 百易ソフト東京㈱代表取締役社長 | ||||||
平成26年１月 | ㈱ホープラン東京入社シニアディレクター | ||||||
平成26年12月 | 当社入社社長室長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役執行役員海外戦略本部長兼海外戦略部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役執行役員３ＰＬグローバル物流統括本部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 廣瀬 權 | 昭和17年12月７日 | 昭和41年４月 | 警察庁入庁 | (注)３ | － |
昭和60年８月 | 大阪府警察本部刑事部長 | ||||||
平成元年６月 | 内閣総理大臣秘書官 | ||||||
平成元年８月 | 岡山県警察本部長 | ||||||
平成２年９月 | 警視庁刑事部長 | ||||||
平成４年４月 | 警察庁暴力団対策部長 | ||||||
平成６年９月 | 警視庁副総監 | ||||||
平成８年７月 | 大阪府警察本部長 | ||||||
平成10年４月 | 全日本空輸㈱常勤顧問 | ||||||
平成13年９月 | 預金保険機構理事 | ||||||
平成21年９月 | ㈶警察協会(現(公財)警察協会)専務理事 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 山川 征夫 | 昭和19年４月22日 | 昭和44年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)３ | － |
平成９年６月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）取締役 | ||||||
平成10年６月 | ダイヤモンド信用保証㈱取締役社長 | ||||||
平成14年６月 | ㈱整理回収機構取締役副社長 | ||||||
平成20年６月 | 西武鉄道㈱代表取締役副社長 | ||||||
平成22年３月 | ㈱小野測器監査役 | ||||||
平成22年６月 | ㈱百五銀行監査役 | ||||||
平成25年９月 | ㈱ジョイフル本田取締役コンプライアンス担当 | ||||||
平成27年９月 | ㈱ジョイフル本田取締役コンプライアンス・特命事項担当（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 藤原 俊彦 | 昭和22年２月27日 | 昭和50年４月 | 新日本証券㈱(現みずほ証券㈱)入社 | (注)４ | 10 |
平成12年４月 | 新光証券㈱(現みずほ証券㈱)常務執行役員統合委員会事務局長 | ||||||
平成16年５月 | 日本証券テクノロジー㈱専務取締役 | ||||||
平成18年５月 | 新光物産㈱(現みずほ証券ビジネスサービス㈱)取締役社長 | ||||||
平成20年11月 | 当社顧問 | ||||||
平成21年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成21年６月 | ㈱丸和通運監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 田中 茂 | 昭和27年10月14日 | 昭和51年４月 | 大栄住宅㈱入社 | (注)４ | １ |
昭和52年１月 | ㈱カーマ(現DCMカーマ㈱)入社 | ||||||
平成18年５月 | ㈱日輪監査役 | ||||||
平成19年10月 | ㈱山忠入社 | ||||||
平成21年３月 | 当社入社 | ||||||
平成22年６月 | 当社総合企画部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 岩崎 明 | 昭和24年８月27日 | 昭和48年３月 | ㈱創造経営センター入社 | (注)４ | － |
平成元年４月 | 同社取締役OAコンサルティング事業部長 | ||||||
平成９年５月 | ㈱ソウケイ・ハイネット代表取締役社長(現任) | ||||||
平成22年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成23年８月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 4,294 | ||||||
(注) １．取締役 廣瀬權及び山川征夫は、社外取締役であります。
２．監査役 藤原俊彦及び岩崎明は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年６月開催の定時株主総会の終結の時から平成29年６月に開催予定の定時株主総会までであります。
４．監査役の任期は、平成25年12月開催の臨時株主総会の終結の時から平成29年６月に開催予定の定時株主総会までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
櫻庭 広樹 | 昭和51年12月25日 | 平成14年10月 | 判事補任官(第55期) | － |
| 仙台地方裁判所民事部 | |||
平成19年４月 | 東京地方裁判所刑事部 | |||
平成21年４月 | 東京弁護士会登録 | |||
６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。
執行役員関西物流運営本部長兼関西物流運営部長 太田 雅浩
執行役員経営戦略本部長兼経営戦略部長 吉田 朋春
執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 小野島 茂
執行役員人事本部長兼人事部長 三上友紀雄
執行役員ドラッグ物流運営本部長兼ドラッグ物流運営部長 新沼 実
執行役員経理本部長兼経理部長 大塚 信
執行役員監査室長 和佐見 清
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「お客様第一義を基本にサードパーティ・ロジスティクス業界のＮｏ．１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する」を掲げ、お客様や地域社会をはじめとするステークホルダーと共に発展していくことを目指しております。
経営理念の実現のためには、ステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが必要です。そのため、当社は経営の透明性を図り、経営監視機能を発揮できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、確立するとともに、基本方針として、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求いたします。
② 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実効的に果たすための専門知識・経験・能力等の全体的なバランスや多様性を考慮した構成としております。なお、取締役会における取締役の員数は、定款において11名以内としており、その範囲内において取締役会全体の構成を考慮した上、取締役会で取締役候補者を選任しております。現在、取締役11名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会や社内会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ｃ．監査室
当社の監査室は10名で構成されております。監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。
ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス・リスク管理委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのヘルプライン(通報・相談窓口)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。
ｅ．会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて社外取締役を選任することで、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的との判断から、現在の体制を採用しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。
ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社グループはコンプライアンス体制の基礎として、「丸和グループ行動憲章」を定めるとともに、全役員及び全従業員が準拠すべき行動の規範として「丸和グループ行動ルール」を定め周知徹底を図ります。また、コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。
2) 当社グループは、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。
3) 業務執行部門から独立した監査室が、当社グループの法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。
4) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する規則等の定めに従い「財務報告基本方針」を制定し、これに基づく適切な業務運営を行います。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。
2) 取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社グループは、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。
2) 当社グループのコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
3) 重要な取引に関わるリスクについては、「見積・契約審査委員会」において、リスクの把握と対策の審議を行います。
4) 業務執行部門から独立した監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。
ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
2) 当社は、経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用します。代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行します。
3) 当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。
ｅ．当社子会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社への報告又は承認を必要とするほか、重要な事項については当社取締役会で承認することとします。また、株主総会及び取締役会等の記録、毎月の業績内容、その他重要な事項について当社へ報告することとします。
ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。
2) 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。
ｇ．監査役に報告する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。また、当社子会社の役員又は従業員から同様の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告を行います。
2) 当社グループは、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は必要に応じて、監査室と連携及び情報交換して職務にあたります。
2) 監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。
3) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
当社は、「丸和グループ行動憲章」及び「丸和グループ行動ルール」を遵守し、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ニ．内部統制システムの整備の状況 ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役の監査については、常勤監査役(２名)及び非常勤監査役(１名)がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。
内部監査については、監査室が担当し、年間計画に基づき監査役との連携を取りながら本社及び営業所等の監査を実施し、社長に報告しております。また、必要に応じて取締役会にて監査意見を報告しております。
また、当社は会計監査人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
監査役（社外監査役を含む）、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門はこれらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役廣瀬權氏は、過去に当社または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山川征夫氏は、㈱ジョイフル本田の取締役を兼務し、当社は同社及び同社の子会社と取引関係がありますが、その額は僅少であることからその重要性はないものと判断しております。また、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤原俊彦氏は、平成28年５月末日時点において、当社の株式10,000株を保有しておりますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岩崎明氏は、過去に当社または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりとなります。
ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることに加え、新たに社外取締役を１名選任し、２名体制としたことにより、外部からの経営監視が十分に機能するものと考えております。
社外取締役廣瀬權氏は、警視庁副総監をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識を当社経営体制の強化に活かして頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役山川征夫氏は、大手銀行や大手小売業の役員などを経験し、豊富な会社経営によって培われた見識を有しております。当社グループの企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果敢な意思決定に貢献して頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役藤原俊彦氏は大企業における経営者、幹部として長年の経験を有し、人格、識見ともに優れており、客観的で広範かつ高度な視野で監査頂きたいため、社外監査役に選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役岩崎明氏は経営診断や経営戦略指導を数多く行っていることから、幅広い見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視野で監査頂きたいため、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社では社外役員の要件として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者であること、また、取締役会等において率直で活発な意見提示ができ、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者であることとしております。
⑤ 役員報酬等の内容(平成28年３月期)
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | その他 | |||
取締役 | 198,255 | 198,255 | － | － | － | － | 11 |
監査役 | 8,412 | 8,412 | － | － | － | － | １ |
社外役員 | 18,624 | 18,624 | － | － | － | － | ３ |
（注） 上記には、平成27年６月26日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員数は、取締役10名、監査役３名であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．政策保有に関する方針
当社は、事業運営との関係性や取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性等を検証して総合的に勘案し、株式を保有する方針としております。主要な政策保有株式については、毎年取締役会において、取引実績、時価等を踏まえて、保有の継続が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかを検証いたします。
ロ．政策保有株式の議決権行使の基準
議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、当社グループの事業への不利益を与える可能性等を勘案して判断することとしております。
ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 17銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,099,258千円
ニ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社ダスキン | 276,169 | 574,431 | 取引関係の強化のため |
株式会社マツモトキヨシホールディングス | 69,935 | 299,323 | 取引関係の強化のため |
ザ・パック株式会社 | 6,200 | 16,064 | 取引関係の強化のため |
株式会社新星堂 | 80,000 | 14,960 | 取引関係の強化のため |
名糖運輸株式会社 | 12,200 | 9,296 | 取引関係の強化のため |
株式会社ヒューテックノオリン | 8,400 | 9,273 | 取引関係の強化のため |
株式会社りそなホールディングス | 15,200 | 9,068 | 金融取引の強化のため |
株式会社丸運 | 2,207 | 569 | 取引関係の強化のため |
トランコム株式会社 | 100 | 526 | 業界動向把握のため |
株式会社ハマキョウレックス | 100 | 419 | 業界動向把握のため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 463 | 344 | 金融取引の強化のため |
株式会社日立物流 | 100 | 181 | 業界動向把握のため |
株式会社キユーソー流通システム | 100 | 153 | 業界動向把握のため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社ダスキン | 279,949 | 566,058 | 取引関係の強化のため |
株式会社マツモトキヨシホールディングス | 71,385 | 420,458 | 取引関係の強化のため |
株式会社りそなホールディングス | 100,000 | 40,160 | 金融取引の強化のため |
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス | 24,296 | 21,137 | 取引関係の強化のため |
ザ・パック株式会社 | 6,200 | 16,764 | 取引関係の強化のため |
株式会社ワンダーコーポレーション | 12,000 | 9,600 | 取引関係の強化のため |
トランコム株式会社 | 100 | 659 | 業界動向把握のため |
株式会社丸運 | 2,207 | 549 | 取引関係の強化のため |
株式会社ハマキョウレックス | 200 | 388 | 業界動向把握のため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 463 | 241 | 金融取引の強化のため |
株式会社日立物流 | 100 | 188 | 業界動向把握のため |
株式会社キユーソー流通システム | 100 | 262 | 業界動向把握のため |
ホ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は江口 泰志氏、山川 幸康氏の２名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役については、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 35,000 | 4,400 | 40,000 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 35,000 | 4,400 | 40,000 | － |
（注） 上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が３百万円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部指定に関する支援業務及び株式の募集又は売出しに伴うコンフォートレター作成業務であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。