第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
192,000,000 |
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計 |
192,000,000 |
（注）2020年11月２日開催の取締役会の決議に基づき、2021年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、96,000,000株増加し、192,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．当社株式は2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、普通株式数が64,372,560株増加しております。
２．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式数が6,400株増加しております。
３．提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
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第１回新株予約権 （2012年11月17日臨時株主総会決議に基づく2012年11月17日取締役会決議） |
第２回新株予約権 （2012年11月17日臨時株主総会決議に基づく2013年３月27日取締役会決議） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 当社監査役 子会社取締役 当社従業員 子会社従業員 （注）２ |
８ ２ 15 75 27
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当社取締役 子会社代表取締役 当社従業員 子会社従業員
（注）３ |
４ ２ 75 15
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新株予約権の数（個）（注）１ |
5,475 [5,475]（注）４ |
3,075 ［2,875］（注）４ |
||
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新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 |
普通株式 |
普通株式 |
||
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
175,200 [175,200]（注）４ |
98,400 ［92,000］（注）４ |
||
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新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
68（注）５ |
68（注）５ |
||
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新株予約権の行使期間（注）１ |
2014年11月18日から 2022年11月17日まで |
2015年３月28日から 2023年３月27日まで |
||
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ |
発行価格 68 資本組入額 34 |
発行価格 68 資本組入額 34 |
||
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
（注）６ |
|||
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|||
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項（注）１ |
（注）７ |
|||
（注）１．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．2021年３月31日現在における第１回新株予約権の付与対象者は、退職により12名、権利行使により98名減少し、17名であり、新株発行予定数は1,309,600株減少し、175,200株であります。
３．2021年３月31日現在における第２回新株予約権の付与対象者は、退職により９名、死亡により１名、権利行使により57名減少し、29名であり、新株発行予定数は429,600株減少し、98,400株であります。
４．当社は、2014年10月１日付、2015年10月１日付、2017年10月１日付、2019年10月１日付及び2021年１月１日付において、それぞれ普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権１個につき目的となる株式数は、32株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・割当て・併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式無償割当てによる株式の発行の場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
募集株式発行前の株価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「募集株式発行前の株価」は「調整前行使価額」とする。
さらに、当社が吸収合併を行う場合、吸収分割を行う場合、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要するものとする。
(2）新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3）新株予約権者は、本発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5）新株予約権者は、次のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 新株予約権者が新株予約権の割当を受けた後、当社又は当社子会社を自己都合により退職した場合
⑥ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）４に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株につき、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ（注）５で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる価額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中に定める「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
以下の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
イ．次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
（注）６に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2020年12月１日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,407,407（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 2,700 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,700 資本組入額 1,350 (注)４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)６ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
20,000,000 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
２．① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当初、5,400円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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既発行 株式数 |
＋ |
発行又は １株当たりの 処分株式数 × 払込金額 |
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３．2021年１月４日から2025年12月３日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月３日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新薬予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５．① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して証明書を交付する場合、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①の定め従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
a. 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
b. 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする
c. 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２③と同様の調整に服する。
（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
e. 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f. その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
g. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
h. 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
i. その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
６．該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
4,300 |
16,042,940 |
1,163 |
2,650,296 |
1,163 |
2,164,718 |
|
2017年10月１日 （注）２ |
16,046,340 |
32,089,280 |
－ |
2,650,296 |
－ |
2,164,718 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
23,800 |
32,113,080 |
3,683 |
2,653,980 |
3,683 |
2,168,402 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ |
25,000 |
32,138,080 |
3,387 |
2,657,368 |
3,387 |
2,171,790 |
|
2019年10月１日 （注）３
|
32,153,080 |
64,291,160 |
－ |
2,657,368 |
－ |
2,171,790 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
35,800 |
64,326,960 |
3,446 |
2,660,814 |
3,446 |
2,175,236 |
|
2021年１月１日 （注）４
|
64,372,560 |
128,699,520 |
－ |
2,660,814 |
－ |
2,175,236 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１
|
97,600 |
128,797,120 |
4,868 |
2,665,683 |
4,868 |
2,180,105 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
３．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
４．2020年11月２日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
５．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ217千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式2,748,478株は、「個人その他」に27,484単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
㈱日本カストディ銀行(信託口)359,910株
２．当社は、自己株式を2,748,478株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式
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単元未満株式 |
普通株式
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
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－ |
（注）１．当社株式は2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式359,910株(議決権の数3,599個)を含めております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
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計 |
－ |
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（注）１．上記株式数には、単元未満株式78株を含めておりません。
２．役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（業績連動型株式報酬制度）
① 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2016年６月29日開催の第43回定時株主総会及び2016年８月19日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社（以下、「対象会社」という）の取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」という）を決議し、導入しております。
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対し、対象会社が定める役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
227,200株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役株式給付規程に従い、取締役等のうち受益者要件を充足する者
（株式給付型ＥＳＯＰ）
① 株式給付型ＥＳＯＰの概要
当社は、2016年８月19日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社（以下、「対象会社」という）の従業員（以下、「従業員等」という）を対象とした福利厚生制度として当社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という）を決議し、導入しております。
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて対象となる従業員等に対し、対象会社が定める株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象となる従業員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数
132,710株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に従い、従業員等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月９日）での決議状況 （取得期間2020年３月11日～2020年５月31日） |
3,000,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
516,600 |
507,905,600 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
260,000 |
316,236,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,223,400 |
2,175,858,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
74.1 |
72.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
74.1 |
72.5 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年12月１日）での決議状況 （取得期間2020年12月２日～2021年３月31日） |
3,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,129,800 |
4,999,705,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
870,200 |
294,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
29.0 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
29.0 |
0.0 |
（注）当社は、2021年１月１日付において、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、取締役会(2020年３月９日及び2020年12月１日)での決議状況及び報告月末現在の累計取得自己株式につきましては、当該株式分割を考慮した株式数に換算しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
54 |
122 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の株式数は、当該株式分割を考慮した株式数に換算しております。
２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
159,000 |
168,733 |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,748,478 |
－ |
2,748,478 |
－ |
（注）１．当事業年度における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は2020年８月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日本物流開発株式会社を完全子会社とする株式交換により割当交付した株式を記載しております。
２．当社は、2021年１月１日付において、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、取締役会(2020年８月20日)での決議状況及び報告月末現在の累計取得自己株式につきましては、当該株式分割を考慮した株式数に換算しております。
３．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
４．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式（当事業年度末 359,910株）を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけており、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、今後の財務体質の強化や業容拡大に対応する内部のインフラ整備、既存事業の強化及び新規事業の展開等に投入してまいります。
また、当社は配当の回数について具体的な方針を定めておりませんが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、１株当たり9.48円としております。中間配当につきましては、１株当たり18.95円を実施しております。なお、当社株式は2021年１月１日付を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前述の中間配当は株式分割前の実際の配当額を記載しております。
（注）１. 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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|
２. 2020年11月２日取締役会決議の１株当たり配当額については、基準日が2020年９月30日であるため、2021年１月１日付の株式分割については加味しておりません。
３. 2020年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金3,413千円が含まれております。
４. 2021年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金3,411千円が含まれております。
５. 期末配当の１株当たりの配当額につきましては、株式分割後の金額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス業界のＮｏ．１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する」を掲げ、お客様や地域社会をはじめとするステークホルダーと共に発展していくことを目指しております。
経営理念の実現のためには、ステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが必要であります。そのため、当社は経営の透明性を図り、経営監視機能を発揮できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、確立するとともに、基本方針として、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求いたします。
② 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実効的に果たすための専門知識・経験・能力等の全体的なバランスや多様性を考慮した構成としております。なお、取締役会における取締役の員数は、定款において13名以内としており、その範囲内において取締役会全体の構成を考慮した上、取締役会で取締役候補者を選任しており、その役割及び構成は次のとおりです。なお、議長は和佐見 勝が務めております。
|
機関名称 |
役割 |
構成 |
|
取締役会 （計13名） |
当社の業務執行の決定、 取締役の職務執行の監督 |
取締役社長 和佐見 勝、取締役 山本 輝明、葛野 正直、 藤田 勉、河田 和美、小倉 友紀、橋本 英雄、田中 博、 岩﨑 哲律、社外取締役 廣瀬 權、山川 征夫、本橋 克宣、舘 逸志 |
また、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役 田中 茂、社外監査役 岩崎 明、三浦 洋の３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会や社内会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ｃ．監査室
当社の監査室は、執行役員監査室長 和佐見 清他10名で構成されております。監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、内部監査を実施する権限を有し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。
ｄ．リスク管理委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、それに基づき当社の取締役 山本輝明を委員長、以下当社取締役７名、監査役１名、関係会社代表取締役社長11名、その他社員16名を委員としてリスク管理委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。リスク管理委員会は、リスク管理方針やリスク管理体制維持に関する具体的施策の決定権、リスク発生時の再発防止策、問題に関する勧告の決定権を有しております。
また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのヘルプライン（通報・相談窓口）を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。
ｅ．見積・契約審査委員会
当社の見積・契約審査委員会は、代表取締役社長 和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模案件を対象とした物流業務の受託に関する事項についてその妥当性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。
ｆ．投資委員会
当社の投資委員会は、代表取締役社長 和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模投資案件に関する事項について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。
ｇ．指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、独立社外取締役を委員とし、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員候補者等の選任並びに報酬決定に関する事項、後継者計画に関する事項、その他取締役及び執行役員等の指名・報酬に関連する重要事項を審議し、取締役会へ答申をしております。
h．サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長 和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員を委員とし、必要に応じて取締役副社長執行役員が指名した役職者を招集し、ＥＳＧ及びＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）等への対応を含む当社の中長期的な持続的発展及び持続可能な社会の実現に係る課題について検討し、取締役会へ答申をしております。
i．会計監査人
会計監査人については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ②会計監査の状況」に記載のとおりとなります。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて社外取締役を選任することで、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的との判断から、現在の体制を採用しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。
ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループはコンプライアンス体制の基礎として、「丸和グループ行動憲章」を定めるとともに、全役員及び全従業員が準拠すべき行動の規範として「丸和グループ行動ルール」を定め周知徹底を図ります。また、コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。
２）当社グループは、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。
３）業務執行部門から独立した監査室が、当社グループの法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。
４）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する規則等の定めに従い「財務報告基本方針」を制定し、これに基づく適切な業務運営を行います。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。
２）取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社グループは、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。
２）当社グループのコンプライアンスを確実に実行するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
３）重要な取引に関わるリスクについては、「見積・契約審査委員会」及び「投資委員会」において、リスクの把握と対策の審議を行います。
４）業務執行部門から独立した監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。
ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
２）当社は、経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用します。代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行します。
３）当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。
ｅ．当社子会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社への報告又は承認を必要とするほか、重要な事項については当社取締役会で承認することとします。また、株主総会及び取締役会等の記録、毎月の業績内容、その他重要な事項について当社へ報告することとします。
ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
１）監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。
２）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。
ｇ．監査役に報告する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。また、当社子会社の役員又は従業員から同様の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告を行います。
２）当社グループは、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は必要に応じて、監査室と連携及び情報交換して職務にあたります。
２）監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。
３）監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
当社は、「丸和グループ行動憲章」及び「丸和グループ行動ルール」を遵守し、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ニ．内部統制システムの整備の状況 ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役については、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） |
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取締役 副社長執行役員 ３ＰＬ食品物流統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 専務執行役員 管理統括本部長 |
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取締役 専務執行役員 経営戦略統括本部長 |
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取締役 常務執行役員 総務統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 ３ＰＬ物流統括本部長兼 ＢＣＰ物流支援企画部長 |
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取締役 執行役員 教育本部長兼 教育部長 |
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取締役 執行役員 財務本部長兼 財務部長 |
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取締役 執行役員 ＥＣ事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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櫻庭 広樹 |
1976年12月25日 |
2002年10月 |
判事補任官（第55期） |
－ |
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仙台地方裁判所民事部 |
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2007年４月 |
東京地方裁判所刑事部 |
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2009年４月 |
東京弁護士会登録 奧野総合法律事務所（現奧野総合法律事務所・外国法共同事業）入所（現任） |
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６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。
執行役員人事経営企画本部長兼人事企画部長 小野島 茂
執行役員ドラッグ物流運営本部長兼ドラッグ物流運営部長 新沼 実
執行役員経理本部長 大塚 信
執行役員監査室長 和佐見 清
執行役員運行システム運営本部長兼運行システム運営部長 秋元 敏良
執行役員ドラッグ物流運営本部副本部長 飯塚 雅之
執行役員総務本部長兼総務部長 蜂谷 隆
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役廣瀬權氏は、当社の株式2,700株を保有しておりますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山川征夫氏は、当社の株式4,300株を保有しておりますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役本橋克宣氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役舘逸志氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岩崎明氏は、当社の株式1,000株を保有しておりますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役三浦洋氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりとなります。
ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることに加え、社外取締役４名により、外部からの経営監視が十分に機能するものと考えております。
社外取締役廣瀬權氏は、警視庁副総監をはじめ要職を歴任され専門的な経験と見識に基づき、当社経営体制の強化等の助言・提言を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役山川征夫氏は、大手銀行や大手小売業の役員などを経験し、豊富な会社経営によって培われた見識に基づき、企業価値向上に向けた助言・提言を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役本橋克宣氏は、大手企業役員などを経験し豊富な会社経営及び金融・財務・会計に関する経験と見識に基づき、当社グループの企業価値向上に向け、株主・投資家視点からの監督機能や助言を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役舘逸志氏は、内閣審議官や国土交通省政策統括官など要職を歴任され、経済・財政等の豊富な見識を有しており当社グループの中長期成長戦略に活かしていただけることを期待し社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役岩崎明氏は、経営診断や経営戦略指導の経験と見識に基づき、経営環境の変化や中長期的な経営戦略等に関する助言・提言を頂きたいため、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役三浦洋氏は、国際的監査法人における長年の監査業務や経営助言業務の経験から、会計・監査及びガバナンスに関する幅広い見識を有しており、経営全般に対する監査業務を遂行できると判断したため、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社では社外役員の要件として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者であること、また、取締役会等において率直で活発な意見提示ができ、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者であることとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役につきましては、取締役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査室との会合を通じて情報を共有することで、監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。加えて、社外取締役及び監査役は、互いの情報を共有することにより、経営監視機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査及び内部監査の状況
監査役の監査については、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。また、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告書に監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）を記載するに当たり、会計監査人と監査役との協議を実施しております。
監査役会は、取締役会の開催日時や各監査役の出席可能性等を配慮し、定期的に開催をしております。
当事業年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
主な活動状況 |
|
監査役 （常勤） |
田中 茂 |
常勤監査役として、監査の環境整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの運用状況を日常的に監視し、業務遂行上に知り得た情報を他の監査役と共有を図っております。また、当連結会計年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査役会においては、14回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 |
|
監査役 |
藤原 俊彦 |
当事業年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、また、監査役会14回の全てに出席し、上場企業における経営者、幹部としての経験と見識に基づき、株主・投資家目線のガバナンス強化等に関する助言、提言及び監査に関する重要事項の協議等を行うなど、監査役としての職責を十分に果たしました。 |
|
監査役 |
岩崎 明 |
当事業年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、また、監査役会14回の全てに出席し、経営診断や経営戦略指導の経験と見識に基づき、経営環境の変化や中長期的な経営戦略等に関する助言、提言及び監査に関する重要事項の協議等を行うなど、監査役としての職責を十分に果たしました。 |
内部監査については、監査室が担当し、年間計画に基づき監査役との連携を取りながら当社グループの監査を実施し社長に報告、必要に応じて取締役会にて監査意見等を報告しております。
また、会計監査人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
監査役（社外監査役を含む）、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門はこれらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
② 会計監査の状況
イ．提出会社の監査公認会計士等
会計監査人については、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、品質管理体制、監査経験、監査規模等の職務遂行能力を総合的に勘案し、適任と判断するEY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福田 慶久氏、山川 幸康氏の２名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他21名であります。なお、当社財務書類における当該監査法人の監査は、2010年３月期より継続しております。
ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ハ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人の職務遂行能力に問題はないと判断しております。
ニ．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 基本方針の概要
a．基本方針
当社の取締役の報酬等は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
b．報酬等の構成
業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬のほかに業績連動型株式報酬から構成されるものとします。業務執行取締役における基本報酬及び業績連動型株式報酬の構成割合は、基本報酬を主体とし、業績連動型株式報酬を中長期的な企業価値増大に資する適切なインセンティブとなるように取締役にて決定するものとします。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成することとします。
なお、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会による監査役の協議により決定しております。
イ．業績連型株式動報酬
ａ．業績連動報酬に係る指針及び当該指針の選択理由
業績連動型株式報酬は、基本報酬とは別に株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社グループの取締役を対象者として業績達成度等に応じたポイントを付与し、対象者が原則取締役を退任した際に当社株式を給付する制度であります。なお、対象者が死亡した場合であって、当該対象者の遺族が当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した際には、当該遺族は当該対象者に交付されるべき会社株式を交付するものとします。
また、業績連動型株式報酬に適用している指針は、当社管理会計の指標である連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の担当別貢献評価であります。当社では、より事業活動に即した業績評価を行うことを目的に管理会計において経常利益を主要な評価指標に用いており、業績連動型株式報酬の指針としても適用しております。加えて、財務的な業績数値だけでは測ることの出来ない当社グループへの貢献度を評価基準に加えるため、各取締役の担当別貢献評価を設定しております。
ｂ．業績連動報酬の額の決定方法
１）対象者
業績連動型株式報酬の対象者は、毎年３月末日（以下、「基準日」）における次表の者とします。
|
所属会社 |
役名 |
|
当社 |
代表取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員 取締役常務執行役員、取締役執行役員 |
|
グループ会社 |
代表取締役社長、専務取締役、常務取締役、取締役 |
（注）１．グループ会社の取締役は、専任していることを条件としております。
２．対象者間に兼務者が生じた場合、付与ポイントの算定方法に基づき、付与ポイントの計算結果が多い対象者のポイントを付与するものとし、重複したポイント付与は行わないものとします。
２）ポイント付与の算定方法
業績連動型株式報酬のポイントは、毎年、前年度の業績確定後５月末日までに、前年度の「基準日」における対象者に対し、次の算式により付与します。
（算式）
付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント × 業績連動係数① × 業績連動係数② × 業績連動係数③
（連結） （提出会社） （会社別）
（役位別基本ポイント）
|
所属会社 |
役名 |
役位別基本ポイント |
|
当社 |
代表取締役社長 |
880 |
|
|
取締役副社長執行役員 |
440 |
|
|
取締役専務執行役員 |
330 |
|
|
取締役常務執行役員 |
220 |
|
|
取締役執行役員 |
165 |
|
グループ会社 |
代表取締役社長 |
165 |
|
|
専務取締役 |
110 |
|
|
常務取締役 |
90 |
|
|
取締役 |
80 |
（業績連動係数）
連結及び個社別達成率基準
|
|
業績連動 係数② |
経常利益（提出会社）の達成率（注） |
|||||
|
業績連動 係数① |
|
100％未満 |
100％以上 105％未満 |
105％以上 110％未満 |
110％以上 115％未満 |
115％以上 120％未満 |
120％以上 |
|
経常利益 （連結） の達成率 （注） |
100％未満 |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
100％以上 |
|
1.00 |
1.05 |
1.10 |
1.15 |
1.20 |
|
（注）当社管理会計における経常利益（より事業活動に即した業績評価を行うことを目的とする利益額）の達成率を用いております。
会社別目標達成に対する各取締役の担当別貢献評価
|
評価 |
内容 |
業績連動係数③ |
|
Ｓ |
目標をはるかに上回る成果を実現した |
1.20 |
|
Ａ |
目標を大きく上回る成果を実現した |
1.15 |
|
ＡＢ |
目標以上の成果を達成した |
1.10 |
|
Ｂ |
目標どおりの成果を実現した |
1.00 |
|
ＢＣ |
目標に対して未達成であった |
0.90 |
|
Ｃ |
目標に対してほとんど実現できなかった |
0.70 |
|
Ｄ |
懲戒によらずとも重大な瑕疵があった場合 |
0.00 |
（注）各取締役の担当別貢献評価は、当社取締役会にて検討、決定します。
３）対象株式給付事由
対象株式の給付は、次の事由が生じた場合に行うものとします。
(1) 対象者が当社グループの役員を退任したとき
(2) 本制度が終了したとき
(3) 対象者が在任中に死亡したとき
４）対象株式の給付
業績連動型株式報酬にて付与されたポイントは、１ポイント当たり１株として換算するものとします。
（注）１．信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率の合理的に調整を行うものとします。2021年３月31日現在の換算比率は8.00であるため、１ポイント当たり８株の換算となります。
２．給付株式数の算定について、１株未満の端数が生じた場合には、切り捨てるものとします。
② 役員報酬等の内容（2021年３月期）
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
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|
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|
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|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
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|
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|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
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（注）上記の報酬等の額には、取締役に対する業績連動型株式報酬による当事業年度の費用計上額が含まれております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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和佐見 勝 |
|
取締役 |
提出会社 |
99,600 |
2,577 |
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（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．指標の目標及び実績
第48期（2021年３月期）の目標及び実績は以下のとおりです。
|
項目 |
目標値（百万円） |
実績（百万円） |
達成率（％） |
|
経常利益（連結） |
8,000 |
9,051 |
113.1 |
|
経常利益（提出会社） |
4,692 |
5,517 |
117.6 |
③取締役および監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は年額500百万円とし、2009年６月26日開催の第36回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役５名です。また、業績連動型株式報酬は、前述の報酬限度額とは別枠で2016年６月28日開催の第43回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役９名（社外取締役を除く）です。
監査役の報酬限度額は年額50百万円とし、2015年６月26日開催の第42回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、監査役３名です。
④取締役の個人別の報酬等の内容及びその決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年６月29日開催の取締役会にて代表取締役社長和佐見勝に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。その権限内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた個人別貢献評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであり、取締役会も同様に判断しております。
なお、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針については、2021年3月29日開催の取締役会において以下の方針を決議しております。
イ．取締役の報酬等の決定に関する方針
a. 基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。
b. 業績連動型株式報酬
当社の取締役の業績連動型株式報酬は、中長期的視野をもって、業績の向上と株式価値との連動性を株主の皆様と共有することで企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とし、株主総会の決議により承認された範囲内において、業績達成度等に応じて当社株式を給付します。取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、退任する取締役の在任中に一定の非違行為等があったと会社が認めた場合等には、当該取締役は対象株式の給付を受ける権利を取得しないものとします。
ロ．取締役の個人別の報酬等の額又は数についての決定に関する方針
a. 基本報酬
個人別の基本報酬の額については取締役会にて決議するものとします。取締役会は、当該決議を行うに当たり、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別の基本報酬の額を決定します。
b. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬の個人別の報酬額については、取締役会で決議した取締役株式給付規程に則り決定するものとし、その指標は当社管理会計の連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の個人別貢献評価とします。取締役会は、当該評価を決定するに当たり、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別貢献評価を決定します。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方並びに保有方針
純投資目的である投資株式は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、当社は、純投資目的である投資株式は保有しないことを方針としております。純投資目的以外の投資株式においては、持続的な成長と中長期的な事業戦略の実現、取引先との円滑な事業推進を図るため、当社の企業価値向上に必要な場合や保有意義が認められると判断した株式について取得・保有をしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有している株式は、事業戦略上保有している株式を含め、上場会社株式は個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、保有に伴う便益やリスク及び当社の追求する利益率（資本コストを下限）に見合っているか等を毎年取締役会において検証し、アライアンス効果や検証結果が基準を下回った保有先とは採算改善交渉等を行い、改善が困難と判断される場合には保有株式を縮減することとしております。
当事業年度は、2021年5月開催の取締役会において、上記の方法に基づく検証を行っております。
ｂ．政策保有株式の議決権行使の基準
政策保有株式の議決権行使については、株主価値毀損につながるか否か及び当社への影響等を基準として判断しております。また、それを踏まえた「議決権行使基準」を設け、個別具体的な議案に照らし合わせて適切に行使いたします。
ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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有 （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （５）株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ 保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄毎に検証しております。
２．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である株式会社埼玉りそな銀行が当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。