## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 192,000,000
計 | 192,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 137,984,520 | 137,984,520 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 137,984,520 | 137,984,520 | － | －

（注）１．2023年12月６日を払込期日とする公募増資による新株式発行（一般募集）を行ったことにより、発行済株式

総数が7,550,000株増加しております。

２．2023年12月27日を払込期日とする増資による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者

割当）により発行済株式総数が1,482,200株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社が会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2020年12月１日
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,407,407 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 2,643.1 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,643.1 資本組入額　1,321.55 (注)４
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)６
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | －
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 20,000

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２．① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

② 転換価額は、当初、5,400円とする。

③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は １株当たりの 処分株式数 × 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2021年１月４日から2025年12月３日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月３日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して証明書を交付する場合、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

a. 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

b. 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする

c. 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２③と同様の調整に服する。

（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

e. 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f. その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

g. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

h. 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

i. その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６．該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年10月１日 （注）２ | 32,153,080 | 64,291,160 | － | 2,657 | － | 2,171
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 35,800 | 64,326,960 | 3 | 2,660 | 3 | 2,175
2021年１月１日 （注）３ | 64,372,560 | 128,699,520 | － | 2,660 | － | 2,175
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 97,600 | 128,797,120 | 4 | 2,665 | 4 | 2,180
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 51,200 | 128,848,320 | 1 | 2,667 | 1 | 2,181
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 104,000 | 128,952,320 | 3 | 2,670 | 3 | 2,185
2023年12月６日 （注）４ | 7,550,000 | 136,502,320 | 5,389 | 8,059 | 5,389 | 7,574
2023年12月27日 （注）５ | 1,482,200 | 137,984,520 | 1,057 | 9,117 | 1,057 | 8,632

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

３．2020年11月２日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

４．2023年12月６日を払込期日とする公募増資による新株式発行（一般募集）を行ったことにより発行済株式総数が7,550,000株増加しております。なお、当該募集における発行価格は1,489円、発行価額は1,427.56円、資本組入額は713.78円です。

５．2023年12月27日を払込期日とする増資による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当）により発行済株式総数が1,482,200株増加しております。なお、当該募集における発行価格は1,427.56円、資本組入額は713.78円です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 17 | 33 | 78 | 181 | 35 | 11,998 | 12,342 | －
所有株式数 （単元） | － | 148,834 | 16,000 | 522,781 | 102,108 | 2,197 | 587,152 | 1,379,072 | 77,320
所有株式数の割合 （％） | － | 10.79 | 1.16 | 37.91 | 7.40 | 0.16 | 42.58 | 100.00 | －

（注）自己株式2,748,868株は、「個人その他」に27,488単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱ＷＡＳＡＭＩ | 埼玉県さいたま市浦和区岸町３丁目３番20号 | 43,200 | 31.94
和佐見　勝 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 27,667 | 20.46
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 8,487 | 6.28
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,584 | 3.39
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスグループ社員持株会 | 埼玉県吉川市旭７－１ | 2,530 | 1.87
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 千葉県松戸市新松戸東９番地１ | 2,400 | 1.77
㈱ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１番33号 | 1,600 | 1.18
㈱上組 | 兵庫県神戸市中央区浜辺通４丁目１－11 | 1,243 | 0.92
ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　Ｆ１４９ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸ， ＢＬＫ　３，ＰＯ　ＢＯＸ　64，ＳＡＦＡＴ　13001，ＫＵＷＡＩＴ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,048 | 0.77
公益財団法人和佐見丸和財団 | 埼玉県吉川市旭７－１ | 1,000 | 0.74
計 | － | 93,761 | 69.33

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

㈱日本カストディ銀行(信託口) 346,090株

２．当社は、自己株式を2,748,868株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,748,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 135,158,400 | 1,351,584 | 単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 77,320 | － | －
発行済株式総数 | 137,984,520 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,351,584 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式346,090株(議決権の数3,460個)を含めております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス㈱ | 埼玉県吉川市旭７番地１ | 2,748,800 | － | 2,748,800 | 1.99
計 | － | 2,748,800 | － | 2,748,800 | 1.99

（注）１．上記株式数には、単元未満株式68株を含めておりません。

２．役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

① 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年６月29日開催の第43回定時株主総会及び2016年８月19日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社（以下、「対象会社」という）の取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」という）を決議し、導入しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対し、対象会社が定める役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

222,688株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役株式給付規程に従い、取締役等のうち受益者要件を充足する者

（株式給付型ＥＳＯＰ）

① 株式給付型ＥＳＯＰの概要

当社は、2016年８月19日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社（以下、「対象会社」という）の従業員（以下、「従業員等」という）を対象とした福利厚生制度として当社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という）を決議し、導入しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて対象となる従業員等に対し、対象会社が定める株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象となる従業員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

123,402株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に従い、従業員等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 312 | 0
当期間における取得自己株式 | 2 | 0

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,748,868 | － | 2,748,870 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式（当事業年度末346,090株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要施策の１つと位置づけており、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、今後の財務体質の強化や業容拡大に対応する内部のインフラ整備、既存事業の強化及び新規事業の展開等に投入してまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、業績動向等を考慮しながら、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、１株当たり15.00円としております。中間配当につきましては、１株当たり15.00円を実施しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 | 1,893 | 15.00
取締役会決議
2024年６月26日 | 2,028 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス業界のＮｏ．１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する」を掲げ、お客様や地域社会をはじめとするステークホルダーと共に発展していくことを目指しております。

経営理念の実現のためには、ステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが必要であります。そのため、当社は経営の透明性を図り、経営監視機能を発揮できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、確立するとともに、基本方針として、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求いたします。

②　企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　和佐見勝を議長とし、純粋持株会社として当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実効的に果たすため、専門知識・経験・能力等の全体的なバランスや多様性を考慮した構成としております。また、毎月１回の定時取締役会を開催し、当社グループにおける業務執行を決定するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督するほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。2024年３月期においては取締役会を20回開催し、法令で定められた事項、物流センターなどの重要投資や新株式発行の案件に係る決定、中期経営計画の進捗、事業別ＲＯＩＣ分析及び事業ポートフォリオの報告、取締役会の実効性評価に関する検証等、業務執行や各取締役における執行状況について包括的に議論しました。なお、取締役会における取締役の員数は、定款において13名以内としており、その範囲内において取締役会全体の構成を考慮した上、取締役候補者を指名・報酬委員会にて諮問・答申し、取締役会で選任しております。

当事業年度の取締役会及び指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 区分 | 2024年３月期 取締役会 出席状況（全20回） | 2024年３月期 指名・報酬委員会 出席状況（全５回）
和佐見 勝 | 常勤取締役 | 20回 | ５回
山本 輝明 | 常勤取締役 | 20回 | ５回
葛野 正直 | 常勤取締役 | 20回 | －
藤田 勉 | 常勤取締役 | 20回 | －
本橋 克宣 | 常勤取締役 | 20回 | ２回
岩﨑 哲律 | 常勤取締役 | 20回 | －
小倉 友紀 | 常勤取締役 | 20回 | －
山川 征夫 | 社外取締役 | 20回 | ５回
舘 逸志 | 社外取締役 | 20回 | ５回
西郷 正実 | 社外取締役 | 13回 | ３回
船本 美和子 | 社外取締役 | 14回 | ３回

（注）西郷正実及び船本美和子は2023年６月27日より、上條正仁は2024年６月26日より社外取締役に就任しております。また、本橋克宣は2023年６月27日付で社外取締役から常勤取締役に就任しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、監査役　田中茂、社外監査役　岩崎明、三浦洋、門口真人の４名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会や社内会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ｃ．内部監査室

当社の内部監査室は、室長　和佐見清他８名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、内部監査を実施する権限を有し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

ｄ．リスク管理委員会

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の１つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、それに基づき当社の取締役　山本輝明を委員長、以下当社取締役５名、監査役３名、関係会社代表取締役社長13名、その他社員27名を委員としてリスク管理委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。リスク管理委員会は、各リスク主管部署からの報告内容を評価し、全社的なリスクの管理方針や管理体制維持に関する具体的施策の決定権、リスク発生時の再発防止策、問題に関する勧告の決定権を有しており、同委員会にて審議のうえ、取締役会に報告しております。

また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのヘルプライン（通報・相談窓口）を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。

ｅ．見積・契約審査委員会

当社の見積・契約審査委員会は、代表取締役社長　和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模案件を対象とした物流業務の受託に関する事項についてその妥当性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。

ｆ．投資委員会

当社の投資委員会は、代表取締役社長　和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模投資案件に関する事項について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。

ｇ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長　和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、独立社外取締役を委員とし、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員候補者等の選任並びに報酬決定に関する事項、後継者計画に関する事項、その他取締役及び執行役員等の指名・報酬に関連する重要事項を審議し、取締役会へ答申をしております。

h．サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長　和佐見勝を委員長、常勤取締役を委員とし、必要に応じて取締役副社長執行役員が指名した役職者を招集し、当社のサステナビリティに係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定やＥＳＧ（気候変動対策・人的資本戦略・ガバナンス等）、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）、資本コスト経営への対応を含むサステナビリティ戦略及び中期経営計画の策定について審議し、取締役会へ答申をしております。

i．特別委員会

当社の特別委員会は、すべての独立社外取締役を委員とし、委員長は委員の互選により選定し、支配株主及び取締役と当社グループとの利益相反取引・行為について、必要性・合理性・妥当性を審議し、取締役会へ答申をしております。

j．会計監査人

会計監査人については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②会計監査の状況」に記載のとおりとなります。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて社外取締役を選任することで、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的との判断から、現在の体制を採用しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。

ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループはコンプライアンス体制の基礎として、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動憲章」を定めるとともに、全役員及び全従業員が準拠すべき行動の規範として「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動ルール」を定め周知徹底を図ります。また、コンプライアンスに関する体制を整備するため、ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。

２）当社グループは、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。

３）業務執行部門から独立した内部監査室が、当社グループの法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。

４）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する規則等の定めに従い「財務報告基本方針」を制定し、これに基づく適切な業務運営を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。

２）取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社グループは、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。

２）当社グループのコンプライアンスを確実に実行するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。

３）重要な取引に関わるリスクについては、「見積・契約審査委員会」及び「投資委員会」において、リスクの把握と対策の審議を行います。

４）業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

２）当社は、経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用します。代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行します。

３）当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。

ｅ．当社子会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社への報告又は承認を必要とするほか、重要な事項については当社取締役会で承認することとします。また、株主総会及び取締役会等の記録、毎月の業績内容、その他重要な事項について当社へ報告することとします。

ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項

１）監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。

２）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。

ｇ．監査役に報告する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。また、当社子会社の役員又は従業員から同様の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告を行います。

２）当社グループは、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は必要に応じて、内部監査室と連携及び情報交換して職務にあたります。

２）監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。

３）監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動憲章」及び「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動ルール」を遵守し、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ニ．内部統制システムの整備の状況　ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為又は、不作為に起因して保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合の損害を当該保険契約により槇補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役については、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） | 和佐見　勝 | 1945年５月23日 |
1973年８月 | ㈲丸和運輸機関(現当社)設立
1973年９月 | 当社代表取締役社長
1988年２月 | ㈱関東丸和サービス(現㈱ジャパンクイックサービス)代表取締役社長
1993年８月 | 昭和通運㈱(現㈱丸和通運)代表取締役社長
1995年11月 | ㈱関西丸和サービス(現㈱関西丸和ロジスティクス)代表取締役社長
1997年８月 | ㈱東北丸和サービス(現㈱東北丸和ロジスティクス)代表取締役社長
2002年４月 | ㈱四国丸和ロジスティクス(現㈱中四国丸和ロジスティクス)代表取締役社長
2005年10月 | ㈱九州丸和ロジスティクス代表取締役社長
2009年６月 | 当社代表取締役社長最高経営責任者 (ＣＥＯ)(現任)
2016年10月 | (一社)ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク代表理事(現任)
2017年５月 | (一社)日本３ＰＬ協会会長(現任)
2019年４月 | (一財)丸和財団(現(公財)和佐見丸和財団)代表理事(現任)
2019年６月 | 丸和通運㈱取締役(現任)
2022年４月 | 丸和運輸機関分割準備㈱(現㈱丸和運輸機関)代表取締役社長最高経営責任者(ＣＥＯ)(現任)
| (注)３ | 27,667
取締役 副社長執行役員 | 山本　輝明 | 1948年11月24日 |
1971年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現㈱ＳＢＩ新生銀行)入行
2002年６月 | 同行代表取締役専務取締役執行役員インスティテューショナルバンキング部門長兼ＩＢ業務管理部長
2005年６月 | ㈱アプラス(現㈱アプラスフィナンシャル)代表取締役社長最高経営責任者 (ＣＥＯ)兼㈱ＳＢＩ新生銀行取締役
2006年３月 | 全日信販㈱取締役会長
2007年３月 | ㈱アプラス取締役副会長兼㈱ＳＢＩ新生銀行取締役
2008年６月 | 新生信託銀行㈱代表取締役会長
2011年３月 | 当社顧問
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員管理統括本部長
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員管理統括本部長
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員
2016年10月 | (一社)ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク理事(現任)
2019年12月 | 当社取締役専務執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長兼３ＰＬ食品物流本部長
2020年６月 | 当社取締役副社長執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長兼３ＰＬ食品物流本部長
2021年２月 | 当社取締役副社長執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長
2022年10月 | 当社取締役副社長執行役員(現任) ㈱丸和運輸機関取締役副社長執行役員３ＰＬ食品物流統括本部長
2023年１月 | ㈱丸和運輸機関取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 126

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 経営管理グループ長 | 葛野　正直 | 1962年９月29日 |
1985年４月 | ㈱埼玉銀行(現㈱埼玉りそな銀行)入行
2010年６月 | 同行取締役兼執行役員経営管理部長兼経営管理部担当
2011年６月 | 同行取締役兼執行役員経営管理部担当兼コンプライアンス統括部担当
2012年４月 | ㈱りそなホールディングス執行役信用リスク統括部長兼リスク統括部副担当 ㈱りそな銀行執行役員リスク統括部副担当兼信託業務管理部副担当
2013年４月 | 同行執行役員年金信託部担当兼信託業務管理部担当
2014年４月 | 同行執行役員年金信託部担当兼信託業務管理部担当兼信託ビジネス部副担当
2016年４月 | りそなカード㈱専務取締役
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員管理統括本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員管理統括本部長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員管理統括本部長兼人事採用本部長
2022年４月 | 丸和運輸機関分割準備㈱(現㈱丸和運輸機関)取締役
2022年10月 | 当社取締役専務執行役員経営管理グループ長(現任) ㈱丸和運輸機関取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | 6
取締役 専務執行役員 経営戦略グループ長 | 藤田　勉 | 1952年６月21日 |
1984年４月 | 新日本証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2006年５月 | 同社常務執行役員
2008年４月 | ㈱新光総合研究所(現㈱日本投資環境研究所)取締役専務執行役員
2012年６月 | 当社顧問
| 当社取締役
| ㈱アズコムデータセキュリティ代表取締役社長
2014年６月 | ㈱アズコムデータセキュリティ取締役(現任)
2014年７月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略室長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略統括本部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略統括本部長兼経営戦略部長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員経営戦略統括本部長
2022年10月 | 当社取締役専務執行役員経営企画グループ長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員経営戦略グループ長(現任)
| (注)３ | 93
取締役 専務執行役員 経営企画グループ長 | 本橋　克宣 | 1957年11月11日 |
1980年４月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入社
2005年４月 | 同社秘書室長
2009年４月 | 同社執行役員資金証券部長
2010年４月 | 同社常務執行役員運用ユニット長
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役専務アセットマネジメントカンパニー長
2019年６月 | みずほトラストビジネスオペレーションズ㈱代表取締役社長
2020年４月 | ㈱都市未来総合研究所代表取締役社長
2021年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ理事
2021年６月 | 常磐興産㈱社外取締役監査等委員 (現任) 当社社外取締役
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員経営企画グループ長(現任)
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 事業推進グループ長 | 岩﨑　哲律 | 1974年７月３日 |
1993年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社常温物流運営部長
2016年８月 | 当社執行役員常温物流運営部長
2017年６月 | 当社執行役員ＥＣ常温物流運営本部長兼ＥＣ常温物流運営部長
2017年７月 | 当社執行役員ＥＣ常温物流運営本部長兼常温物流運営部長
2018年４月 | 当社執行役員ＥＣ物流運営本部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員ＥＣ物流運営本部 長
2018年７月 | 当社取締役執行役員ＥＣラストワンマイル事業本部長兼ＥＣラストワンマイルＭＱＡ開発部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員ＥＣ事業本部長
2022年４月 | 丸和運輸機関分割準備㈱(現㈱丸和運輸機関)取締役
2022年６月 | ファイズホールディングス㈱取締役(現任) 当社取締役常務執行役員ＥＣ事業本部長
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員事業推進グループ長(現任) ㈱丸和運輸機関取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 28
取締役 常務執行役員 ＢＣＰ事業推進グループ長 | 小倉　友紀 | 1970年３月22日 |
1988年４月 | 当社入社
2005年７月 | 当社システム輸送事業部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員運行システム事業本部長兼運行システム事業部長
2011年４月 | 当社取締役執行役員業務統括本部副本部長補佐兼運行システム事業本部長兼運行システム事業部長
2012年４月 | 当社取締役執行役員常温事業本部長兼運行事業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員常温物流運営本部長兼運行システム運営部長
2013年６月 | ㈱中四国丸和ロジスティクス取締役
2015年６月 | 当社取締役執行役員３ＰＬ物流統括本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員３ＰＬ物流統括本部長兼ＢＣＰ物流支援企画部長
2022年４月 | 丸和運輸機関分割準備㈱(現㈱丸和運輸機関)取締役
2022年６月 | ㈱九州丸和ロジスティクス取締役
2022年10月 | 当社取締役執行役員事業推進グループ長 ㈱丸和運輸機関取締役執行役員
2022年12月 | ㈱ドラゴン(現㈱東海丸和ロジスティクス）取締役
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員事業推進グループ長 ㈱丸和運輸機関取締役常務執行役員 (現任)
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員ＢＣＰ事業推進グループ長(現任)
| (注)３ | 102

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 舘　逸志 | 1959年３月13日 |
1981年４月 | 経済企画庁入庁
1991年４月 | 在タイ日本大使館一等書記官
1995年８月 | 経済企画庁物価局価格構造対策室長
2003年３月 | 内閣府大臣官房参事官(政府広報室)
2005年３月 | 内閣官房・内閣府参事官(構造改革特区・地域再生担当)
2010年７月 | 官民競争入札等監理委員会事務局長
| 内閣府大臣官房審議官(経済社会システム担当)
| 経済社会総合研究所総括政策研究官
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官(国土政策局担当)
2016年７月 | 国土交通省政策統括官・内閣審議官
2018年３月 | ㈱桜豊和企画取締役(現任)
2020年４月 | (一社)離島振興地方創生協会理事(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 西郷　正実 | 1961年５月12日 |
1984年４月 | 警察庁入庁
1994年９月 | 富山県警察本部警務部長
1996年８月 | 京都府警察本部警備部長
1998年８月 | 警察庁教養課理事官
2001年４月 | 科学警察研究所総務課長
2002年３月 | 皇宮警察本部警備部長
2003年９月 | 岡山県警察本部警務部長
2007年８月 | 中日本高速道路㈱監査部副部長
2009年３月 | 山梨県警察本部長
2012年２月 | 熊本県警察本部長
2014年４月 | 科学警察研究所副所長
2016年３月 | 岡山県警察本部長
2018年１月 | 関東管区警察局長
2018年11月 | 日新火災海上保険㈱顧問
2019年６月 | ㈱ツカモトコーポレーション社外監査役
2022年４月 | 警察職員生活協同組合監事(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 船本美和子 | 1979年７月30日 |
2014年２月 | 東京弁護士会登録 リソルテ総合法律事務所入所
2015年４月 | 東京弁護士会税務特別委員会委員(現任)
2019年６月 | ㈱淺沼組社外取締役(現任)
2020年１月 | 虎ノ門第一法律事務所入所
2022年２月 | 虎ノ門第一法律事務所パートナー弁護士(現任)
2022年４月 | 東京弁護士会常議員 日本弁護士連合会代議員
2023年３月 | ㈱カーセブンデジフィールド社外監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
2024年３月 | トレンドマイクロ㈱社外監査役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 上條　正仁 | 1954年７月12日 |
1977年４月 | ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行
2003年６月 | ㈱埼玉りそな銀行執行役員リスク統括部担当兼人事部長
2004年４月 | 同行執行役員埼玉東地域営業本部長
2005年６月 | 同行常務執行役員埼玉東地域営業本部長
2006年６月 | 同行代表取締役常務執行役員営業サポート本部長兼資金証券部担当
2007年６月 | ㈱りそな銀行専務執行役員ソリューションサポート部担当兼公共法人部担当兼東海営業本部担当兼大阪公務部担当兼東京公務部担当
2008年６月 | 同行取締役専務執行役員コーポレートビジネス部担当兼法人ソリューション営業部担当兼公共法人部担当
2009年６月 | ㈱埼玉りそな銀行代表取締役社長 ㈱りそなホールディングス執行役
2014年４月 | ㈱埼玉りそな銀行取締役会長
2015年４月 | りそな総合研究所㈱理事長
2015年５月 | (一社)埼玉県経営者協会会長
2015年６月 | (公財)りそな中小企業振興財団理事長 伯東㈱社外取締役
2015年９月 | 国有財産関東地方審議会会長(現任)
2016年６月 | クラリオン㈱社外取締役
2018年６月 | 全国保証㈱社外取締役(現任)
2019年４月 | (一財)丸和財団(現(公財)和佐見丸和財団)理事(現任)
2021年４月 2024年６月 | ミラバイオロジクス㈱社外監査役 (現任) 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 田中　茂 | 1952年10月14日 |
1976年４月 | 大栄住宅㈱入社
1977年１月 | ㈱カーマ（現ＤＣＭ㈱）入社
2006年５月 | ㈱日輪監査役
2007年10月 | ㈱山忠入社
2009年３月 | 当社入社
2010年６月 | 当社総合企画部長
2012年６月 | 当社監査役(現任)
2022年４月 | 丸和運輸機関分割準備㈱(現㈱丸和運輸機関)監査役(現任)
| (注)４ | 19
監査役 | 岩崎　明 | 1949年８月27日 |
1973年８月 | ㈱創造経営センター入社
1989年４月 | 同社取締役ＯＡコンサルティング事業部長
1997年５月 | ㈱ソウケイ・ハイネット代表取締役社長
2010年６月 | 当社監査役
2011年８月 | 当社社外監査役(現任)
2016年５月 | ㈱ソウケイ・ハイネット顧問(現任)
| (注)４ | 1
監査役 | 三浦　洋 | 1959年４月16日 |
1985年４月 1989年８月 | 英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 公認会計士登録
1992年２月 | アーサーアンダーセン ニューヨーク事務所赴任
2006年６月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2009年７月 | ＫＰＭＧ ロンドン事務所赴任
2013年10月 | 有限責任あずさ監査法人専務理事
2021年６月 2021年11月 2022年３月 2022年６月 2024年６月 | 当社社外監査役(現任) オリックス不動産投資法人　執行役員(現任) ㈱ＭｏｎｏｔａＲＯ　取締役(現任) トヨタ紡織㈱監査役(現任) オムロン㈱社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 門口　真人 | 1960年３月１日 |
1982年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行入行)
2009年４月 | みずほ信託銀行㈱執行役員本店営業第一部長
2010年２月 | 同行執行役員業務監査部長
2012年４月 | 同行常務執行役員リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括グループ長兼審査部担当役員
2014年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員コンプライアンス統括グループ副担当役員 みずほ信託銀行㈱常務取締役コンプライアンス統括グループ長
2016年４月 | みずほ信託銀行㈱常勤監査役
2017年６月 | 同行取締役(監査等委員)
2021年４月 | 同行理事
2021年６月 | 中央日本土地建物グループ㈱社外監査役(現任) 中央日本土地建物㈱監査役(現任) 中央日土地ソリューションズ㈱監査役(現任) 中央日土地アセットマネジメント㈱監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 28,050

（注）１．取締役 舘逸志、西郷正実、船本美和子、上條正仁は、社外取締役であります。

２．監査役 岩崎明、三浦洋、門口真人は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月に開催予定の定時株主総会までであります。

４．監査役　田中茂、岩崎明、三浦洋の任期は、2021年６月開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月に開催予定の定時株主総会までであります。

５．監査役　門口真人の任期は、2023年６月開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月に開催予定の定時株主総会までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
櫻庭　広樹 | 1976年12月25日 | 2002年10月 | 判事補任官(第55期) | －
| 仙台地方裁判所民事部
2007年４月 | 東京地方裁判所刑事部
2009年４月 | 東京弁護士会登録 奧野総合法律事務所入所(現任)

７．本橋克宣氏は、2024年６月27日開催予定の常磐興産㈱の第106回定時株主総会において、監査等委員である社外取締役を退任予定であります。

８．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。

執行役員人事部長（教育担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　橋本　英雄

執行役員財務・経理部長（財務担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　田中　　博

執行役員事業推進部長（ＥＣ常温輸配送担当）　　　　　　　　　　　　　秋元　敏良

執行役員総務部長（総務担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蜂谷　　隆

執行役員ＩＴ管理部長（統括担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　　千須和　学

執行役員事業企画部長（Ｍ＆Ａ担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　小穴　　覚

執行役員ＤＸ戦略部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大鐘　大介

執行役員経営企画グループ副グループ長　　　　　　　　　　　　　　　　森　　功一

執行役員事業推進部長（低温食品３ＰＬ担当）　　　　　　　　　　　　　水口　嘉德

執行役員事業推進部長（医薬・医療３ＰＬ担当）　　　　　　　　　　　　飯塚　雅之

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役舘逸志氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西郷正実氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役船本美和子氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役上條正仁氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役岩崎明氏は、当社の株式1,000株を保有しておりますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役三浦洋氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役門口真人氏は、当社の株式を保有しておりません。また、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりとなります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることに加え、社外取締役４名により、外部からの経営監視が十分に機能するものと考えております。

社外取締役舘逸志氏は、内閣審議官や国土交通省政策統括官など要職を歴任され、経済・財政等の豊富な見識を有しており当社グループの中長期成長戦略に活かして頂けることを期待し社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役西郷正実氏は、関東管区警察局長や複数の警察本部長を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、リスク管理やコンプライアンス強化などの観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等頂くことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役船本美和子氏は、弁護士としての専門的知見や企業法務等に関する豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に向け、当該知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等頂くことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役上條正仁氏は、長年に渡り銀行業界に勤務し、代表取締役社長及び会長を歴任され、企業経営やコーポレートガバナンス、サクセッションプランなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業の持続的成長の観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等頂くことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外監査役岩崎明氏は、経営診断や経営戦略指導の経験と見識に基づき、経営環境の変化や中長期的な経営戦略等に関する助言・提言を頂くため、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外監査役三浦洋氏は、国際的監査法人における長年の監査業務や経営助言業務の経験から、会計・監査及びガバナンスに関する幅広い見識を有しており、経営全般に対する監査業務を遂行できると判断したため、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

社外監査役門口真人氏は、金融機関での長年の勤務経験を通じて、財務経理業務に精通し、監査業務にも豊富な経験と知見を有しており、その経験から監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社では社外役員の要件として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者であること、また、取締役会等において率直で活発な意見提示ができ、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者であることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役につきましては、取締役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、内部監査室との会合を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査の充実を図っております。加えて、社外取締役及び監査役は、互いの情報を共有することにより、経営監視機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査の状況

監査役の監査については、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。また、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告書に監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）を記載するに当たり、会計監査人と監査役との協議を実施しております。

監査役会は、取締役会の開催日時や各監査役の出席可能性等を配慮し、定期的に開催をしております。

当事業年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 主な活動状況
監査役 （常勤） | 田中　茂 | 常勤監査役として、監査の環境整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの運用状況を日常的に監視し、業務遂行上に知り得た情報を他の監査役と共有を図っております。また、当連結会計年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査役会においては、14回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
監査役 | 岩崎　明 | 当事業年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、また、監査役会14回の全てに出席し、経営診断や経営戦略指導の経験と見識に基づき、経営環境の変化や中長期的な経営戦略等に関する助言、提言及び監査に関する重要事項の協議等を行うなど、監査役としての職責を十分に果たしました。
監査役 | 三浦　洋 | 当事業年度に開催された取締役会20回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においては、14回の全てに出席し、国際的監査法人における長年の監査業務や経営助言業務に関する幅広い経験と見識に基づき、経営全般に対してガバナンス強化等に関する助言、提言及び監査に関する重要事項の協議等を行うなど、監査役としての職責を十分に果たしました。
監査役 | 門口　真人 | 当事業年度の監査役就任以後、開催された取締役会14回の全てに出席し、必要に応じて取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当事業年度の監査役就任以後、開催された監査役会10回の全てに出席し、監査結果について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。更に、長年に亘り銀行の業務執行や監査役など豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社グループのリスク管理やガバナンス強化等に関する助言、提言及び適宜必要な発言を行うなど、監査役としての職責を十分に果たしました。

内部監査については、内部監査室が担当し、年間計画に基づき監査役との連携を取りながら当社グループの監査を実施しております。内部監査結果、監査意見等は代表取締役社長に報告するとともに、定期的に、取締役会及び監査役に報告しており、内部監査の実効性確保に取り組んでおります。

また、会計監査人とは年間監査計画・監査実施結果の報告を受ける等の定期的な情報交換や意見交換を行っており、緊密な相互連携をとっております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門はこれらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

②　会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

会計監査人については、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、品質管理体制、監査経験、監査規模等の職務遂行能力を総合的に勘案し、適任と判断するEY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日置重樹氏、松本雄一氏の２名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他20名であります。なお、当社財務書類における当該監査法人の監査は、2010年３月期より継続しております。

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ハ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人の職務遂行能力に問題はないと判断しております。

ニ．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 58 | 3
連結子会社 | 34 | － | 34 | －
計 | 101 | － | 92 | 3

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公募増資による新株式発行（一般募集）及び新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当）に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　 基本方針の概要

a．基本方針

当社の取締役の報酬等は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

b．報酬等の構成

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬のほかに業績連動型株式報酬から構成されるものとします。業務執行取締役における基本報酬及び業績連動型株式報酬の構成割合は、基本報酬を主体とし、業績連動型株式報酬を中長期的な企業価値増大に資する適切なインセンティブとなるように取締役にて決定するものとします。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成することとします。

なお、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会による監査役の協議により決定しております。

イ．業績連動型株式報酬

ａ．業績連動報酬に係る指針及び当該指針の選択理由

業績連動型株式報酬は、基本報酬とは別に株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社グループの取締役を対象者として業績達成度等に応じたポイントを付与し、対象者が原則取締役を退任した際に当社株式を給付する制度であります。なお、対象者が死亡した場合であって、当該対象者の遺族が当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した際には、当該遺族は当該対象者に交付されるべき会社株式を交付するものとします。

また、業績連動型株式報酬に適用している指針は、当社管理会計の指標である連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の担当別貢献評価であります。当社では、より事業活動に即した業績評価を行うことを目的に管理会計において経常利益を主要な評価指標に用いており、業績連動型株式報酬の指針としても適用しております。加えて、財務的な業績数値だけでは測ることのできない当社グループへの貢献度を評価基準に加えるため、各取締役の担当別貢献評価を設定しております。

ｂ．業績連動報酬の額の決定方法

１）対象者

業績連動型株式報酬の対象者は、毎年３月末日（以下、「基準日」）における次表の者とします。

所属会社 | 役名
当社 | 代表取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、 取締役常務執行役員、取締役執行役員
グループ会社 | 代表取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、専務取締役、 取締役常務執行役員、常務取締役、取締役執行役員、取締役

（注）１．グループ会社の取締役は、専任していることを条件としております。

２．対象者間に兼務者が生じた場合、付与ポイントの算定方法に基づき、付与ポイントの計算結果が多い対象者のポイントを付与するものとし、重複したポイント付与は行わないものとします。

２）ポイント付与の算定方法

業績連動型株式報酬のポイントは、毎年、前年度の業績確定後６月末日までに、前年度の「基準日」における対象者に対し、次の算式により付与します。

（算式）

付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント × 業績連動係数① × 業績連動係数② × 業績連動係数③

（連結）　　　　（提出会社）　　　　（会社別）

（役位別基本ポイント）

基準日における対象者の会社等及び役位に応じて次のとおり決定されます。

なお、以下の目標金額は、毎年の会社ごとによる管理会計予算となります。

所属会社 | 役名 | 役位別基本ポイント
グループＡ 目標売上高1,000億円以上かつ 目標経常利益額50億円以上 | 代表取締役社長 | 880
取締役副社長執行役員 | 440
取締役専務執行役員 | 330
取締役常務執行役員 | 220
取締役執行役員 | 165
グループＢ 目標売上高100億円以上かつ 目標経常利益額５億円以上 | 代表取締役社長 | 165
専務取締役 | 110
常務取締役 | 90
取締役（専任） | 80
グループＣ 目標売上高30億円以上かつ 目標経常利益額３億円以上 | 代表取締役社長 | 130
専務取締役 | 90
常務取締役 | 70
取締役（専任） | 60
グループＤ 目標売上高10億円以上かつ 目標経常利益額１億円以上 | 代表取締役社長 | 110
専務取締役 | 70
常務取締役 | 60
取締役（専任） | 50
グループＥ 上記以外 | 代表取締役社長 | 80
専務取締役 | 60
常務取締役 | 50
取締役（専任） | 40

（注）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス㈱は純粋持株会社のためグループＡとなります。

（業績連動係数）

連結及び個社別達成率基準

業績連動 | 経常利益（連結）の達成率（注）
係数① 係数② | 100％未満 | 100％以上
経常利益（提出会社）の 達成率（注） | 120％以上 | 0.00 | 1.20
115％以上 120％未満 | 1.15
110％以上 115％未満 | 1.10
105％以上 110％未満 | 1.05
100％以上 105％未満 | 1.00
95％以上 100％未満 | 0.70
90％以上 95％未満 | 0.50
80％以上 90％未満 | 0.30
80％未満 |

（注）１．当社管理会計における経常利益（より事業活動に即した業績評価を行うことを目的とする利益額）の達成率を用いております。

２．ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス㈱は純粋持株会社のため予算達成度に係わらず、係数②は1.00となります。

会社別目標達成に対する各取締役の担当別貢献評価

評価 | 内容 | 業績連動係数③
Ｓ | 目標をはるかに上回る成果を実現した | 1.20
Ａ | 目標を大きく上回る成果を実現した | 1.15
ＡＢ | 目標以上の成果を達成した | 1.10
Ｂ | 目標どおりの成果を実現した | 1.00
ＢＣ | 目標に対して未達成であった | 0.90
Ｃ | 目標に対してほとんど実現できなかった | 0.70
Ｄ | 懲戒によらずとも重大な瑕疵があった場合 | 0.00

（注）各取締役の担当別貢献評価は、当社取締役会にて検討、決定します。

３）対象株式給付事由

対象株式の給付は、次の事由が生じた場合に行うものとします。

(1) 対象者が当社グループの役員を退任したとき

(2) 本制度が終了したとき

(3) 対象者が在任中に死亡したとき

４）対象株式の給付

業績連動型株式報酬にて付与されたポイントは、１ポイント当たり１株として換算するものとします。

（注）１．信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率の合理的に調整を行うものとします。2024年３月31日現在の換算比率は8.00であるため、１ポイント当たり８株の換算となります。

２．給付株式数の算定について、１株未満の端数が生じた場合には、切り捨てるものとします。

②　役員報酬等の内容（2024年３月期）

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金 | その他
取締役 （社外取締役を除く） | 123 | 119 | 7 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | － | － | － | 1
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | 8

（注）上記の報酬等の額には、取締役に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬）による当事業年度の費用計上額が含まれております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動型株式報酬
和佐見　勝 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 2
取締役 | ㈱丸和運輸機関 | 39 | -

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．上記の報酬等の額には、取締役に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬）による当事業年度の費用計上額が含まれております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．指標の目標及び実績

第51期（2024年３月期）の目標及び実績は以下のとおりです。

項目 | 目標値（百万円） | 実績（百万円） | 達成率（％）
経常利益（連結） | 13,732 | 13,746 | 100.1

③取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬限度額は年額500百万円とし、2009年６月26日開催の第36回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役５名です。また、業績連動型株式報酬は、前述の報酬限度額とは別枠で2016年６月28日開催の第43回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役９名（社外取締役を除く）です。

監査役の報酬限度額は年額50百万円とし、2015年６月26日開催の第42回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、監査役３名です。

④取締役及び監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針

取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月29日開催の取締役会において以下の方針を決議しております。

イ．取締役の報酬等の決定に関する方針

a. 基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。

b. 業績連動型株式報酬

当社の取締役の業績連動型株式報酬は、中長期的視野をもって、業績の向上と株式価値との連動性を株主の皆様と共有することで企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とし、株主総会の決議により承認された範囲内において、業績達成度等に応じて当社株式を給付します。取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、退任する取締役の在任中に一定の非違行為等があったと会社が認めた場合等には、当該取締役は対象株式の給付を受ける権利を取得しないものとします。

ロ．取締役の個人別の報酬等の額又は数についての決定に関する方針

a. 基本報酬

個人別の基本報酬の額については取締役会にて決議するものとします。取締役会は、当該決議を行うに当たり、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別の基本報酬の額を決定します。

b. 業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬の個人別の報酬額については、取締役会で決議した取締役株式給付規程に則り決定するものとし、その指標は当社管理会計の連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の個人別貢献評価とします。取締役会は、当該評価を決定するに当たり、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別貢献評価を決定します。

当事業年度においては、2023年６月20日開催の指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬額の具体的内容を諮問し、その答申内容にて2023年６月27日開催の取締役会にて決議いたしました。その諮問内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた個人別貢献評価であり、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみで構成しております。

なお、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方並びに保有方針

純投資目的である投資株式は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、当社は、純投資目的である投資株式は保有しないことを方針としております。純投資目的以外の投資株式においては、持続的な成長と中長期的な事業戦略の実現、取引先との円滑な事業推進を図るため、当社の企業価値向上に必要な場合や保有意義が認められると判断した株式について取得・保有をしております。

なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している株式は、事業戦略上保有している株式を含め、上場会社株式は個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、保有に伴う便益やリスク及び当社の追求する利益率（資本コストを下限）に見合っているか等を毎年取締役会において検証し、アライアンス効果や検証結果が基準を下回った保有先とは採算改善交渉等を行い、改善が困難と判断される場合には保有株式を縮減することとしております。

ｂ．政策保有株式の議決権行使の基準

政策保有株式の議決権行使については、株主価値毀損につながるか否か及び当社への影響等を基準として判断しております。また、それを踏まえた「議決権行使基準」を設け、個別具体的な議案に照らし合わせて適切に行使いたします。

ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 298
非上場株式以外の株式 | 7 | 10,815

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 172 | 人財採用に関しての推進やパートナーシップにより知見を活かし当社の付加価値向上につなげるため株式を購入しております。
非上場株式以外の株式 | 2 | 24 | 2社の取引先持株会による継続的な拠出額及び配当額により株式を購入しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー （注）３ | 2,767,842 | 920,913 | 当社の主要な顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を目的として同社株式及び取引先持株会における株式を保有しております。また、保有意義及び事業運営との関係性等を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、取引先持株会による株式を追加購入しております。 | 有
6,752 | 6,455
㈱上組 | 729,400 | 729,400 | 当社の国内3PL（物流一括受託）事業の強みと、海外事業展開で先行する同社との提携を通じ、両社は独自性のある新ポジション構築を目指し協業を進め、提携の実効性を高めるため同社株式を保有しております。 | 有
2,450 | 2,027
㈱ダスキン | 306,878 | 303,537 | 当社の主要な顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を目的として同社株式及び取引先持株会における株式を保有しております。また、保有意義及び事業運営との関係性等を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、取引先持株会による株式を追加購入しております。 | 有
1,012 | 968
トランコム㈱ | 67,500 | 67,500 | 戦略的資本・業務提携により取引関係強化を図ることで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
407 | 499
㈱りそなホールディングス | 100,000 | 100,000 | 主要取引金融機関であり、当社経営戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な支援を受けており、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 | 有 （注）２
95 | 63
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス | 24,296 | 24,296 | 当社の主要事業ドメインである低温食品物流に関して、低温物流ネットワークを保有していることから業界動向把握のために保有しておりました。なお、2024年５月２日より同社に対する公開買付けを実施しておりましたが、結果につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　　重要な後発事象」をご参照ください。 | 無
74 | 30
ザ・パック㈱ | 6,200 | 6,200 | 主要事業ドメインである常温物流の顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 | 無
23 | 18

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（５）株式の保有状況　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.　保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに2024年2月21日開催の取締役会において検証し、総合的に保有の継続について判断しております。

２．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱埼玉りそな銀行が当社株式を保有しております。

３．㈱マツキヨココカラ＆カンパニーは2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。