1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年5月2日に提出いたしました公開買付届出書につきまして、(ⅰ)対象者が2024年5月31日付で「AZ-COM丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したこと、及び(ⅱ)公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったことに伴い、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第1項及び第2項に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(4)企業買収行動指針を踏まえた本取引における手続の公正性について

4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1)買付け等の期間

① 届出当初の期間

10 決済の方法

(2)決済の開始日

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1【公開買付要項】

3【買付け等の目的】

(1)本公開買付けの概要

  (訂正前)

<前略>

 公開買付者は、2024年4月3日に対象者と初回の協議を行い、それ以降2回にわたり「ご質問事項」と「回答書」のやりとりを行い、2024年4月24日には、本取引に関して検討するために対象者が2024年4月1日付で設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)と面談を行い、本特別委員会がご確認されたいと要望された事項(本取引により対象者グループに生じるシナジーの算定根拠等)に関する説明を行う等、継続的な協議を行ってきました。しかし、2024年4月24日、対象者及び本特別委員会の連名の要望書を受領し、当該要望書において、マーケット・チェックの期間の確保等のため、少なくとも2024年5月末まで本公開買付けの開始を延期して欲しい旨、また、もし公開買付者が本公開買付けの開始を延期しない場合で、マーケット・チェックを十分な形で実施し、対象者及び対象者の株主の利益を確保するために必要と判断される場合には、かかる目的に必要な限度で、本公開買付けへの対応方針・対抗措置の導入等も検討する旨の連絡を受けました。公開買付者は、当該要望が対象者及び本特別委員会の連名であることも踏まえ、改めて、真摯に対応を検討しましたが、本公開買付けの開始を延期せずとも対象者株主の皆様の利益は損なわれないばかりか、対象者株主の皆様に対して早期に対象者株式の売却機会を提供することこそが対象者株主の利益に資すること等の理由から、現時点においては本公開買付の開始を延期するべきではないと判断し、当該要望に応じない方針とすることを決定したことから、公開買付者が本公開買付け開始の予定時期としていた2024年5月上旬までに対象者から本取引に賛同いただくことは困難であると判断し、2024年5月1日開催の取締役会において、対象者から本取引への賛同を得ないまま本公開買付けを開始することを決定いたしました。一方、公開買付者は2024年3月21日付プレスリリースにおいて本公開買付期間を20営業日としており、その場合、2024年5月31日に本公開買付期間が満了することが想定されておりましたが、対象者及び本特別委員会が少なくとも2024年5月末までマーケット・チェックの機会を確保したいと要望していることに鑑み、2024年5月末頃までに対抗提案が公表された場合には対象者株主の皆様が当該対抗提案と本提案とを比較検討することができるようにすること等の理由から、本公開買付期間を2024年6月17日まで(31営業日)とすることに決定しました。2024年3月21日付プレスリリースの公表以降、2024年5月1日の本公開買付けの開始決定に至るまでの経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅳ.2024年3月21日付プレスリリース公表以降の経緯」をご参照ください。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 公開買付者は、2024年4月3日に対象者と初回の協議を行い、それ以降2回にわたり「ご質問事項」と「回答書」のやりとりを行い、2024年4月24日には、本取引に関して検討するために対象者が2024年4月1日付で設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)と面談を行い、本特別委員会がご確認されたいと要望された事項(本取引により対象者グループに生じるシナジーの算定根拠等)に関する説明を行う等、継続的な協議を行ってきました。しかし、2024年4月24日、対象者及び本特別委員会の連名の要望書を受領し、当該要望書において、マーケット・チェックの期間の確保等のため、少なくとも2024年5月末まで本公開買付けの開始を延期して欲しい旨、また、もし公開買付者が本公開買付けの開始を延期しない場合で、マーケット・チェックを十分な形で実施し、対象者及び対象者の株主の利益を確保するために必要と判断される場合には、かかる目的に必要な限度で、本公開買付けへの対応方針・対抗措置の導入等も検討する旨の連絡を受けました。公開買付者は、当該要望が対象者及び本特別委員会の連名であることも踏まえ、改めて、真摯に対応を検討しましたが、本公開買付けの開始を延期せずとも対象者株主の皆様の利益は損なわれないばかりか、対象者株主の皆様に対して早期に対象者株式の売却機会を提供することこそが対象者株主の利益に資すること等の理由から、現時点においては本公開買付の開始を延期するべきではないと判断し、当該要望に応じない方針とすることを決定したことから、公開買付者が本公開買付け開始の予定時期としていた2024年5月上旬までに対象者から本取引に賛同いただくことは困難であると判断し、2024年5月1日開催の取締役会において、対象者から本取引への賛同を得ないまま本公開買付けを開始することを決定いたしました。一方、公開買付者は2024年3月21日付プレスリリースにおいて本公開買付期間を20営業日としており、その場合、2024年5月31日に本公開買付期間が満了することが想定されておりましたが、対象者及び本特別委員会が少なくとも2024年5月末までマーケット・チェックの機会を確保したいと要望していることに鑑み、2024年5月末頃までに対抗提案が公表された場合には対象者株主の皆様が当該対抗提案と本取引に関する公開買付者の提案(以下「本提案」といいます。)とを比較検討することができるようにすること等の理由から、本公開買付期間を2024年6月17日まで(31営業日)とすることに決定しました。2024年3月21日付プレスリリースの公表以降、2024年5月1日の本公開買付けの開始決定に至るまでの経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅳ.2024年3月21日付プレスリリース公表以降の経緯」をご参照ください。

 その後、公開買付者は、2024年5月2日より本公開買付けを開始いたしましたが、対象者が2024年5月7日に公表した「AZ-COM丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明留保プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、対象者が実施中のマーケット・チェックを通して、本取引に対する真摯な対抗提案を複数受領したこと、当該対抗提案には当該対抗提案者との協議を継続し、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本取引との優劣を含め慎重に検討する必要があると考えられる提案も含まれていることを踏まえ、対象者取締役会及び本特別委員会において当該対抗提案の内容の精査を行った上で本公開買付けに対する対象者の意見を決定する必要があると考え、現時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。そして、対象者が2024年5月31日に公表した「AZ-COM丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「反対表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、SGホールディングス株式会社(以下「SGホールディングス」といいます。)による対象者株式に対する公開買付け(以下「SGホールディングス公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、SGホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。これに伴って、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の各対象者取締役会決議の詳細については、意見表明留保プレスリリース、反対表明プレスリリース、及び対象者が2024年5月31日付で公表した「SGホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「SGホールディングス賛同表明プレスリリース」といいます。)をご参照ください。

 公開買付者は、(ⅰ)対象者が2024年5月31日付で反対表明プレスリリースを公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したこと、及び(ⅱ)公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったことに伴い、公開買付者が2024年5月2日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、本公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2024年6月5日から起算して10営業日を経過した日である2024年6月19日まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日とすることといたしました。

<後略>

 

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

  (訂正前)

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

<前略>

 公開買付者は、本取引が未公表であった2024年3月21日付プレスリリースの公表時点までは対象者の株主の皆様を含む第三者との間で本取引に関する協議を行っておりませんでしたが、本取引の公表直後の2024年3月21日から同年5月1日までの期間、株主の皆様に本取引について十分にご理解いただくとともに、対象者の企業価値の毀損を防止する観点から、公開買付者は、対象者の株主であると公開買付者が認識している20社超の大株主の皆様及び、お客様第一義の観点から対象者の10社超の取引先の皆様に対して本取引に関するご説明を行っております。当該株主様及び取引先様からは、本取引に対して否定的な反応は示されておらず、むしろ物流課題解決への取り組みに対する期待の声等、好意的なご意見も寄せられています。

<後略>

 

  (訂正後)

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

<前略>

 公開買付者は、本取引が未公表であった2024年3月21日付プレスリリースの公表時点までは対象者の株主の皆様を含む第三者との間で本取引に関する協議を行っておりませんでしたが、本取引の公表直後の2024年3月21日から同年5月1日までの期間、株主の皆様に本取引について十分にご理解いただくとともに、対象者の企業価値の毀損を防止する観点から、公開買付者は、対象者の株主であると公開買付者が認識している20社超の大株主の皆様及び、お客様第一義の観点から対象者の10社超の取引先の皆様に対して本取引に関するご説明を行っております。当該株主様及び取引先様からは、本取引に対して否定的な反応は示されておらず、むしろ物流課題解決への取り組みに対する期待の声等、好意的なご意見も寄せられています。

 その後、公開買付者は、2024年5月2日より本公開買付けを開始いたしましたが、意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、2024年5月7日開催の対象者取締役会において、対象者が実施中のマーケット・チェックを通して、本取引に対する真摯な対抗提案を複数受領したこと、当該対抗提案には当該対抗提案者との協議を継続し、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本取引との優劣を含め慎重に検討する必要があると考えられる提案も含まれていることを踏まえ、対象者取締役会及び本特別委員会において当該対抗提案の内容の精査を行った上で本公開買付けに対する対象者の意見を決定する必要があると考え、現時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。そして、反対表明プレスリリースによれば、対象者は、2024年5月31日開催の対象者取締役会において、SGホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、SGホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。これに伴って、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の各対象者取締役会決議の詳細については、意見表明留保プレスリリース、反対表明プレスリリース及びSGホールディングス賛同表明プレスリリースをご参照ください。

 公開買付者は、(ⅰ)対象者が2024年5月31日付で反対表明プレスリリースを公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したこと、及び(ⅱ)公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったことに伴い、公開買付者が2024年5月2日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、本公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2024年6月5日から起算して10営業日を経過した日である2024年6月19日まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日とすることといたしました。

<後略>

 

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

  (訂正前)

 本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を24,296株(所有割合:0.11%)所有しているにすぎず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当しません。もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引の公正性担保に慎重を期する観点から、以下の措置を講じております。

<後略>

 

  (訂正後)

 本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を24,296株(所有割合:0.11%)所有しているにすぎず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当しません。もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されること等を考慮し、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引の公正性担保に慎重を期する観点から、以下の措置を講じております。

<後略>

 

(4)企業買収行動指針を踏まえた本取引における手続の公正性について

<前略>

① インフォームド・ジャッジメントの機会の確保

  (訂正前)

<中略>

 公開買付者としては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引が、公開買付者グループと対象者グループとの間のシナジーの創出により、両社の株主、顧客、従業員及びその他ステークホルダーの皆様に大きな利益をもたらすものと考えており、対象者から本取引に賛同いただけない場合でも、本公開買付けは成立し、本公開買付けに応募いただけなかった株主の皆様にも本公開買付けが成立した後の本株式併合の議案には賛同いただけると考えております。

 

  (訂正後)

<中略>

 公開買付者としては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引が、公開買付者グループと対象者グループとの間のシナジーの創出により、両社の株主、顧客、従業員及びその他ステークホルダーの皆様に大きな利益をもたらすものと考えており、対象者から本取引に賛同いただけない場合でも、本公開買付けは成立し、本公開買付けに応募いただけなかった株主の皆様にも本公開買付けが成立した後の本株式併合の議案には賛同いただけると考えております。

 その後、公開買付者は、2024年5月2日より本公開買付けを開始いたしましたが、意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、2024年5月7日開催の対象者取締役会において、対象者が実施中のマーケット・チェックを通して、本取引に対する真摯な対抗提案を複数受領したこと、当該対抗提案には当該対抗提案者との協議を継続し、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本取引との優劣を含め慎重に検討する必要があると考えられる提案も含まれていることを踏まえ、対象者取締役会及び本特別委員会において当該対抗提案の内容の精査を行った上で本公開買付けに対する対象者の意見を決定する必要があると考え、現時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。そして、反対表明プレスリリースによれば、対象者は、2024年5月31日開催の対象者取締役会において、SGホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、SGホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。これに伴って、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の各対象者取締役会決議の詳細については、意見表明留保プレスリリース、反対表明プレスリリース及びSGホールディングス賛同表明プレスリリースをご参照ください。

 公開買付者は、(ⅰ)対象者が2024年5月31日付で反対表明プレスリリースを公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したこと、及び(ⅱ)公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったことに伴い、公開買付者が2024年5月2日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、本公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2024年6月5日から起算して10営業日を経過した日である2024年6月19日まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日とすることといたしました。

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

  (訂正前)

買付け等の期間

2024年5月2日(木曜日)から2024年6月17日(曜日)まで(31営業日)

公告日

2024年5月2日(木曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

  (訂正後)

買付け等の期間

2024年5月2日(木曜日)から2024年6月19日(曜日)まで(33営業日)

公告日

2024年5月2日(木曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

10【決済の方法】

(2)【決済の開始日】

  (訂正前)

2024年6月24日(曜日)

(注) <略>

 

  (訂正後)

2024年6月26日(曜日)

(注) <略>

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

(1)公開買付条件等の変更の公告

 公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2024年6月5日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年5月2日付「公開買付開始公告」の変更として本書に添付いたします。

 なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。