第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
11,140,000 |
|
計 |
11,140,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,424,700 |
5,444,700 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,424,700 |
5,444,700 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から本書報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成23年６月24日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
2,475(注)１ |
2,325(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
247,500(注)１ |
232,500(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
200(注)２ |
200(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月30日から 平成33年６月22日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 200 資本組入額 100 |
発行価格 200 資本組入額 100 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含みません。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成23年６月24日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
100(注)１ |
同左(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
10,000(注)１ |
10,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
200(注)２ |
200(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月30日から 平成33年６月22日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 200 資本組入額 100 |
発行価格 200 資本組入額 100 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含みません。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、当社の外部協力者（顧問等を含みます。）でなくなったとき。ただし、新株予約権者が引き続き当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役もしくは従業員の地位に就任した場合で、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
③平成24年12月21日臨時株主総会決議及び平成24年12月21日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
190(注)１ |
140(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
19,000(注)１ |
14,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
300(注)２ |
300(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年12月28日から 平成34年12月20日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 300 資本組入額 150 |
発行価格 300 資本組入額 150 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
④平成24年12月21日臨時株主総会決議及び平成25年８月23日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数(個) |
70(注)１ |
同左(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
7,000(注)１ |
7,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
300(注)２ |
300(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月31日から 平成34年12月20日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 300 資本組入額 150 |
発行価格 300 資本組入額 150 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年８月21日 (注)３ |
2,757,150 |
2,785,000 |
－ |
90,000 |
－ |
－ |
|
平成26年３月11日 (注)４ |
1,050,000 |
3,835,000 |
280,140 |
370,140 |
280,140 |
280,140 |
|
平成26年３月26日 (注)５ |
169,200 |
4,004,200 |
45,142 |
415,282 |
45,142 |
325,282 |
|
平成26年３月31日 (注)６ |
5,000 |
4,009,200 |
500 |
415,782 |
500 |
325,782 |
|
平成26年５月31日 (注)６ |
135,000 |
4,144,200 |
13,500 |
429,282 |
13,500 |
339,282 |
|
平成27年３月31日 (注)６ |
5,000 |
4,149,200 |
500 |
429,782 |
500 |
339,782 |
|
平成27年４月30日 (注)６ |
5,000 |
4,154,200 |
600 |
430,382 |
600 |
340,382 |
|
平成27年８月31日 (注)６ |
32,000 |
4,186,200 |
3,200 |
433,582 |
3,200 |
343,582 |
|
平成27年10月13日 (注)７ |
1,200,000 |
5,386,200 |
481,200 |
914,782 |
481,200 |
824,782 |
|
平成27年12月31日 (注)６ |
38,500 |
5,424,700 |
3,850 |
918,632 |
3,850 |
828,632 |
(注) １．平成25年７月19日開催の取締役会決議により、平成25年８月21日付で株式１株を100株に分割しております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 580円
引受価額 533.60円
資本組入額 266.80円
払込金総額 560,280千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）
発行価格 580円
資本組入額 266.80円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 株式会社シーアールイー
1,200,000株
発行価額 802円
資本組入額 401円
６．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,250千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
21 |
23 |
17 |
2 |
2,810 |
2,875 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,414 |
2,908 |
15,181 |
1,049 |
41 |
33,646 |
54,239 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.61 |
5.36 |
27.99 |
1.93 |
0.08 |
62.03 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式会社シーアールイーは、平成27年10月13日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,423,900 |
54,239 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,424,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
54,239 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。
|
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成23年６月23日開催の定時株主総会及び平成23年６月24日開催の取締役会において決議された新株予約権の状況
|
決議年月日 |
平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社取締役 ６ 当社及び当社子会社従業員 20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社及び当社子会社取締役３名、当社及び当社子会社従業員11名の合計14名となっております。
②平成23年６月23日開催の定時株主総会及び平成23年６月24日開催の取締役会において決議された新株予約権の状況
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決議年月日 |
平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
外部協力者 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 本提出日現在の付与対象者の区分及び人数は異動ありません。
③平成24年12月21日開催の臨時株主総会及び平成24年12月21日開催の取締役会において決議された新株予約権の状況
|
決議年月日 |
平成24年12月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役 １ 当社及び当社子会社従業員 ９ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社及び当社子会社従業員７名となっております。
④平成24年12月21日開催の臨時株主総会及び平成25年８月23日開催の取締役会において決議された新株予約権の状況
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決議年月日 |
平成25年８月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社従業員 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、外部協力者１名、当社及び当社子会社従業員４名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155号７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
68 |
66,708 |
|
当期間における取得自己株式 |
68 |
66,708 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数 |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
償却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68 |
－ |
68 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、新規事業展開のための投資、既存事業の規模拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
2,581 |
1,716 |
1,375 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,233 |
480 |
452 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年３月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
935 |
880 |
814 |
698 |
570 |
1,080 |
|
最低（円） |
780 |
719 |
611 |
452 |
452 |
552 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
西村 実 |
昭和33年11月７日生 |
昭和56年４月 ライオン株式会社入社 平成２年５月 株式会社日本総合研究所入社 平成12年６月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ（現：当社）取締役 平成15年１月 株式会社アイ・エス・ソリューション代表取締役(現任) 平成18年８月 株式会社ランドコンシェルジュ取締役(現任) 平成20年１月 当社代表取締役社長(現任) 平成22年３月 株式会社ビーエフマネジメント(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート）取締役(現任) 平成24年６月 江蘇聖泰実田環境修復有限公司董事(現任) 平成27年２月 一般社団法人土地再生推進協会理事(現任) |
(注)３ |
571,500 |
|
取締役 |
－ |
中村 賀一 |
昭和48年３月11日生 |
平成７年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 平成12年７月 平田公認会計士事務所入所 平成16年６月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ（現：当社）取締役(現任) 平成18年８月 株式会社ランドコンシェルジュ取締役(現任) 平成19年６月 株式会社アイ・エス・ソリューション取締役(現任) 平成22年３月 株式会社ビーエフマネジメント取締役(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート）(現任) 平成24年６月 江蘇聖泰実田環境修復有限公司董事(現任) 平成27年１月 株式会社ネオキャリア 社外監査役（現任） 平成27年９月 株式会社イデアル 社外監査役（現任） 平成28年１月 株式会社ユーザーローカル 社外監査役（現任） |
(注)３ |
361,000 |
|
取締役 |
－ |
湊 初枝 |
昭和44年６月27日生 |
平成２年12月 Yoshin Investment(USA),Inc.入社 平成８年10月 株式会社東海銀行（現:株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）米州室投資銀行企画部企画グループ入行 平成14年４月 日本シーガテック株式会社取締役社長就任 平成26年６月 当社社外取締役（現任） 平成26年７月 日本シーガテック株式会社取締役最高顧問 平成27年５月 日本シーガテック株式会社代表取締役社長(現任) |
(注)３ |
8,600 |
|
取締役 |
－ |
阿部 太一 |
昭和47年２月22日 |
平成10年４月 立興建設株式会社入社 平成15年１月 山岡建設株式会社（現：YAMAテック株式会社）入社 平成16年12月 山岡建設株式会社（現：YAMAテック株式会社）取締役 平成23年６月 YAMAテック株式会社代表取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
亀山 忠秀 |
昭和49年12月26日 |
平成10年４月 日商岩井株式会社（現：株式会社双日）入社 平成12年１月 日商岩井証券株式会社（現：株式会社SBI証券）出向 平成14年７月 株式会社幸洋コーポレーション（旧：株式会社コマーシャル・アールイー）入社 平成17年10月 株式会社CRE投資顧問（現：公共投資顧問株式会社）代表取締役社長 平成18年６月 株式会社コマーシャル・アールイー取締役 平成22年８月 株式会社シーアールイー入社 平成23年７月 株式会社シーアールイー常務取締役（現任） 平成28年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)４ |
100 |
|
常勤監査役 |
－ |
行川 一郎 |
昭和24年12月７日生 |
昭和47年４月 秋葉公認会計士事務所入所 平成８年３月 第一環境株式会社入社 平成20年６月 第一環境株式会社監査役 平成24年６月 株式会社アイ・エス・ソリューション監査役(現任) 平成24年６月 株式会社ランドコンシェルジュ監査役(現任) 平成24年６月 株式会社ビーエフマネジメント監査役(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート）(現任) 平成24年６月 当社社外監査役(現任) |
(注)５ |
2,000 |
|
監査役 |
－ |
星野 隆宏 |
昭和30年11月22日生 |
昭和56年４月 裁判官任官 昭和62年４月 弁護士登録 外立法律事務所(現:外立総合法律事務所)パートナー 平成８年５月 星野綜合法律事務所（現:K&L Gates外国法共同事業法律事務所）開設 平成18年９月 アクモス株式会社 監査役(現任) 平成19年６月 当社社外監査役(現任) 平成26年１月 K&L Gates外国法共同事業法律事務所パートナー(現任) 平成27年６月 株式会社デファクトスタンダード社外監査役（現任） |
(注)５ |
10,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
平田 幸一郎 |
昭和42年11月５日生 |
平成２年４月 安田火災海上保険株式会社(現:株式会社損害保険ジャパン)入社 平成４年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 平成９年８月 中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザース(現:税理士法人プライスウオーターハウスクーパース)入社 平成11年８月 平田公認会計士事務所開業(現任) 平成13年５月 有限会社アドバンスワン設立取締役社長(現任) 平成17年12月 株式会社リサイクルワン(現:株式会社レノバ)社外監査役(現任) 平成18年４月 株式会社ディアーズ・ブレイン社外監査役(現任) 平成19年３月 株式会社カタリスト社外監査役(現任) 平成20年７月 株式会社ビープラッツ社外監査役(現任) 平成22年３月 第一環境株式会社社外監査役(現任) 平成23年８月 株式会社美人時計(現:BIJIN&CO.株式会社)社外監査役(現任) 平成24年３月 株式会社ワンオブゼム社外監査役(現任) 平成24年７月 スターフェスティバル株式会社社外監査役(現任) 平成24年10月 株式会社サマリー社外監査役(現任) 平成25年６月 当社社外監査役(現任) 平成26年１月 ランサーズ株式会社社外監査役(現任) 平成26年５月 カタリズム株式会社（現:アソビュー株式会社)社外監査役(現任) 平成27年７月 株式会社favy社外監査役（現任） |
(注)５ |
200,000 |
|
計 |
1,153,200 |
|||||
(注) １．取締役 湊初枝及び亀山忠秀は、社外取締役であります。
２．監査役 行川一郎、星野隆宏及び平田幸一郎は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年６月25日開催の株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役の任期は、平成28年６月28日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成25年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
村岡 元司 |
昭和39年１月１日生 |
昭和63年４月 丸紅株式会社入社 平成３年１月 株式会社日本総合研究所入社 平成12年６月 株式会社NTTデータ経営研究所入社 社会・環境戦略コンサルティング本部長・パートナー(現任) 平成18年８月 株式会社ランドコンシェルジュ代表取締役 平成22年６月 当社取締役就任 平成26年６月 当社取締役辞任 |
45,000 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行う等の施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
２）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにコンプライアンス規程を制定しております。コンプライアンス規程では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるコンプライアンス規程の実効性を確保するために、取締役会をコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
３）内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役及び監査役が出席する取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。
・子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
・子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。
ロ．監査役を補助すべき使用人の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定します。
g.当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査役を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施します。
h.当社の監査役への報告に関する体制について
イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の体制について
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。
・子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告します。
・「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しております。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について
取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。
j.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
イ．取締役及び使用人は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力します。
ロ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。
k.財務報告の適正性を確保するための体制の整備について
当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。
l.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について
イ．当社は、反社会的勢力への対応について、管理部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策実施マニュアル」を制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。
ロ．当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は管理部が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べる等、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。
③役員報酬の内容
１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
42,987 |
42,987 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
6,975 |
6,975 |
－ |
－ |
－ |
４ |
(注) １．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ、取締役が年額200百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
２．当社役員の役員報酬は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、内規に基づき役員報酬を決定しております。
２）役員報酬等の額の決定に関する方針
イ．取締役の報酬等
取締役の報酬等の額の決定につきましては、役職位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、代表取締役社長が内規に基づきこれを決定しております。
ロ．監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
④株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社アイ・エス・ソリューションについて以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,712千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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ＪＸホールディングス株式会社 |
10,414.474 |
4,813 |
取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＪＸホールディングス株式会社 |
13,168.010 |
5,712 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の保有状況については、それぞれ該当事項はありません。
⑤社外取締役及び社外監査役
１）当社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引 関係その他の利害関係
イ．社外取締役
当社の取締役は５名であり、そのうち社外取締役は２名であります。
社外取締役の湊初枝は、環境ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、環境ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営経験も豊富であることから、取締役会において当社の経営に対し的確な判断が行える体制としております。
社外取締役の湊初枝は日本シーガテック株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には原位置熱脱着技術の実施権契約を締結しております。なお、同氏は当社株式を8,600株所有しております。
社外取締役の亀山忠秀は、不動産ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、不動産ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営者の視点をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役の亀山忠秀と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお同氏は、当社株式を100株所有しております。
ロ．社外監査役
当社の監査役は３名であり、そのうち社外監査役は３名であります。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
なお、社外監査役行川一郎は、当社の株式を2,000株、社外監査役星野隆宏は、当社の株式を10,000株、社外監査役平田幸一郎は、当社の株式を200,000株、それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外監査役と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
２）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の 考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたって、環境ビジネスに関する豊富な経験と高い見識を有していることなどを総合的に考慮しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。
⑥責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。なお、対象は第17期であります。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
補助者の構成 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
伊藤 恭治 |
新日本有限責任監査法人 |
公認会計士 ５名 その他 18名 |
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中野 強 |
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(注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
18,000 |
－ |
20,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
18,000 |
－ |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。