第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
11,140,000 |
|
計 |
11,140,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。
２．発行済株式のうち67,000株は、2019年５月22日付の取締役会決議により、2019年６月20日付で譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（46,900千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①2011年６月23日定時株主総会決議及び2011年６月24日取締役会決議
|
決議年月日 |
2011年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社取締役 ６ 当社及び当社子会社従業員 20 |
|
新株予約権の数（個）※ |
850 [850](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 85,000 [85,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2013年６月30日～2021年６月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含みません。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②2011年６月23日定時株主総会決議及び2011年６月24日取締役会決議
|
決議年月日 |
2011年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
外部協力者 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
100 [100](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,000 [10,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2013年６月30日～2021年６月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、当社の外部協力者（顧問等を含みます。）でなくなったとき。ただし、新株予約権者が引き続き当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役もしくは従業員の地位に就任した場合で、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
③2012年12月21日臨時株主総会決議及び2012年12月21日取締役会決議
|
決議年月日 |
2012年12月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役 １ 当社及び当社子会社従業員 ９ |
|
新株予約権の数（個）※ |
80 [80](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,000 [8,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年12月28日～2022年12月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
④2012年12月21日臨時株主総会決議及び2013年８月23日取締役会決議
|
決議年月日 |
2013年８月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
10 [10](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,000 [1,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年８月31日～2022年12月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
①新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問もしくは従業員のいずれの地位も有しなくなったとき。ただし、当社の承認を得た場合は例外とする。
②新株予約権者が死亡したとき。ただし、新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人がこれを相続するものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
⑤2016年７月１日取締役会決議（有償ストックオプション）
|
決議年月日 |
2016年７月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社取締役 13 当社及び当社子会社従業員 18 |
|
新株予約権の数（個）※ |
316 [316](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 31,600 [31,600](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
846(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月１日から2021年６月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 846 資本組入額 423 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいいます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
|
||||||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
||||||||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2017年３月期、2018年３月期及び2019年３月期のいずれかの期における連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益が次の各号に掲げる条件の双方またはいずれかを満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号ごとに掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益については、当社有価証券報告書記載の連結損益計算書における当該期にかかる連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益（当該期において連結損益計算書を作成しない場合は、当該期にかかる損益計算書における売上高及び当期純利益とする。以下同様とする。）とし、当該条件を最初に充足した期の有価証券報告書提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。
(a) いずれかの期における連結売上高が85億円以上の場合
各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数の50％
(b) いずれかの期における親会社株主に帰属する当期純利益が５億円以上の場合
各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数の50％
適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者が、死亡以外の事由により、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役、執行役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了により退任もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
③本新株予約権の相続人による権利行使は認めない。
④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年４月30日 (注)１ |
5,000 |
4,154,200 |
600 |
430,382 |
600 |
340,382 |
|
2015年８月31日 (注)１ |
32,000 |
4,186,200 |
3,200 |
433,582 |
3,200 |
343,582 |
|
2015年10月13日 (注)２ |
1,200,000 |
5,386,200 |
481,200 |
914,782 |
481,200 |
824,782 |
|
2015年12月31日 (注)１ |
38,500 |
5,424,700 |
3,850 |
918,632 |
3,850 |
828,632 |
|
2016年5月31日 (注)１ |
20,000 |
5,444,700 |
2,250 |
920,882 |
2,250 |
830,882 |
|
2016年9月30日 (注)１ |
8,000 |
5,452,700 |
1,050 |
921,932 |
1,050 |
831,932 |
|
2017年３月31日 (注)１ |
4,500 |
5,457,200 |
525 |
922,457 |
525 |
832,457 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ |
981,500 |
6,438,700 |
833,976 |
1,756,434 |
833,976 |
1,666,434 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)１ |
60,500 |
6,499,200 |
6,100 |
1,762,534 |
6,100 |
1,672,534 |
|
2019年６月20日 （注）３ |
67,000 |
6,566,200 |
23,450 |
1,785,984 |
23,450 |
1,695,984 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ |
5,000 |
6,571,200 |
500 |
1,786,484 |
500 |
1,696,484 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
割当先 株式会社シーアールイー
発行価額 802円
資本組入額 401円
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 700円
資本組入額 350円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.000 |
－ |
(注）自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
償却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68 |
－ |
68 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、これまで積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことを優先してまいりました。他方、当社が目指す中長期的な視点で事業拡大を図る方針に理解を深めていただくための継続的な利益還元の重要性も認識しております。各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら、安定的、継続的に株主還元が可能と判断した際には積極的に株主への利益還元を検討していく方針であります。しかしながら、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
(1) 取締役・取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役の西村実を議長とし、取締役である中村賀一、草場周作、山本敏仁、横溝透修、亀山忠秀（社外取締役）及び小竹由紀（社外取締役）の７名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。現在、当社では原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。
また、当社は経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
(2) 監査役・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である行川一郎（社外監査役）、非常勤監査役である星野隆宏（社外監査役）、平田幸一郎（社外監査役）及び高山和夫（社外監査役）計４名で構成されております。星野隆宏は弁護士、平田幸一郎は公認会計士であり、それぞれの専門的見地からも経営監視を実施しております。
監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会の開催を予定しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役である行川一郎から取締役等の日常の業務執行に関する報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
また、常勤監査役である行川一郎は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役及び監査役が出席する取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。
・子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
・子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。
ロ．監査役を補助すべき使用人の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定します。
g.当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査役を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施します。
h.当社の監査役への報告に関する体制について
イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の体制について
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。
・子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告します。
・「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しております。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について
取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。
j.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
イ．取締役及び使用人は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力します。
ロ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。
k.財務報告の適正性を確保するための体制の整備について
当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。
l.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について
イ．当社は、反社会的勢力への対応について、管理部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策実施マニュアル」を制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。
ロ．当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。
④ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1981年４月 ライオン株式会社 入社 1990年５月 株式会社日本総合研究所 入社 2000年６月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ(現：当社) 取締役 2003年１月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 代表取締役 2006年８月 株式会社ランドコンシェルジュ(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 取締役 2008年１月 当社代表取締役社長(現任) 2010年３月 株式会社ビーエフマネジメント(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート) 取締役(現任) 2012年６月 江蘇聖泰実田環境修復有限公司 董事 2015年２月 一般社団法人土地再生推進協会 理事 2016年６月 江蘇聖泰実田環境修復有限公司 総経理 2018年２月 恩拜欧(南京)環保科技有限公司 董事長(現任) 2019年６月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング取締役(現任) 2019年６月 株式会社土地再生不動産投資(現：株式会社土地再生投資)代表取締役会長(現任) 2019年９月 株式会社関東ミキシングコンクリート 代表取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1995年10月 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ) 入所 2000年７月 平田公認会計士事務所 入所 2004年６月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ(現：当社) 取締役(現任) 2006年８月 株式会社ランドコンシェルジュ(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 取締役 2007年６月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 取締役 2010年３月 株式会社ビーエフマネジメント(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート) 取締役(現任) 2012年６月 江蘇聖泰実田環境修復有限公司 董事(現任) 2015年１月 株式会社ネオキャリア 社外監査役 2015年９月 株式会社イデアル 社外監査役(現任) 2016年１月 株式会社ユーザーローカル 社外監査役(現任) 2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現：株式会社土地再生投資) 取締役 2019年２月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング 取締役(現任) 2019年４月 Enbio Middle East FZE LLC Manager(現任) 2019年７月 Enbio Lel Taqa FZC LLC Manager(現任) 2019年９月 株式会社関東ミキシングコンクリ―ト 取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2001年４月 国際航業株式会社 入社 2005年２月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 入社 2014年６月 同社 取締役 2018年４月 同社 代表取締役(現任) 2019年６月 当社 取締役(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1997年４月 三井不動産建設株式会社(現：みらい建設工業株式会社) 入社 2002年４月 株式会社ジョイント・コーポレーション(現：株式会社長谷工不動産) 入社 2011年３月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 入社 2011年３月 株式会社ビーエフマネジメント(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート) 出向 2014年４月 同社 代表取締役(現任) 2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現：株式会社土地再生投資) 取締役(現任) 2019年６月 当社 取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2010年７月 株式会社ランドコンシェルジュ(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 入社 2015年３月 ヴェガ・ソーラー合同会社 職務執行者(現任) 2016年３月 アルタイル・ソーラー合同会社 職務執行者(現任) 2016年４月 当社 経営企画室長 2016年９月 ソーラー年金株式会社 代表取締役(現任) 2016年10月 Carbon&Volts Sdn.Bhd Director(現任) 2016年10月 太陽光パーク２合同会社 職務執行者(現任) 2019年６月 当社 取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2002年７月 株式会社幸洋コーポレーション(現：株式会社コマーシャル・アールイー) 入社 2006年６月 株式会社コマーシャル・アールイー 取締役 2007年６月 同社 常務取締役 2010年８月 公共シィー・アール・イー株式会社(現：株式会社シーアールイー) 入社 2011年７月 株式会社シーアールイー 常務取締役 2016年６月 当社 社外取締役(現任) 2016年９月 NCF不動産投資顧問株式会社(現：ストラテジック・パートナーズ株式会社) 取締役(現任) 2017年８月 株式会社シーアールイー 代表取締役社長(現任) 2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現：株式会社土地再生投資) 取締役 |
|
|
|
|
|
|
1981年4 月 ライオン株式会社 入社 2012年1 月 同社 CSR企画担当部長 2015年1 月 同社 CSR推進部長 2020年６月 当社 社外取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1972年４月 秋葉公認会計士事務所 入所 1996年３月 第一環境株式会社 入社 2008年６月 同社 監査役 2012年６月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 監査役(現任) 2012年６月 株式会社ランドコンシェルジュ(現：株式会社エンバイオ・エンジニアリング) 監査役 2012年６月 株式会社ビーエフマネジメント(現：株式会社エンバイオ・リアルエステート) 監査役(現任) 2012年６月 当社 社外監査役(現任) 2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現：株式会社土地再生投資) 監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1981年４月 裁判官任官 1987年４月 弁護士登録 外立法律事務所(現：外立総合法律事務所)パートナー 1996年５月 星野綜合法律事務所 開設 2006年９月 アクモス株式会社 監査役 2007年６月 当社 社外監査役(現任) 2014年１月 K&L Gates外国法共同事業法律事務所と統合 パートナー(現任) 2015年６月 株式会社デファクトスタンダード 社外監査役 2018年11月 一般社団法人かけはし 理事長(現任) 2020年２月 BEENOS株式会社 社外監査役(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1990年４月 安田火災海上保険株式会社(現:株式会社損害保険ジャパン) 入社 1992年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所 1997年８月 中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザース(現:税理士法人プライスウオーターハウスクーパース) 入社 1999年８月 平田公認会計士事務所 開業 所長(現任) 2001年５月 有限会社アドバンスワン設立 取締役社長(現任) 2006年４月 株式会社ディアーズ・ブレイン 社外監査役(現任) 2007年３月 株式会社カタリスト 社外監査役(現任) 2008年７月 株式会社ビープラッツ 社外監査役(現任) 2010年３月 第一環境株式会社 社外監査役(現任) 2011年８月 株式会社美人時計(現:BIJIN&CO.株式会社) 社外監査役(現任) 2012年７月 スターフェスティバル株式会社 社外監査役(現任) 2012年10月 株式会社サマリー 社外監査役(現任) 2013年６月 当社 社外監査役(現任) 2014年１月 ランサーズ株式会社 社外監査役(現任) 2014年５月 カタリズム株式会社(現:アソビュー株式会社) 社外監査役(現任) 2017年５月 廣和興業株式会社 取締役(現任) 2017年７月 株式会社TIMERS 監査役(現任) 2017年９月 株式会社エブリー 監査役(現任) 2017年12月 22株式会社 監査役(現任) 2018年５月 株式会社カケハシ 監査役(現任) 2019年９月 株式会社マツモト交商 監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1976年４月 朝日生命保険相互会社 入社 1997年４月 同社 検査部検査課長 2003年４月 同社 監査役室長 2005年４月 三幸株式会社出向 執行役員総務部長 2009年４月 朝日ライフアセットマネジメント株式会社 常勤監査役 2012年６月 株式会社ユビキタスエンターテインメント 常勤監査役 2015年３月 株式会社イデアル 常勤監査役(現任) 2020年６月 当社 社外監査役(現任) |
|
|
|
計 |
|
||||
４．取締役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
イ． 社外取締役
当社の取締役は７名であり、そのうち社外取締役は２名であります。
社外取締役の亀山忠秀は、不動産ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、不動産ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営者の視点をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役の小竹由紀は、東証一部上場企業において、企業の社会的責任（CSR）を責任者として推進してきた豊富な経験と知見をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役の亀山忠秀は、当社の株式を100株、社外取締役の小竹由紀は、当社の株式を1,000株、それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外取締役と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ． 社外監査役
当社の監査役は４名であり、そのうち社外監査役は４名であります。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
なお、社外監査役の行川一郎は、当社の株式を9,000株、社外監査役の星野隆宏は、当社の株式を10,000株、社外監査役の平田幸一郎は、当社の株式を200,000株、それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外監査役と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ハ． 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたって、環境ビジネスに関する豊富な経験と高い見識を有していることなどを総合的に考慮しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。
ニ． 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べております。監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、監査役は当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べる等、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。
なお、監査役星野隆宏は、弁護士の資格を有し、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役平田幸一郎は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
行川 一郎 |
13回 |
13回 |
|
星野 隆宏 |
13回 |
13回 |
|
平田 幸一郎 |
13回 |
12回 |
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は管理部が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。
また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 打越 隆
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中野 強
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から業務遂行状況の報告を受けるなどして、職務の実施状況の把握をしております。当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制、独立性及び監査チームの専門性、職務執行状況等について、問題ないものと認識しております。
ｇ.監査法人の異動
該当する事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定に関する方針
イ．取締役の報酬等
取締役の報酬等の額の決定につきましては、役職位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、代表取締役社長が内規に基づきこれを決定しております。
ロ．監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
(注) １．無報酬の社外役員１名を除いております。
２．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ、取締役が年額200百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
３．当社役員の役員報酬は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、内規に基づき役員報酬を決定しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬などの総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式に区分し、純投資目的以外の目的の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。
③ 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 株式会社エンバイオ・エンジニアリングにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社エンバイオ・エンジニアリングについては以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。