第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,140,000

11,140,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,175,200

8,175,200

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

8,175,200

8,175,200

(注)2024年5月22日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場から同スタンダード市場へ移行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 2019年6月20日

(注)1

67,000

6,566,200

23,450

1,785,984

23,450

1,695,984

 2019年4月1日~

 2020年3月31日

(注)2

5,000

6,571,200

500

1,786,484

500

1,696,484

 2020年4月1日~

 2021年3月31日

(注)2

77,500

6,648,700

8,025

1,794,509

8,025

1,704,509

 2021年4月1日~

 2022年3月31日

(注)2

26,500

6,675,200

2,825

1,797,334

2,825

1,707,334

 2023年5月10日

(注)3

1,500,000

8,175,200

528,000

2,325,334

528,000

2,235,334

(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額  700円

資本組入額 350円

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.第三者割当としての新株式発行による増加であります。

発行価格  704円

資本組入額 352円

割当先   株式会社シーアールイー

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

19

33

18

8

3,311

3,390

所有株式数

(単元)

33

3,725

30,220

605

51

47,092

81,726

2,600

所有株式数の割合(%)

0.04

4.56

36.98

0.74

0.06

57.62

100.00

(注)自己株式37,844株は、「個人その他」に378単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シーアールイー

東京都港区虎ノ門2丁目10番1号

2,780,000

34.16

西村実

千葉県習志野市

495,500

6.09

中村賀一

東京都渋谷区

432,000

5.31

平田幸一郎

東京都杉並区

200,000

2.46

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

108,989

1.34

根本昌明

東京都日野市

101,800

1.25

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

90,000

1.11

中間哲志

東京都新宿区

80,500

0.99

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

74,785

0.92

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号

62,400

0.77

4,425,974

54.39

(注)上記大株主の状況に記載の中村賀一(当社代表取締役社長)の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ジーエヌピーが所有する株式数70,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

37,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,134,800

81,348

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

8,175,200

総株主の議決権

 

81,348

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エンバイオ・ホールディングス

東京都千代田区鍛冶町2丁目2番2号

37,800

37,800

0.46

37,800

37,800

0.46

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第1項及び当社定款第34条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年6月20日)での決議状況

(取得期間  2024年6月21日~2024年8月30日)

60,000

35,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月21日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

保有自己株式数

37,844

37,844

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得された自己株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、「将来の事業展開のための内部留保の充実」と「成長に応じた利益還元」を両立させることを重要な経営課題として位置付け、継続的かつ安定的に配当することを基本方針としております。具体的には、ストックビジネスである自然エネルギー事業の既設設備から得られる収益の約30%を当面の配当原資とすることで配当の安定的な増加の実現を目指します。内部留保金の使途につきましては、企業の体質強化及び今後の積極的な事業展開等に適切に活用してまいります。また、配当の回数については、年1回の期末配当を基本的な方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によっております。なお、当社は会社法第459条第1項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

 上記の方針に基づき、2024年3月期の期末配当につきましては、1株当たり8円とすることにいたしました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

基準日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月27日

取締役会決議

2024年3月31日

65,098

8.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

 重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2023年6月27日開催の第24回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。現時点におきましては、全員が社外取締役である監査等委員により構成される監査等委員会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できることから、当該体制を採用しております。

 

(1) 取締役・取締役会

 当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長中村賀一を議長とし、取締役会長西村実、取締役山本敏仁、取締役横溝透修、取締役田月智之、社外取締役亀山忠秀、社外取締役小竹由紀、社外取締役常勤監査等委員高山和夫、社外取締役監査等委員星野隆宏、社外取締役監査等委員平田幸一郎及び社外取締役監査等委員行川一郎で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。現在、当社では原則として毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、取締役監査等委員からは監査報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。

 また、当社は経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

 

(2) 監査等委員・監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成されております。なお、社外取締役監査等委員星野隆宏は弁護士、社外取締役監査等委員平田幸一郎は公認会計士であり、それぞれの専門的見地からも経営監視を実施しております。

 監査等委員会は原則毎月1回定時開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、社外取締役常勤監査等委員高山和夫から取締役等の日常の業務執行に関する報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。

 また、社外取締役常勤監査等委員高山和夫は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。

 

(3) 報酬委員会

 当社では、報酬委員会の設置以前は取締役会において報酬に関する議論を進めておりましたが、取締役の報酬に関して社外取締役が中心となって議論を行っていくことが、ガバナンスの一層の強化に繋がると考え、報酬委員会を設置いたしました。

 本委員会は、社外取締役2名(亀山忠秀、小竹由紀)、代表取締役社長1名(中村賀一)の3名により構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する検討を行っております。

 

(4) リスク・コンプライアンス委員会

 当社のリスク及びコンプライアンスは、リスク・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築し、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、2022年6月より委員会を原則四半期に1回開催することにいたしました。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

 

0104010_001.jpg

 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」、「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループ コンプライアンス行動指針」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 定時取締役会を原則月1回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。

・ 「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理本部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。

・ 子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。

ロ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・ 当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

・ 子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。

ハ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・ 子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。

ニ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査等委員会の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。

ロ.監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員会と管理部門担当取締役が協議し、決定します。

7.前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

 監査等委員会を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施します。

8.当社の監査等委員会への報告に関する体制について

イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の体制について

・ 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。

・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告します。

ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・ 当社の監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。

・ 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告します。

・ 「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い(降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等)を禁止しております。

9.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について

 監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置します。

10.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会の監査に協力します。

ロ.監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。

11.財務報告の適正性を確保するための体制の整備について

 当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。

12.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について

イ.当社は、反社会的勢力への対応について、法務部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対策実施マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。

ロ.当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。

④ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及びその相続人等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。また当該保険契約は役員等の職務執行の適正のため免責金額が設定されておりますので、損害額のうち当該免責金額については補填されず、被保険者である役員等の自己負担となります。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会及び報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

中村 賀一

全14回中14回(100%)

取締役会長

西村 実

全14回中14回(100%)

取締役

山本 敏仁

全14回中14回(100%)

取締役

横溝 透修

全14回中14回(100%)

取締役

田月 智之

就任後開催の全10回中10回(100%)

社外取締役

亀山 忠秀

全14回中14回(100%)

社外取締役

小竹 由紀

全14回中14回(100%)

社外取締役常勤監査等委員

高山 和夫

全14回中監査役として3回、監査等委員として11回(100%)

社外取締役監査等委員

星野 隆宏

全14回中監査役として3回、監査等委員として11回(100%)

社外取締役監査等委員

平田 幸一郎

全14回中監査役として3回、監査等委員として11回(100%)

社外取締役監査等委員

行川 一郎

全14回中監査役として3回、監査等委員として11回(100%)

(注)2023年6月27日開催の第24回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

 

 

当事業年度の取締役会において、次の点について、重点的に検討及び審議を行いました。

テーマ

主な検討及び審議事項

経営戦略

事業投資、株主還元方針等

サステナビリティ

サステナビリティ関連施策(人財や組織のポートフォリオといった人的資本)、環境社会分野のマテリアリティ対応等

コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードの内容検討及び議論、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等

決算・財務

決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連

その他

重要な規程の改廃

 

b.報酬委員会の活動状況

当事業年度の報酬委員会において、以下の点について、重点的に検討及び審議を行いました。

 当社の取締役に対する基本報酬額の算定については、役員報酬規程の定めにしたがって、取締役会決議により委任された代表取締役が各取締役の役員報酬額を算定する権限を有するものとし、株主総会によって決議された報酬総額の範囲内において、当該取締役の担当職務、業績及び貢献度に応じて、同業他社の動向、社員の給与及び世間の情勢を考慮して、その金額を審議し、取締役会へ報告しております。

 当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

取締役(社外取締役)

亀山 忠秀

1回/1回(100%)

取締役(社外取締役)

小竹 由紀

1回/1回(100%)

代表取締役社長

中村 賀一

1回/1回(100%)

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

中村 賀一

1973年3月11日

1995年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年7月 平田公認会計士事務所入所

2004年6月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ(現:当社)取締役

2006年8月 株式会社ランドコンシェルジュ(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)取締役

2007年6月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)取締役

2010年3月 株式会社ビーエフマネジメント(現:株式会社エンバイオ・リアルエステート)取締役

2016年1月 株式会社ユーザーローカル社外監査役(現任)

2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現:株式会社土地再生投資)取締役

2019年2月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング取締役

2019年4月 Enbio Middle East FZE LLC Manager(現任)

2019年7月 Enbio Lel Taqa FZC LLC Manager(現任)

2019年9月 株式会社関東ミキシングコンクリート(現:株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ)取締役

2020年6月 当社専務取締役

2021年9月 株式会社エンバイオC・エナジー取締役

2021年10月 株式会社カラダノート取締役(監査等委員)(現任)

2022年5月 DEFNE ENERGY INVESTMENT INDUSTRY TRADE LIMITED General manager(現任)

2023年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

432,000

取締役会長

西村 実

1958年11月7日

1981年4月 ライオン株式会社入社

1990年5月 株式会社日本総合研究所入社

2000年6月 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ(現:当社)取締役

2003年1月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)代表取締役

2006年8月 株式会社ランドコンシェルジュ(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)取締役

2008年1月 当社代表取締役社長

2010年1月 株式会社ビーエフマネジメント(現:株式会社エンバイオ・リアルエステート)取締役(現任)

2018年2月 恩拜欧(南京)環保科技有限公司董事長

2019年6月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング取締役

2019年6月 株式会社土地再生不動産投資(現:株式会社土地再生投資)代表取締役会長(現任)

2019年9月 株式会社関東ミキシングコンクリート(現:株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ)代表取締役

2022年4月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング取締役会長

2022年6月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング代表取締役(現任)

2022年6月 恩拜欧(南京)環保科技有限公司董事(現任)

2023年1月 株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ取締役(現任)

2023年6月 当社取締役会長(現任)

(注)3

495,500

取締役

山本 敏仁

1974年5月7日

1997年4月 三井不動産建設株式会社(現:みらい建設工業株式会社)入社

2002年4月 株式会社ジョイント・コーポレーション(現:株式会社長谷工不動産)入社

2011年3月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)入社

2011年3月 株式会社ビーエフマネジメント(現:株式会社エンバイオ・リアルエステート)出向

2014年4月 株式会社ビーエフマネジメント(現:株式会社エンバイオ・リアルエステート)代表取締役(現任)

2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現:株式会社土地再生投資)取締役(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

2023年6月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング取締役(現任)

(注)3

15,500

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

横溝 透修

1979年3月31日

2010年7月 株式会社ランドコンシェルジュ(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)入社

2015年3月 ヴェガ・ソーラー合同会社 職務執行者(現任)

2016年3月 アルタイル・ソーラー合同会社 職務執行者(現任)

2016年4月 当社入社経営企画室長

2016年9月 ソーラー年金株式会社代表取締役(現任)

2016年10月 太陽光パーク2合同会社職務執行者(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

2020年8月 株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ取締役

2021年9月 株式会社エンバイオC・エナジー代表取締役(現任)

2022年7月 MaF合同会社職務執行者(現任)

2023年1月 株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ代表取締役(現任)

2023年11月 Alamport Renewables Pte. Ltd. Director(現任)

(注)3

14,100

取締役

田月 智之

1975年9月13日

2000年7月 株式会社ふらんす亭入社

2003年4月 同社総務部長

2006年2月 メディア・ビジョン エンタテインメント株式会社(現:メディア・ビジョン株式会社)入社管理部長

2006年11月 株式会社共立(現:株式会社やまびこ)入社

2021年9月 サイバネットシステム株式会社入社

2022年11月 当社入社法務部長(現任)

2023年6月 株式会社エンバイオC・エナジー 取締役(現任)

2023年6月 当社 取締役管理本部長(現任)

2023年11月 Alamport Renewables Pte. Ltd.Director(現任)

(注)3

取締役

亀山 忠秀

1974年12月26日

2002年7月 株式会社幸洋コーポレーション(旧:株式会社コマーシャル・アールイー)入社

2006年6月 株式会社コマーシャル・アールイー取締役

2007年6月 株式会社コマーシャル・アールイー常務取締役

2010年8月 公共シィー・アール・イー株式会社(現:株式会社シーアールイー)入社

2011年7月 公共シィー・アール・イー株式会社(現:株式会社シーアールイー)常務取締役

2014年8月 ストラテジック・パートナーズ株式会社(現:CREリートアドバイザーズ株式会社)取締役(現任)

2015年8月 株式会社CREアライアンス取締役(現任)

2016年6月 CRE Asia Pte. Ltd.取締役(現任)

2016年6月 当社社外取締役(現任)

2016年9月 NCF不動産投資顧問株式会社(現:ストラテジック・パートナーズ株式会社)取締役(現任)

2017年8月 株式会社シーアールイー代表取締役社長(現任)

2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現:株式会社土地再生投資)取締役

2020年12月 株式会社APT取締役

2023年4月 PT.Cella Emerald Logistik監査役(現任)

2024年5月 CRE(Thailand) Co., Ltd.取締役(現任)

(注)3

100

取締役

小竹 由紀

1957年12月1日

1981年4 月 ライオン株式会社入社

2012年1 月 同社CSR企画担当部長

2015年1 月 同社CSR推進部長

2020年6月 当社社外取締役(現任)

2022年6月 東京特殊電線株式会社取締役

2023年4月 株式会社TOTOKU 取締役(現任)

2023年9月 アクモス株式会社取締役(現任)

(注)3

1,000

取締役

監査等委員

高山 和夫

1951年8月21日

1976年4月 朝日生命保険相互会社入社

1997年4月 同社検査部検査課長

2003年4月 同社監査役室長

2009年4月 朝日ライフアセットマネジメント株式会社監査役

2012年6月 株式会社ユビキタスエンターテインメント監査役

2015年3月 株式会社イデアル監査役

2020年6月 当社社外監査役

2021年6月 株式会社エンバイオ・エンジニアリング監査役(現任)

2021年6月 株式会社エンバイオ・リアルエステート監査役(現任)

2021年6月 株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ監査役(現任)

2021年6月 株式会社土地再生投資監査役(現任)

2021年9月 株式会社エンバイオC・エナジー監査役(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

星野 隆宏

1955年11月22日

1981年4月 裁判官任官

1987年4月 弁護士登録

1987年4月 外立法律事務所(現:外立総合法律事務所)パートナー

1996年5月 星野綜合法律事務所開設

2006年9月 アクモス株式会社監査役

2007年6月 当社社外監査役

2014年1月 K&L Gates 外国法共同事業法律事務所と統合 パートナー(現任)

2015年6月 株式会社デファクトスタンダード社外監査役

2018年11月 一般社団法人かけはし理事長(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

10,000

取締役

監査等委員

平田 幸一郎

1967年11月5日

1990年4月 安田火災海上保険株式会社(現:株式会社損害保険ジャパン)入社

1992年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年8月 中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザース(現:税理士法人プライスウォーターハウスクーパース)入社

1999年8月 平田公認会計士事務所開業所長(現任)

2001年5月 有限会社アドバンスワン設立取締役社長(現任)

2006年4月 株式会社ディアーズ・ブレイン社外監査役(現任)

2007年3月 株式会社カタリスト社外監査役(現任)

2008年7月 ビープラッツ株式会社社外監査役(現任)

2010年3月 第一環境株式会社社外監査役(現任)

2011年8月 株式会社美人時計(現:BIJIN&CO.株式会社)社外監査役(現任)

2012年7月 スターフェスティバル株式会社社外監査役(現任)

2013年6月 当社社外監査役

2014年1月 ランサーズ株式会社社外監査役(現任)

2014年5月 カタリズム株式会社(現:アソビュー株式会社)社外監査役(現任)

2017年5月 廣和興業株式会社取締役(現任)

2017年7月 株式会社TIMERS監査役(現任)

2017年9月 株式会社エブリー監査役(現任)

2018年5月 株式会社カケハシ監査役(現任)

2019年9月 株式会社マツモト交商監査役(現任)

2020年10月 アル株式会社 監査役(現任)

2021年2月 テックタッチ株式会社監査役(現任)

2021年3月 株式会社ディアーズ・ブレインホールディングス監査役(現任)

2021年3月 株式会社プラネットワーク監査役(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年12月 株式会社SKYPROJECT社外監査役(現任)

(注)4

200,000

取締役

監査等委員

行川 一郎

1949年12月7日

1972年4月 秋葉公認会計士事務所入所

1996年3月 第一環境株式会社入社

2008年6月 第一環境株式会社監査役

2012年6月 当社社外監査役

2012年6月 株式会社アイ・エス・ソリューション(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)監査役

2012年6月 株式会社ランドコンシェルジュ(現:株式会社エンバイオ・エンジニアリング)監査役

2012年6月 株式会社ビーエフマネジメント(現:株式会社エンバイオ・リアルエステート)監査役

2017年11月 株式会社土地再生不動産投資(現:株式会社土地再生投資)監査役

2020年8月 株式会社エンバイオ・エシカル・プロダクツ監査役

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

15,000

1,183,200

 

(注) 1.取締役 亀山忠秀、小竹由紀、高山和夫、星野隆宏、平田幸一郎及び行川一郎は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 高山和夫、委員 星野隆宏、委員 平田幸一郎、委員 行川一郎

3.取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.取締役(監査等委員)の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長中村賀一の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ジーエヌピーが所有する株式数70,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

a.社外取締役(監査等委員を除く)及び社外取締役(監査等委員)と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役(監査等委員を除く)は2名、社外取締役(監査等委員)は4名であります。

 社外取締役の亀山忠秀は、当社の株式を100株、社外取締役の小竹由紀は、当社の株式を1,000株、それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外取締役と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の星野隆宏は、当社の株式を10,000株、社外取締役(監査等委員)の平田幸一郎は、当社の株式を200,000株、社外取締役(監査等委員)の行川一郎は、当社の株式を15,000株それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外取締役(監査等委員)と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 

b.社外取締役(監査等委員を除く)又は社外取締役(監査等委員)が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役の亀山忠秀は、不動産ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、不動産ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営者の視点をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外取締役の小竹由紀は、生活関連製品を製造する上場企業において、企業の社会的責任(CSR)を責任者として推進してきた豊富な経験と知見をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外取締役(監査等委員)は取締役会及び監査等委員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役(監査等委員)による意見を当社の取締役会に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。

 また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外取締役1名及び社外取締役(監査等委員)5名を指定しております。

 

c.社外取締役(監査等委員を除く)又は社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。

 

d.社外取締役(監査等委員を除く)又は社外取締役(監査等委員)の選任状況に関する当社の考え方

 社外取締役(監査等委員を除く)又は社外取締役(監査等委員)の選任にあたって、環境ビジネスに関する豊富な経験と高い見識を有していることなどを総合的に考慮しております。また、社外取締役(監査等委員)に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しておりますまた、社外取締役1名及び社外取締役(監査等委員)4名(合計5名)を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しており、監査機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

 

e.社外取締役(監査等委員を除く)又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員を除く)及び社外取締役(監査等委員)は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、社外取締役(監査等委員)は、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べております。監査等委員会を通じて他の監査等委員と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員、及び手続

 当社は2023年6月27日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準等に基づき、監査方針や監査計画等に従い監査を行っております。

 

b.監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査は監査等委員会で策定した監査方針・監査計画に基づいて、常勤監査等委員を中心として会社法に基づく業務監査、会計監査を当社及び子会社において計画的に実施しております。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ審議事項の決議に参加すると共に、取締役からの職務遂行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員4名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人、内部監査室とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保ち監査等委員会において監査活動結果の情報共有を行い監査等委員会の意見形成を行っております。

 なお、監査等委員の星野隆宏は弁護士の資格を有し、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。同じく監査等委員の平田幸一郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会(監査等委員会設置会社以前は監査役会)は原則月1回開催しており、当事業年度においては計13回開催し個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

出席状況

常勤監査等委員

高山 和夫

監査役会3回(100%)、監査等委員会10回(100%)

非常勤監査等委員

星野 隆宏

監査役会3回(100%)、監査等委員会10回(100%)

非常勤監査等委員

平田 幸一郎

監査役会3回(100%)、監査等委員会9回(90%)

非常勤監査等委員

行川 一郎

監査役会3回(100%)、監査等委員会10回(100%)

 

イ.会計監査人との連携

会議名

時期

概要

監査計画等の説明

7月

当該事業年度の監査計画等の説明と意見交換

各四半期レビュー

8・11・2月

四半期レビュー結果の会計監査人報告を受け意見交換を行う

期末決算監査報告

5・6月

期末決算監査結果(内部統制監査含む)、及び会計監査人の職務遂行状況の監査等委員会(監査等委員会設置会社以前は監査役会)への報告を受領

 

ロ.監査等委員会(監査等委員会設置会社以前は監査役会)での主な審議、報告事項

審議事項(決議事項含む)

報告事項

・年度監査方針、監査計画の作成

・監査等委員会関係規程等の制定

・会計監査人の評価

・監査法人監査報酬の同意

・業務監査ヒアリング結果及び代表取締役社長との面談結果(年2回)

・内部統制システムの監査結果

・四半期、期末決算監査結果

・監査報告書の作成

・子会社取締役会への出席

・リスク・コンプライアンス委員会への出席

・三様監査打合せ結果(監査法人、内部監査室、監査等委員)

・重要書類監査結果(取締役会議事録、稟議書等)

・取締役の競業取引、利益相反取引等の調査結果

・安全衛生委員会への出席

・子会社現場視察結果

・独立社外取締役との連携

・各月監査活動報告

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社における内部監査は、内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室長1名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は管理本部が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。

 

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

 監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画等に従い監査を行っております。監査等委員会は、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査室と連携した業務監査も実施しております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に監査結果の報告を基に意見交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的な監査に努めております。

 また、これらの監査は、内部統制部門とも緊密な連携を保ち、良質な企業統治体制の確立に努めております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善指示を行うとともに、その後の状況について調査を実施しており、監査結果を監査等委員会及び会計監査人と情報共有し、必要に応じて取締役会に共有することで、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 13年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  千足 幸男

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  有賀 美保子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、2023年6月27日開催の第24期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。このため、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は監査等委員会が決定するものであります。

 当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている会計監査人の選定基準項目に準じて定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを選定方針としております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の評価基準項目に準じて定めた「会計監査員の評価基準」に基づき監査法人に対して評価を行っております。

この評価基準に照らし評価を実施した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

42,600

-

45,500

-

連結子会社

-

-

-

-

42,600

-

45,500

-

 当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査の品質確保体制等に照らして報酬見積の算出根拠となる監査工数(時間)、単価が適切であるかについて検証した上で、会計監査人の報酬額は妥当と判断し同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額の決定に関する方針

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。

イ.基本方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の透明性、公正性を図ると同時に企業価値の持続的な向上、優秀な人材を確保することができる報酬とするため、業績の推移及び各職責に相応した適正な水準とすることを基本方針としています。

ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、金銭報酬である固定の月額基本報酬(以下「基本報酬」という。)及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付で構成され、業績連動報酬等は支給しません。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、基本報酬のみを支給し、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付は行いません。なお無報酬の社外取締役には基本報酬、業績連動報酬等ともに支給しません。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2023年6月27日開催の第24回定時株主総会で定められた取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬総額(年額500百万円)並びに役員報酬規程及び担当職務、業績、及び貢献度等を反映した具体的な配分方法を定めた内規にしたがって算定された範囲内で、ニ.に定めた方法で、支給額を決定します。

 非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付については株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、中期経営計画と連動する形で必要に応じて交付することとし、譲渡制限付株式の交付を実施する事業年度毎に基本報酬とは別枠で支給されます。

ハ.報酬等の種類ごとの割合の決定方針

 固定の金銭報酬と非金銭報酬等が交付される場合の非金銭報酬等の比率はおよそ6:4~8:2の割合で支給するものとします。

ニ.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

 各取締役の基本報酬については、代表取締役及び委員の過半数の社外取締役で構成される報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)にて決定、支給されるものとします。

 各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付については、報酬委員会の決定を経た譲渡制限付株式と引換えに払い込まれる金銭報酬債権額について対象取締役に支給することを取締役会において決議するものとします。

 

b.監査等委員である取締役の報酬等

 監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬につきましては、2023年6月27日開催の第24回定時株主総会にて、年額100百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の役員報酬は報酬限度額内において、監査等委員会の協議により決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

ストック・

オプション

取締役

(社外取締役を除く)

118,210

118,210

-

-

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

15,684

15,684

-

-

5

(注) 1.無報酬の取締役2名(うち社外役員1名)を除いております。

2.上記の報酬等の総額以外に、当事業年度において取締役1名が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等の総額は20,875千円です。

3.当社は、2023年6月27日開催の第24回定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式に区分し、純投資目的以外の目的の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

非上場株式以外の株式

1

388,102

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

鉱研工業株式会社

767,000

767,000

取引関係の維持・強化のため

388,102

338,247

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 株式会社エンバイオ・エンジニアリングにおける株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が次に大きい会社である株式会社エンバイオ・エンジニアリングについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

28,891

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,888

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ENEOSホールディングス株式会社

39,507

36,090

取引関係の維持・強化のため

取引先持株会を通じた取得

28,891

16,789

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。