## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月18日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,816,932 | 17,816,932 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 17,816,932 | 17,816,932 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年11月14日 | 2018年11月13日 | 2020年11月11日
付与対象者の区分及び人数(名）※ | 当社取締役（社外取締役を除く）２ | 当社取締役（社外取締役を除く）２ | 当社取締役（社外取締役を除く）２
新株予約権の数(個)　※ | 14 (注)１ | 28 (注)１ | 30 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 1,400 (注)１ | 普通株式 2,800 (注)１ | 普通株式 3,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり１ (注)２ | １株当たり１ (注)２ | １株当たり１ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月30日～ 2047年11月29日 | 2018年11月29日～ 2048年11月28日 | 2020年11月27日～ 2050年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,229 資本組入額 615 | 発行価格 1,190 資本組入額 595 | 発行価格 1,030 資本組入額 515
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年11月17日 | 2022年11月16日 | 2024年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名）※ | 当社取締役（社外取締役を除く）２ | 当社取締役（社外取締役を除く）３ | 当社取締役（社外取締 役を除く）５
新株予約権の数(個)　※ | 45 (注)１ | 59 (注)１ | 202 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 4,500 (注)１ | 普通株式 5,900 (注)１ | 普通株式20,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり１ (注)２ | １株当たり１ (注)２ | １株当たり１ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月３日～ 2051年12月２日 | 2022年12月２日～ 2052年12月１日 | 2024年11月29日～ 2054年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,039 資本組入額 520 | 発行価格 857 資本組入額 429 | 発行価格 793 資本組入額 397
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の株数は、これを切り捨てる。

２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表中の新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ．記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使条件

表中の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、表中の新株予約権の行使条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注） | 5,600 | 17,809,632 | 3,053 | 4,186,990 | 3,053 | 3,520,780
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注） | 7,300 | 17,816,932 | 3,724 | 4,190,714 | 3,724 | 3,524,504

(注)　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 5 | 14 | 133 | 56 | 110 | 18,377 | 18,695 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 653 | 2,712 | 122,265 | 8,982 | 179 | 43,235 | 178,026 | 14,332
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.37 | 1.52 | 68.68 | 5.05 | 0.10 | 24.29 | 100.00 | ―

(注)　自己株式237株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の 割合(％)
株式会社ビックカメラ | 東京都豊島区高田三丁目23番23号 | 10,930,136 | 61.35
株式会社テレビ東京ホールディングス | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 210,000 | 1.18
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 134,300 | 0.75
川上　英之 | 大阪府大東市 | 122,100 | 0.69
株式会社毎日映画社 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目５番 | 111,340 | 0.62
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 110,700 | 0.62
株式会社アームフィールド | 兵庫県神戸市中央区御幸通三丁目２番18号 | 101,100 | 0.57
株式会社毎日新聞社 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 98,320 | 0.55
丸田　稔 | 長野県上伊那郡箕輪町 | 95,800 | 0.54
富士フイルムホールディングス株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 80,000 | 0.45
計 | － | 11,993,796 | 67.32

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 178,024 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
17,802,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
14,332
発行済株式総数 | 17,816,932 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 178,024 | ―

(注)　「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 日本ＢＳ放送株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台 二丁目５番地 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

(注)　上記のほかに単元未満株式として自己株式37株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 237 | ― | 237 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適正な利益配当を最も重要な経営課題の一つと考えております。

配当政策の基本方針といたしましては、企業価値の向上や持続的な発展に向け成長を確保する一方で、株主等ステークホルダーの期待に応えられるよう、経営資源の適切な配分を行い、配当性向40％程度を基準として、株主還元の拡充を図っていく方針であります。

毎事業年度における配当につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本としております。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当30円を2025年11月19日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会といたしております。

内部留保資金につきましては、良質な番組の制作や効果的な広告宣伝、設備投資等有効に活用する所存であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年11月19日 定時株主総会決議（予定） | 534,500 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的責任の重要性を深く認識し、社会の求める良質且つ公正・公平なコンテンツを正確に、可能な限り早く発信することで、経済の持続的成長と民主主義の更なる発展に寄与し、広く社会に貢献することが当社の企業価値を高めることにつながるものと認識しております。

また、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の１つであるとの認識に基づき、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しており、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。

当社グループは、経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに最大限の利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。なお、当社は2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

取締役会は、本書提出日現在、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長齋藤知久が議長として選出されております。なお、当社は2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記の員数と同数の取締役10名（うち社外取締役３名）となる予定です。議長となる取締役は、2025年11月19日開催予定の取締役会において決定される予定であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、年12回以上、定期的にこれを開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。

常務会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成されております。原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。常務会の構成員である常勤取締役は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず常務会に報告しております。

放送番組審議会は、放送法第６条並びに第７条の規定により放送事業者に対して設置が義務付けられているものであり、当社における放送番組審議会は、各界の有識者等により構成され、代表取締役社長の諮問により、放送番組の適正を図るため必要な事項を審議するほか、当社に対して意見を述べることができることとなっております。また、当社は、放送番組審議会の答申及び意見に対しては、これを尊重して必要な措置を講ずる義務があります。なお、放送番組審議会における諮問及びこれに対する答申、意見の内容、講じた措置等をまとめた議事録を公表することとされており、当社においてもホームページ上にて、適正に公表しております。

当社の役員の報酬等は、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については報酬委員会からの意見を踏まえ取締役会でこれを決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

当社は、社外取締役が客観性の観点から経営執行を監視しております。また、監査役は客観性や中立性の観点から運営状況を監視していることに加え、監査役と経営監査室（現：内部統制室）は連携して業務を遂行しており、業務の適正性は確保できているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制（以下「内部統制システム」と総称する。）の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

イ 取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を取締役等に周知徹底させる。

・取締役社長がコンプライアンス委員長及び委員を指名し、社内に委員会事務局を設置する。公益通報の窓口を委員会事務局と当社が委託する法律事務所に設置する。コンプライアンス委員会事務局は、取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、取締役等のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・「取締役会規程」に基づき、会議体において各取締役の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。

・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役等が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査担当部門による監査を実施する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」に定めるところによる。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役社長がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理の統括部門は経営企画部とする。リスク管理担当役員並びに経営企画部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、年12回以上、定期的に行う取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

・常務会は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決議事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うものとする。

・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、局長連絡会議・番組検討会等の諸会議を開催し、その検討結果を経て常務会及び取締役会で決議することとする。

・予算制度に基づき月次業績を適時に把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

ホ 当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

・「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他必要な規程類に基づき、当社グループ全体が一体となって、業務の適正を確保するための体制を整備する。

・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

・経営企画部は関係会社の統一的内部統制を管轄し、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査担当部門と連携し内部監査を実施する。

・リスク管理統括部門は、当社グループのリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

・コンプライアンス委員会事務局は、関係会社の取締役等が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役等に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。

・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全体レベルでの最適化、改善を図る。

・当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら適切に業務を行い、企業グループとして社会的責任を全うするため、必要に応じて情報を共有する。

・当社は、少数株主保護のため、親会社等との取引等に際しては、当該取引等の必要性及び当該取引条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。

・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。

・内部監査担当部門は、内部統制監査を実施し、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各所管部門は、早急にその対策を講ずる。

ト 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また「企業行動憲章」を当社グループの取締役等に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めている。

・総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応手法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。

・新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との関わりを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、「契約管理規程」に「反社会的勢力との関わりに関する調査・確認」の条項を設け、締結する契約書には行為規範条項を設け、反社会的勢力との関わりがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との関わりがないことの確認を義務化している。

チ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を選定する。

・当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。

リ 取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

ｉ.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

ⅱ.当社グループの内部監査担当部門の活動概要

ⅲ.当社グループの内部統制に関する活動概要

ⅳ.コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況

・関係会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

ｉ.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

ⅱ.監査役等の活動概要

ⅲ.内部統制に関する活動概要

ⅳ.コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況

・監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。

・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

・監査役会は、代表取締役、内部監査担当部門、会計監査人、関係会社監査役その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等を持ち、また監査役と内部監査担当部門・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

・監査役会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

b. 内部統制システムの運用状況の概要

「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿った内部統制システムの整備及び運用状況は以下のとおりであります。

イ 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・方針に記載の項目については、既に基本的な制度等を整備済みであり、引き続き、適切な運用を行っている。

・「公益通報者保護規程」及び「コンプライアンス委員会運営規則」に基づくコンプライアンス相談窓口については、社内に周知し、その活用が図られており、コンプライアンス委員会及び取締役会において、定期的にその内容を報告している。

・個人情報保護については、「個人情報保護基本規程」に基づき、厳正な管理を行っている。

・経営監査室（現：内部統制室）は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び会計監査人とも連携を図り、第27期において17回の内部監査を実施した。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」等に基づき、取締役会、常務会等の議事録・会議書類、個人情報及び機密情報等の適切な保存及び管理を行っている。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体を対象とした厳正な管理を行っている。

・定期的にリスク管理委員会を開催し、関係会社からのリスク管理報告書を含めて説明し、組織変更に伴う変更やリスクの見直しについて随時検討し、より実効性のあるリスク管理体制の構築・強化に努めている。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」、「常務会規程」等に基づき、第27期において、取締役会（定時９回、臨時５回）、常務会（定時18回、臨時18回）等を開催した。

・月次業績については、当社グループ全体の月次決算情報等を取締役会及び常務会において適時に報告している。

ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・コンプライアンス担当部門及び関係部門は、当社グループ全体を対象として、法令研修（マイナンバー制度等）、インサイダー研修等を開催している。また、親会社のコンプライアンス担当部門及び関係部門が、グループ全体を対象として開催する法令研修等にも参加している。

・経営の効率化と適正な財務報告を確保するため、より効率的なシステム導入とＩＴ統制の強化を図っている。

・親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、経営の独立性を確保しながら情報共有を図っている。

・少数株主保護のため、親会社等との取引等については、取締役会等において取引の内容等の検討及び確認を十分に実施している。

ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については毎期の決算時に行っており、適正な財務書類の作成に向けてその体制の強化を図っている。

ト 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・社内研修等を通じて反社会的勢力排除に向けて周知徹底を行っている。

・「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、関係機関とも連携し、反社会的勢力排除に向けた体制の強化を図っている。

・取引先についても、「契約管理規程」に基づきチェックを行い、反社会的勢力とは取引を行わないこととしている。

チ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適切な人員と人材を選定する。なお、当該使用人に対する指示の実効性と取締役会からの独立性を担保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとしている。

リ 取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会等に出席するとともに、当社グループ各社の取締役等から経営・業績に影響を及ぼす重要な事項等について報告を受けている。

・監査役は代表取締役、非業務執行取締役、会計監査人等と定期的な会議等を持ち、より広範な情報共有を図っている。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役会長 | 齋藤　知久 | 14回 | 14回（100％）
代表取締役社長 | 近藤　和行 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 田﨑　勝也 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 松友　大輔 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 阿久井　香織 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 羽川　寛 | 11回 | 11回（100％）
取締役 | 山口　香 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 村田　博文 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 樋口　眞人 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 中川　景樹 | 11回 | 11回（100％）

(注)　取締役 羽川寛、取締役 中川景樹は2024年11月13日開催の第26回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。

##### ⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 村田　博文 | １回 | １回
委員（社外取締役） | 樋口　眞人 | １回 | １回
委員（代表取締役会長） | 齋藤　知久 | １回 | １回
委員（代表取締役社長） | 近藤　和行 | １回 | １回

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任等について審議をし、その結果を取締役会に答申しております。

##### ⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 村田　博文 | １回 | １回
委員（社外取締役） | 山口　香 | １回 | １回
委員（代表取締役会長） | 齋藤　知久 | １回 | １回
委員（代表取締役社長） | 近藤　和行 | １回 | １回

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会が、報酬委員会へ一任することを決議した後に、各取締役の業績等を踏まえ、取締役の個人別報酬等を決定しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の限度額であります。

##### ⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意又は重大な過失がある場合の賠償金については、填補の対象外としております。なお、保険料については全額当社が負担しております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

ａ．2025年11月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 12名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 齋藤　知久 | 1949年１月18日 |
1978年11月 | 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社
1987年４月 | Konica Singapore,Pte.Ltd.代表取締役社長
2000年６月 | コニカマーケティング株式会社 代表取締役社長
2003年６月 | コニカミノルタホールディングス株式会社　執行役
2005年４月 | Konica Minolta Photo Imaging U.S.A. Inc. 代表取締役社長
2006年５月 | コニカミノルタホールディングス株式会社 執行役 兼 コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社 取締役
2009年６月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2009年６月 | 当社出向 執行役員営業担当
2009年11月 | 当社 取締役営業局長 兼 営業開発部長
2014年９月 | 当社 代表取締役副社長
2015年３月 | 当社 代表取締役会長
2015年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 社長 経営戦略局担当
2018年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 経営全般担当
2021年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ ＣＥＯ執行役員 経営全般、経営戦略局担当
2022年９月 | 当社 代表取締役会長 経営全般担当（現任）
2024年６月 | 株式会社エフエム東京 社外取締役（現任）
| (注)４ | 10,900
代表取締役社長 社長執行役員 | 近藤　和行 | 1962年２月10日 |
1984年４月 | 株式会社読売新聞社(現 株式会社読売新聞東京本社)入社
2007年２月 | 同社 東京本社 編集委員
2016年４月 | 同社 論説委員 兼 編集委員
2019年４月 | 同社 調査研究本部総務
2020年６月 | 札幌テレビ放送株式会社 取締役 報道局・コンプライアンス推進室担当
2021年10月 | 株式会社読売新聞東京本社 メディア局総務
2021年10月 | 当社 顧問
2021年11月 | 当社 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ ＣＯＯ執行役員 経営全般、経営戦略局、報道局、配信コンテンツbiZ局、人事局、総務局、ファシリティ管理室担当 兼 コンプライアンス担当、働き方改革推進委員長
2022年９月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般、経営戦略局、コンテンツ戦略局、人事局担当 兼 コンプライアンス担当
2023年３月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般、経営戦略局、人事局担当 兼 コンプライアンス担当
2023年９月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般、営業統括、経営戦略局、人事局担当
2024年９月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般、経営監査室担当
2025年９月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般担当（現任）
| (注)４ | 8,300
取締役 副社長執行役員 | 田﨑　勝也 | 1961年10月29日 |
1987年12月 | 社団法人民間活力開発機構（現 一般社団法人民間活力開発機構）入構
2002年10月 | 株式会社電通 入社
2007年10月 | 当社 入社 営業２部担当部長
2013年６月 | 当社 執行役員営業局長
2015年11月 | 当社 取締役営業局長
2017年11月 | 当社 常務取締役ソリューション営業局長 兼 営業局担当
2021年８月 | 当社 取締役 常務執行役員 営業戦略局、アニメbiZ局、制作局、配信コンテンツbiZ局、トータルマーケティング＆PR局担当
2021年11月 | 当社 取締役 専務執行役員 営業統括 営業局、営業戦略局、営業業務推進局、アニメbiZ局、トータルマーケティング＆PR局担当
2022年９月 | 当社 取締役 専務執行役員 営業局、開発営業局、営業推進局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局、トータルマーケティング＆PR局担当
2023年９月 | 当社 取締役 専務執行役員 新規事業創造、営業局、営業推進局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局、トータルマーケティング＆PR局担当
2023年11月 | 当社 取締役 専務執行役員 新規事業創造、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局、トータルマーケティング＆PR局担当
2024年９月 | 当社 取締役 副社長執行役員 コンテンツ戦略局、総務人事局担当
2025年９月 | 当社 取締役 副社長執行役員 制作局長 制作局、総務人事局、関係会社担当（現任）
| (注)４ | 5,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 執行役員 | 松友　大輔 | 1973年10月23日 |
1996年４月 | 中京テレビ放送株式会社 入社
2009年９月 | 株式会社角川春樹事務所 入社
2010年12月 | 当社 入社
2013年６月 | 当社 営業局営業業務推進部長
2014年６月 | 当社 メディア戦略局メディアマーケティング部長
2015年９月 | 当社 マーケティング局メディア戦略部長 兼 秘書室長
2016年10月 | 当社 経営戦略局広報・宣伝部長
2017年４月 | 当社 マーケティング・コミュニケーション室長
2017年９月 | 当社 編成局局長代理
2018年４月 | 当社 次世代メディア局局長代理
2019年１月 | 当社 スポーツ＆エンターテインメント制作局長
2020年９月 | 当社 執行役員 制作局長
2021年８月 | 当社 執行役員 報道局長
2022年９月 | 当社 執行役員 コンテンツ戦略局長
2023年11月 | 当社 取締役 執行役員 コンテンツ戦略局担当 兼 コンテンツ戦略局長
2024年９月 | 当社 取締役 執行役員 総合企画本部長 報道局、技術局担当
2025年９月 | 当社 取締役 執行役員 総合企画本部長 総合企画本部、報道局担当（現任）
| (注)４ | 2,200
取締役 執行役員 | 阿久井 香織 | 1976年２月22日 |
1996年４月 | 株式会社クロステレビ 入社
2007年５月 | 当社 入社
2014年６月 | 当社 営業局業務推進部長
2016年11月 | 当社 執行役員 営業局業務推進部長
2018年10月 | 当社 執行役員 営業業務推進局長
2019年12月 | 当社 執行役員 経営戦略局長
2022年９月 | 当社 執行役員 営業推進局長
2023年11月 | 当社 取締役 執行役員 内部統制、営業局、営業推進局、総務局、財務本部、渉外担当 兼 営業推進局長
2023年12月 | 当社 取締役 執行役員 営業局、営業推進局、総務局、財務本部、渉外担当 兼 営業推進局長
2024年９月 | 当社 取締役 執行役員 営業推進局長 営業推進局、トータルマーケティング＆PR局担当
2025年９月 | 当社 取締役 執行役員 営業推進局長 営業推進局、編成局、トータルマーケティング＆PR局、技術局担当（現任）
| (注)４ | 7,500
取締役 執行役員 | 羽川　寛 | 1971年10月５日 |
1997年４月 | 奈良テレビ放送株式会社 入社
2007年11月 | 当社 入社
2013年６月 | 当社 営業局営業部長
2016年11月 | 当社 執行役員 営業局長
2020年９月 | 当社 執行役員 営業戦略局長
2021年８月 | 当社 執行役員 配信コンテンツbiZ局長
2023年11月 | 当社 上席執行役員 配信コンテンツbiZ局長
2024年９月 | 当社 上席執行役員 配信コンテンツbiZ局長 営業局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局 担当
2024年11月 | 当社 取締役 執行役員 配信コンテンツbiZ局長 営業局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局担当（現任）
| (注)４ | 3,000
取締役 | 山口　香 | 1964年12月28日 |
2007年４月 | 武蔵大学 人文学部教授
2008年４月 | 国立大学法人筑波大学大学院 人間総合科学研究科准教授
2011年10月 | 国立大学法人筑波大学 体育系准教授
2014年６月 | コナミホールディングス株式会社（現コナミグループ株式会社）社外取締役
2015年11月 | 当社 取締役（現任）
2018年１月 | 国立大学法人筑波大学 体育系教授（現任）
2021年６月 | コナミグループ株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 村田　博文 | 1947年２月10日 |
1970年４月 | 株式会社産業経済新聞社 入社
1977年５月 | 株式会社財界研究所 入社
1988年９月 | 同社「財界」編集長
1991年９月 | 同社 取締役編集長
1992年６月 | 同社 常務取締役編集長
1992年９月 | 同社 代表取締役社長 兼 主幹（現任）
2003年６月 | 学校法人拓殖大学理事（現任）
2018年11月 | 当社 取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 樋口　眞人 | 1957年６月５日 |
1982年４月 | 警察庁 入庁
2007年１月 | 同庁 捜査第二課長
2009年10月 | 同庁 情報通信企画課長
2011年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2013年６月 | 福岡県警察本部長
2015年１月 | 大阪府警察本部長
2016年10月 | 第一東京弁護士会登録 樋口コンプライアンス法律事務所 弁護士（現任）
2019年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン（現 株式会社ヒガシホールディングス） 社外取締役（現任）
2020年６月 | 宮地エンジニアリンググループ株式会社 社外監査役
2021年６月 | 同社 社外取締役 監査等委員（現任）
2021年８月 | 太陽ケーブルテック株式会社 社外取締役（現任）
2022年11月 | 当社 取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン 非業務執行取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 中川　景樹 | 1975年７月17日 |
1998年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
2002年８月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2002年８月 | 株式会社ラネット 取締役
2008年１月 | 同社 取締役副社長
2009年２月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2018年９月 | 株式会社ビックカメラ 執行役員
2018年11月 | 同社 取締役執行役員
2021年９月 | 同社 取締役常務執行役員 経営企画本部副本部長 兼 事業開発部長
2022年９月 | 同社 取締役専務執行役員 経営企画本部長
2023年９月 | 同社 取締役常務執行役員 情報システム管掌 兼 ロジスティクス管掌
2023年10月 | 株式会社TDモバイル（現 株式会社ラネット） 代表取締役会長
2024年９月 | 株式会社ビックカメラ 取締役常務執行役員 社長室長
2024年９月 | 株式会社TDモバイル 代表取締役社長
2024年11月 | 当社 取締役（現任）
2025年９月 | 株式会社ビックカメラ 取締役専務執行役員 事業創造本部長（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （常勤） | 小椋　英正 | 1954年１月21日 |
1977年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2003年５月 | 株式会社みずほ銀行 ビジネスソリューション部長
2005年５月 | みずほキャピタル株式会社 常務取締役
2009年９月 | 東京短資株式会社 執行役員営業審査部長
2014年11月 | 当社 監査役
2016年４月 | 東京短資株式会社 常務執行役員経営管理部長 兼 審査部長
2018年11月 | 当社 補欠監査役
2020年２月 | 東京短資株式会社 顧問
2021年10月 | 株式会社理論社監査役（現任）
2021年10月 | 株式会社国土社監査役（現任）
2021年11月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 500
監査役 | 川村　仁志 | 1955年９月３日 |
1976年４月 | 株式会社ビックカラー 入社
1983年６月 | 株式会社ビックカメラ（高崎）取締役店長
1989年２月 | 同社 代表取締役社長
2007年11月 | 当社 監査役
2008年11月 | 株式会社ビックカメラ 取締役総務担当
2013年１月 | 同社 取締役副社長
2015年11月 | 当社 取締役
2015年12月 | 株式会社ビックカメラ 取締役副社長副社長執行役員総務本部長 兼 総務部長 兼 法務部長
2016年11月 | 同社 代表取締役副社長副社長執行役員
2018年11月 | 当社 監査役（現任）
2020年９月 | 株式会社ビックカメラ 代表取締役副社長副社長執行役員 内部統制・内部監査管掌
2021年９月 | 同社 代表取締役副社長副社長執行役員 内部統制部門管掌・内部統制本部長
2022年９月 | 同社 取締役副社長執行役員内部統制本部長
2023年９月 | 同社 取締役
2023年11月 | 同社 相談役（現任）
| (注)６ | 5,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 伊藤　秀行 | 1944年４月17日 |
1963年４月 | 東京国税局 入局
2002年７月 | 雪谷税務署 税務署長
2003年７月 | 税理士登録
2003年７月 | 株式会社ビックカメラ 総務部担当部長
2004年11月 | 同社 常勤監査役
2011年１月 | 株式会社理論社 監査役
2012年11月 | 当社 常勤監査役
2017年11月 | 当社 非常勤監査役（現任）
2018年３月 | 株式会社レナサイエンス 社外 監査役
| (注)５ | 12,600
監査役 | 横山　浩司 | 1955年３月22日 |
1977年４月 | 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社
2001年６月 | コニカビジネスマシン株式会社（現 コニカミノルタジャパン株式会社）出向 経理部長
2006年４月 | コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社（現 コニカミノルタジャパン株式会社）取締役経理業務統括部長 兼 経理部長
2010年４月 | コニカミノルタ株式会社 経理部長
2017年11月 | 当社 常勤監査役
2018年１月 | 株式会社理論社 監査役 株式会社国土社 監査役
2021年11月 | 当社 非常勤監査役（現任）
| (注)５ | 3,500
計 | 59,700

(注) １．取締役 阿久井香織の戸籍上の氏名は小野香織であります。

２．取締役 山口香、村田博文及び樋口眞人は、社外取締役であります。

３．監査役 小椋英正、伊藤秀行及び横山浩司は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 小椋英正、伊藤秀行及び横山浩司の任期は、2021年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 川村仁志の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年11月19日開催予定の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたします。

７．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

８．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は８名で、その役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上席執行役員　技術フェロー | 遠　藤 　　　寛
執行役員　営業局 グループ営業担当局長 | 小　島 　孝　浩
執行役員　技術局長 | 堀　内 　大　緑
執行役員　総務人事局長 兼 人事部長 | 米　澤 　宇　隆
執行役員　編成局長 | 宮　坂 　奈緒美
執行役員　営業局長 | 橋　本 　広　人
執行役員　総合企画本部 経営企画局長 兼 経営企画部長 | 長　島 　勝　美
執行役員　総務人事局 担当局長 兼 法務室長 兼 総務部長 | 磯　村 　　　元

ｂ．2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 会長執行役員 | 齋藤　知久 | 1949年１月18日 |
1978年11月 | 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社
1987年４月 | Konica Singapore,Pte.Ltd.代表取締役社長
2000年６月 | コニカマーケティング株式会社 代表取締役社長
2003年６月 | コニカミノルタホールディングス株式会社　執行役
2005年４月 | Konica Minolta Photo Imaging U.S.A. Inc. 代表取締役社長
2006年５月 | コニカミノルタホールディングス株式会社 執行役 兼 コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社 取締役
2009年６月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2009年６月 | 当社出向 執行役員営業担当
2009年11月 | 当社 取締役営業局長 兼 営業開発部長
2014年９月 | 当社 代表取締役副社長
2015年３月 | 当社 代表取締役会長
2015年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 社長 経営戦略局担当
2018年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 経営全般担当
2021年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ ＣＥＯ執行役員 経営全般、経営戦略局担当
2022年９月 | 当社 代表取締役会長 経営全般担当
2024年６月 | 株式会社エフエム東京 社外取締役（現任）
2025年11月 | 当社 代表取締役会長 会長執行役員 経営全般、総合企画本部担当（現任）
| (注)４ | 10,900
代表取締役社長 社長執行役員 | 玉井　忠幸 | 1960年９月７日 |
1983年４月 | 株式会社読売新聞社 入社
2007年６月 | 株式会社読売新聞東京本社 世論調査部長
2009年６月 | 同社 人事部長
2010年４月 | 同社 秘書部長
2011年６月 | 同社 政治部長
2012年６月 | 同社 編集局次長
2013年９月 | 同社 編集局次長兼編集委員
2016年６月 | 同社 取締役メディア局長
2018年６月 | 日本テレビ放送網株式会社 取締役執行役員
2019年６月 | 日本テレビホールディングス株式会社 常務取締役
2019年６月 | 日本テレビ放送網株式会社 取締役常務執行役員
2020年６月 | 日本テレビホールディングス株式会社 取締役
2021年６月 | 同社 上席執行役員
2022年６月 | 株式会社宮城テレビ放送 代表取締役社長
2025年６月 | 同社 代表取締役会長
2025年６月 | 株式会社ユアテック 社外取締役（現任）
2025年11月 | 当社 顧問
2025年11月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 経営全般担当、営業統括（現任）
| (注)４ | ―
取締役 執行役員 | 松友　大輔 | 1973年10月23日 |
1996年４月 | 中京テレビ放送株式会社 入社
2009年９月 | 株式会社角川春樹事務所 入社
2010年12月 | 当社 入社
2013年６月 | 当社 営業局営業業務推進部長
2014年６月 | 当社 メディア戦略局メディアマーケティング部長
2015年９月 | 当社 マーケティング局メディア戦略部長 兼 秘書室長
2016年10月 | 当社 経営戦略局広報・宣伝部長
2017年４月 | 当社 マーケティング・コミュニケーション室長
2017年９月 | 当社 編成局局長代理
2018年４月 | 当社 次世代メディア局局長代理
2019年１月 | 当社 スポーツ＆エンターテインメント制作局長
2020年９月 | 当社 執行役員 制作局長
2021年８月 | 当社 執行役員 報道局長
2022年９月 | 当社 執行役員 コンテンツ戦略局長
2023年11月 | 当社 取締役 執行役員 コンテンツ戦略局担当 兼 コンテンツ戦略局長
2024年９月 | 当社 取締役 執行役員 総合企画本部長 報道局、技術局担当
2025年９月 | 当社 取締役 執行役員 総合企画本部長 総合企画本部、報道局担当
2025年11月 | 当社 取締役 執行役員 総合企画本部長 総合企画本部、総務人事局、報道局担当（現任）
| (注)４ | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 執行役員 | 阿久井 香織 | 1976年２月22日 |
1996年４月 | 株式会社クロステレビ 入社
2007年５月 | 当社 入社
2014年６月 | 当社 営業局業務推進部長
2016年11月 | 当社 執行役員 営業局業務推進部長
2018年10月 | 当社 執行役員 営業業務推進局長
2019年12月 | 当社 執行役員 経営戦略局長
2022年９月 | 当社 執行役員 営業推進局長
2023年11月 | 当社 取締役 執行役員 内部統制、営業局、営業推進局、総務局、財務本部、渉外担当 兼 営業推進局長
2023年12月 | 当社 取締役 執行役員 営業局、営業推進局、総務局、財務本部、渉外担当 兼 営業推進局長
2024年９月 | 当社 取締役 執行役員 営業推進局長 営業推進局、トータルマーケティング＆PR局担当
2025年９月 | 当社 取締役 執行役員 営業推進局長 営業推進局、編成局、トータルマーケティング＆PR局、技術局担当（現任）
| (注)４ | 7,500
取締役 執行役員 | 羽川　寛 | 1971年10月５日 |
1997年４月 | 奈良テレビ放送株式会社 入社
2007年11月 | 当社 入社
2013年６月 | 当社 営業局営業部長
2016年11月 | 当社 執行役員 営業局長
2020年９月 | 当社 執行役員 営業戦略局長
2021年８月 | 当社 執行役員 配信コンテンツbiZ局長
2023年11月 | 当社 上席執行役員 配信コンテンツbiZ局長
2024年９月 | 当社 上席執行役員 配信コンテンツbiZ局長 営業局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局 担当
2024年11月 | 当社 取締役 執行役員 配信コンテンツbiZ局長 営業局、アニメbiZ局、配信コンテンツbiZ局担当（現任）
| (注)４ | 3,000
取締役 執行役員 | 鈴木　博喜 | 1965年11月11日 |
2000年11月 | 株式会社メガポート放送 入社
2005年10月 | 当社 入社（当社による株式会社メガポート放送の吸収合併）
2017年９月 | 当社 制作局制作第二部長
2018年９月 | 当社 制作局局長代理
2019年１月 | 当社 カルチャー＆エデュケーション制作局長
2019年10月 | 株式会社理論社 取締役
2019年10月 | 株式会社国土社 取締役
2020年９月 | 当社 執行役員人事局付
2020年10月 | 株式会社国土社 代表取締役社長
2021年８月 | 当社 参事役人事局付
2022年10月 | 株式会社理論社 代表取締役社長
2025年11月 | 当社 取締役 執行役員 制作局長 制作局、関係会社担当（現任）
2025年11月 | 株式会社理論社 取締役（現任）
2025年11月 | 株式会社国土社 取締役（現任）
| (注)４ | 1,000
取締役 | 山口　香 | 1964年12月28日 |
2007年４月 | 武蔵大学 人文学部教授
2008年４月 | 国立大学法人筑波大学大学院 人間総合科学研究科准教授
2011年10月 | 国立大学法人筑波大学 体育系准教授
2014年６月 | コナミホールディングス株式会社（現コナミグループ株式会社）社外取締役
2015年11月 | 当社 取締役（現任）
2018年１月 | 国立大学法人筑波大学 体育系教授（現任）
2021年６月 | コナミグループ株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 村田　博文 | 1947年２月10日 |
1970年４月 | 株式会社産業経済新聞社 入社
1977年５月 | 株式会社財界研究所 入社
1988年９月 | 同社「財界」編集長
1991年９月 | 同社 取締役編集長
1992年６月 | 同社 常務取締役編集長
1992年９月 | 同社 代表取締役社長 兼 主幹（現任）
2003年６月 | 学校法人拓殖大学理事（現任）
2018年11月 | 当社 取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 樋口　眞人 | 1957年６月５日 |
1982年４月 | 警察庁 入庁
2007年１月 | 同庁 捜査第二課長
2009年10月 | 同庁 情報通信企画課長
2011年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2013年６月 | 福岡県警察本部長
2015年１月 | 大阪府警察本部長
2016年10月 | 第一東京弁護士会登録 樋口コンプライアンス法律事務所 弁護士（現任）
2019年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン（現 株式会社ヒガシホールディングス）社外取締役（現任）
2020年６月 | 宮地エンジニアリンググループ株式会社 社外監査役
2021年６月 | 同社 社外取締役 監査等委員（現任）
2021年８月 | 太陽ケーブルテック株式会社 社外取締役（現任）
2022年11月 | 当社 取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン 非業務執行取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 中川　景樹 | 1975年７月17日 |
1998年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
2002年８月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2002年８月 | 株式会社ラネット 取締役
2008年１月 | 同社 取締役副社長
2009年２月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2018年９月 | 株式会社ビックカメラ 執行役員
2018年11月 | 同社 取締役執行役員
2021年９月 | 同社 取締役常務執行役員 経営企画本部副本部長 兼 事業開発部長
2022年９月 | 同社 取締役専務執行役員 経営企画本部長
2023年９月 | 同社 取締役常務執行役員 情報システム管掌 兼 ロジスティクス管掌
2023年10月 | 株式会社TDモバイル（現 株式会社ラネット） 代表取締役会長
2024年９月 | 株式会社ビックカメラ 取締役常務執行役員 社長室長
2024年９月 | 株式会社TDモバイル 代表取締役社長
2024年11月 | 当社 取締役（現任）
2025年９月 | 株式会社ビックカメラ 取締役専務執行役員 事業創造本部長（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （常勤） | 小椋　英正 | 1954年１月21日 |
1977年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2003年５月 | 株式会社みずほ銀行 ビジネスソリューション部長
2005年５月 | みずほキャピタル株式会社 常務取締役
2009年９月 | 東京短資株式会社 執行役員営業審査部長
2014年11月 | 当社 監査役
2016年４月 | 東京短資株式会社 常務執行役員経営管理部長 兼 審査部長
2018年11月 | 当社 補欠監査役
2020年２月 | 東京短資株式会社 顧問
2021年10月 | 株式会社理論社 監査役（現任）
2021年10月 | 株式会社国土社 監査役（現任）
2021年11月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 500
監査役 | 横山　浩司 | 1955年３月22日 |
1977年４月 | 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社
2001年６月 | コニカビジネスマシン株式会社（現 コニカミノルタジャパン株式会社）出向 経理部長
2006年４月 | コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社（現 コニカミノルタジャパン株式会社）取締役経理業務統括部長 兼 経理部長
2010年４月 | コニカミノルタ株式会社 経理部長
2017年11月 | 当社 常勤監査役
2018年１月 | 株式会社理論社 監査役 株式会社国土社 監査役
2021年11月 | 当社 非常勤監査役（現任）
| (注)５ | 3,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 安部　徹 | 1961年６月16日 |
2005年７月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2009年11月 | 同社 取締役経営企画部長
2010年11月 | 同社 取締役経営企画本部長 兼 経営企画部長
2010年11月 | 東京カメラ流通協同組合 代表理事
2012年９月 | 株式会社ビックカメラ 取締役常務執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長
2013年１月 | 株式会社東京計画 代表取締役社長（現任）
2013年11月 | 株式会社コジマ 取締役
2017年２月 | 株式会社ビックカメラ 取締役専務執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長 兼 広報・IR部長
2020年９月 | 同社 取締役専務執行役員 経営管理部門管掌 経理財務本部長 兼 広報・IR部長
2020年12月 | 同社 取締役専務執行役員 経営管理部門管掌 経営管理本部長 兼 経理財務部長 兼 広報・IR室長
2022年９月 | 同社 取締役専務執行役員 経営管理本部長
2023年９月 | 同社 取締役常務執行役員 経理財務管掌
2024年９月 | 同社 取締役常務執行役員 内部統制部門管掌
2025年９月 | 同社 取締役（現任）
2025年11月 | 当社 監査役（現任）
| (注)６ | 100
計 | 28,700

(注) １．取締役 阿久井香織の戸籍上の氏名は小野香織であります。

２．取締役 山口香、村田博文及び樋口眞人は、社外取締役であります。

３．監査役 小椋英正及び横山浩司は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 小椋英正、横山浩司の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2029年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 安部徹の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期終了の時までとなります。

なお、前任者の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

８．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は８名で、その役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上席執行役員　技術フェロー | 遠　藤 　　　寛
執行役員　営業局 グループ営業担当局長 | 小　島 　孝　浩
執行役員　技術局長 | 堀　内 　大　緑
執行役員　総務人事局長 兼 人事部長 | 米　澤 　宇　隆
執行役員　編成局長 | 宮　坂 　奈緒美
執行役員　営業局長 | 橋　本 　広　人
執行役員　総合企画本部 経営企画局長 兼 経営企画部長 | 長　島 　勝　美
執行役員　総務人事局 担当局長 兼 法務室長 兼 総務部長 | 磯　村 　　　元

##### ② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山口香、村田博文及び樋口眞人は、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言をいただくため、選任しております。

社外取締役山口香は、国立大学法人筑波大学の体育系教授及びコナミグループ株式会社の社外取締役 監査等委員並びに公益財団法人日本サッカー協会の常務理事を兼務しております。なお、当社とこれらの兼職先との間には重要な取引その他の関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役村田博文は、株式会社財界研究所の代表取締役社長兼主幹及び学校法人拓殖大学の理事並びに公益財団法人本庄国際奨学財団の評議員を兼務しております。なお、当社とこれら兼職先との間には重要な取引その他の関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役樋口眞人は、樋口コンプライアンス法律事務所の弁護士及び第一東京弁護士会民事介入暴力対策委員会の委員並びに一般財団法人学士会の代議員、株式会社ヒガシホールディングスの社外取締役、株式会社ヒガシトゥエンティワンの非業務執行取締役、宮地エンジニアリンググループ株式会社の社外取締役 監査等委員、太陽ケーブルテック株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社とこれらの兼職先との間には重要な取引その他の関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役小椋英正は金融機関等における豊富な経験を有しております。同氏は当社から独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役伊藤秀行は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。同氏は当社の親会社である株式会社ビックカメラの出身でありますが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、当社との間に特別な利害関係がないことから同取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役横山浩司は、財務会計及び経営全般に関する豊富な知識と経験を有しております。同氏は当社から独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針としてコーポレート・ガバナンスガイドラインを制定し、当該基準に従って判断しております。

なお、当社は、2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決されますと、社外監査役伊藤秀行が退任し、当社の社外役取締役については、引き続き３名、社外監査役は２名となります。また、社外役員５名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### a. 組織・人員

当社の監査役会は、当事業年度末時点において、常勤監査役１名（独立社外監査役）、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されております。

###### b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会の 出席回数（出席率） | 取締役会の 出席回数（出席率）
常勤監査役（独立社外） | 小椋　英正 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）
監査役 | 川村　仁志 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）
監査役（独立社外） | 伊藤　秀行 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）
監査役（独立社外） | 横山　浩司 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告の策定等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について、非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

各監査役は、取締役会に監査役全員が出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。

常勤監査役は常務会に出席し、取締役会に付議される重要案件等の審議状況を確認するとともに、定期報告される当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題等の審議状況を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。また、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役・執行役員等からの事業報告や意思疎通、内部監査担当部門からの報告、子会社の取締役等からの事業報告の確認を行い、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。また、代表取締役、社外取締役、監査役全員での情報・意見交換の会合を、定期的に開催しております。（当事業年度は３回実施）

会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けており、必要に応じ随時、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。

なお、当社は、2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、常勤監査役１名（独立社外監査役）、非常勤監査役２名（うち独立社外監査役１名）で構成されることになります。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、当事業年度末時点において、代表取締役社長直轄の経営監査室（２名）を配置しております。経営監査室は、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施し、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果を代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても報告しております。

#####

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

17年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　山野辺 純一

指定有限責任社員・業務執行社員　関　 信　治

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成　公認会計士７名、会計士試験合格者１名、その他７名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、当社の会計監査人として適任と判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定して取締役会に通知し、取締役会は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とする事といたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」にそって、検討しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,900 | ― | 23,900 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,900 | ― | 23,900 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の事業規模及び監査法人から提示された監査計画（監査範囲・所要日数・要員数等）を総合的に勘案し、適正な監査を遂行する上で必要な金額を双方協議の上で決定しております。

また、監査報酬の決定に当たりましては、監査役会の同意を得ております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年８月31日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めております。

###### a. 役員報酬の基本方針及び体系・構成

当社の取締役の報酬体系は、中長期的な業績向上及び企業価値向上に対するインセンティブを高め、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に設定する。取締役の個人別の報酬の決定に際しては役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプションで構成する。

なお、社外取締役については、客観的立場から企業経営の状況と取締役の職務の執行をチェックする役割を担うことから、固定報酬のみとする。

######

b. 固定報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針及び固定報酬に関する事項

固定報酬（金銭報酬）は、各取締役の役職や職責を踏まえ人事部門が個人別の固定報酬原案を作成する。社外取締役の固定報酬は、各々の果たす役割や専門知識・経験等を考慮する。その後、取締役の個人別の報酬等の決定について取締役会から一任された報酬委員会が決定した額を月次の報酬として支給する。

######

c. 業績連動報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針及び業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬（金銭報酬）は、当社の業績や取締役個人の役職や職責、評価に応じて人事部門が個人別の報酬原案を作成する。その後、取締役の個人別の報酬等の決定について取締役会から一任された報酬委員会が決定した額を月次の報酬として支給する。

業績連動報酬は、会社業績、個人業績によって算定された額の合計額とする。会社業績の業績指標は中長期的な業績の向上を図る上で客観的な指標となる連結・単体の売上高及び営業利益を業績指標とし、役職別基準報酬に業績に応じた値を乗じて算出する。また、個人業績の指標は各管掌職務の達成度とし、役職別基準報酬に業績指標に応じた値を乗じて算出する。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結では「売上高12,314,000千円・営業利益2,004,000千円」、単体では「売上高11,600,000千円・営業利益2,000,000千円」であり、実績は、連結では「売上高11,812,703千円・営業利益1,932,011千円」、単体では「売上高11,039,169千円・営業利益1,988,850千円」でありました。

######

d. 株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）の割当の決定に関する方針及び非金銭報酬に関する事項

非金銭報酬である株式報酬型ストック・オプションは、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的に割当を行う。事業年度終了後、当社の業績や取締役個人の役職や職責、評価に応じて人事部門が個人別の割当案を作成する。その後、取締役の個人別の報酬等の決定について取締役会から一任された報酬委員会が決定し、新株予約権の公正な評価単価の算定等、所定の手続きの後に割当する。なお、その権利行使については退任時のみ可能とする。

######

e. 固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、及び株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）の額の割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬における割合は固定報酬50％、業績連動報酬50％（うち40％を会社業績反映部分、残り60％を個人業績反映部分）の比率を基本として策定し、業績連動報酬は上記「c.」のプロセスにより変動する。株式報酬型ストック・オプションについては、別枠で割当の可否並びに割当数を、上記「d.」のプロセスにより決定する。

f. 報酬等の内容が方針に沿うものと判断した理由

当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて報酬委員会へ一任することを決議した後、同報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役の業績等を踏まえて適時・適切な決定を行うため、取締役会にて報酬委員会へ一任することを決議した後、同報酬委員会にて決定する。報酬委員会は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプションの額及び割当数を確定し、取締役の個人別報酬等を決定する。報酬委員会の委員は各取締役の職責や担当について俯瞰的に評価することができることから独立社外取締役と代表取締役にて構成することが最も適していると判断し、客観性及び透明性を高める必要性を重視し、委員長は独立社外取締役が務める。

※当事業年度における報酬委員会の委員構成は次のとおりであります。

委員長　村田 博文（社外取締役　独立役員）

委員　　山口　 香（社外取締役　独立役員）

委員　　齋藤 知久（代表取締役会長）

委員　　近藤 和行（代表取締役社長）

なお、当社は2025年10月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年11月19日開催予定の第27回定時株主総会に付議することといたしました。

＜本制度の概要等＞

１．本制度を導入する理由

当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。

２．本制度の概要

(1) 取締役の報酬額と交付株式数

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。

当社の取締役の報酬額は、2007年11月27日開催の第９回定時株主総会において、年額200百万円以内とご承認いただいております。また、上記とは別枠で、2021年11月17日開催の第23回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内かつ、500個（50,000株）以内と決議されておりますが、これを廃止し譲渡制限付株式の交付を目的として年額50百万円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において定めるものとします。

なお、本制度の導入に伴い、今後取締役に対しストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。

また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年50,000株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(2) 譲渡制限付株式割当契約について

本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。

① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。

対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

##### ② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 180,669 | 81,375 | 83,296 | 15,998 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 40,000 | 40,000 | ― | ― | 6

(注) １．上記の報酬の額は報酬委員会により決定方針に沿って決定されたものであります。

２．上記の表には、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

３．期末日現在の取締役は10名（うち３名は社外取締役）、監査役は４名（うち３名は社外監査役）であります。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との関係維持・強化や業界の動向把握・情報収集等、当社の戦略上重要な目的を有するかどうかを検討し、総合的に判断しております。なお、保有している上場株式については、取締役会にて定期的に報告を行っており、当該方針に基づき継続保有すべきか否か等について検討しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 816,750
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,199

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ＴＢＳホールディングス | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 無
541 | 403
㈱テレビ東京ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 有
453 | 386
日本テレビホールディングス㈱ | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 無
387 | 237
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 無
331 | 171
㈱テレビ朝日ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 無
310 | 199
㈱ＷＯＷＯＷ | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集目的で保有しております。（注） | 無
175 | 108

(注) 情報収集目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証した上で、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。