第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
52,680,000 |
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計 |
52,680,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株) (2020年３月31日) |
提出日現在 発行数（株) (2020年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権
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決議年月日 |
2013年３月14日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ２名、従業員 43名 |
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新株予約権の数（個）※ |
601 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 360,600 （注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200 （注）２、３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2015年３月15日 至 2022年９月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200（注）２ 資本組入額 100（注）２ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。
(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．2013年12月24日開催の取締役会決議により、2014年１月10日付で１株を200株に、また、2014年４月21日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。また行使の結果発行する株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
③ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する契約に定めるものとする。
第19回新株予約権
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決議年月日 |
2017年10月17日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ３名、監査役 ３名、従業員 29名 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,133 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 513,300（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月１日 至 2021年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３、４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日(2020年３月31日)から提出日の前月末現在(2020年５月31日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。
(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
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３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2019年６月期、2020年３月期の有価証券報告書及び2021年３月期における第１四半期の四半期報告書に記載される監査及びレビュー済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、営業利益の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
ａ．2019年６月期、2020年３月期（2019年７月１日乃至2020年３月31日）及び2021年３月期における第１四半期（2020年４月１日乃至2020年６月30日）の営業利益の合計額が651百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
ｂ．2019年６月期、2020年３月期（2019年７月１日乃至2020年３月31日）及び2021年３月期における第１四半期（2020年４月１日乃至2020年６月30日）の営業利益の合計額が449百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80％
ｃ．2019年６月期、2020年３月期（2019年７月１日乃至2020年３月31日）及び2021年３月期における第１四半期（2020年４月１日乃至2020年６月30日）の営業利益の合計額が247百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
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2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注)１ |
369,600 |
16,895,400 |
12,900 |
756,385 |
12,720 |
533,705 |
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2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注)２ |
3,345,200 |
20,240,600 |
764,188 |
1,520,573 |
764,188 |
1,297,893 |
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2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注)１ |
96,600 |
20,337,200 |
9,660 |
1,530,233 |
9,660 |
1,307,553 |
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2019年５月29日 （注)３ |
22,000,000 |
42,337,200 |
1,386,000 |
2,916,233 |
1,386,000 |
2,693,553 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
３．有償第三者割当 22,000千株
発行価格 126円
資本組入額 63円
割当先 朝日放送グループホールディングス株式会社
４．2020年６月29日開催の当社第19回定時株主総会において、欠損填補等を目的に、資本準備金を1,713,014千円減少させることをご承認いただきました。効力発生日は2020年６月30日であり、この結果、資本準備金の残高は980,538千円となる予定です。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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(注) １．椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.36％)を含めた実質持株数を記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握するこ
とができないため記載しておりません。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務の株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の信託業務の株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度は損失計上により、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の基本説明
当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）により構成されており、議長は代表取締役社長である勝山 倫也がつとめております。なお、構成員である取締役の氏名（社外取締役に該当する場合、その旨の記載を含む。）については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、当事業年度における議長は、常勤監査役がつとめております。構成員である監査役の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外監査役であります。
社外監査役には公認会計士及び税理士を２名、弁護士を１名含んでおります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役（勝山 倫也、高倉 喜仁、大塚 健吾、小野 亮、椎木 隆太）で構成され、オブザーバーとして、常勤監査役及び代表取締役社長である勝山 倫也が指名する管理職が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長である勝山 倫也を委員長とし、取締役、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。
(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査役と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。
(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査役に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
(j) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款に定めております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とするものであります。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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1986年４月 朝日放送株式会社 入社 2013年２月 同 総合ビジネス局長 2015年１月 同 ラジオ局長 2015年２月 株式会社メディアプラットフォームラボ 非常勤取締役 2015年６月 株式会社radiko 非常勤取締役 2018年４月 朝日放送ラジオ株式会社 代表取締役社長 朝日放送テレビ株式会社 役員待遇 2019年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 役員待遇 2019年９月 当社代表取締役社長執行役員CEO（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） |
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取締役 COO |
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2003年４月 株式会社資生堂 入社 2014年２月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 入社 2016年10月 当社マーケティング室長 2017年７月 当社執行役員 2017年10月 当社ビジネスクリエイション事業部長 2018年１月 当社コミュニケーションプロデュース事業部長 2019年２月 当社取締役常務執行役員COO（現任） 2020年６月 ちゅらっぷす株式会社 代表取締役（現任） |
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取締役 CFO |
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1990年４月 朝日放送株式会社 入社 2018年４月 朝日放送テレビ株式会社 経理局長兼経理センター長・朝日放送グループホールディングス株式会社 兼務 2018年６月 同 経理局長兼財務部長・朝日放送グループホールディングス株式会社 兼務 2018年10月 同 経理局長・朝日放送グループホールディングス株式会社 兼務 2019年６月 当社執行役員 2019年７月 当社取締役常務執行役員CFO（現任） 2019年９月 株式会社DLEキャピタル 代表取締役（現任） |
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取締役 CCO |
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1990年４月 株式会社読売映画社 入社 1993年10月 有限会社クリート 入社 2006年６月 当社入社 2007年９月 当社取締役CCO（現任）、FLASH本部長 2017年２月 当社執行役員 |
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1991年４月 ソニー株式会社 入社 2001年12月 有限会社パサニア（現 当社）設立 代表取締役 2012年７月 DLE-ERA 取締役 2012年11月 DLE America,Inc. 代表取締役 2015年７月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）代表取締役 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2016年９月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）取締役会長 ちゅらっぷす株式会社 代表取締役 2016年12月 株式会社エモクリ 代表取締役（現任） 2017年２月 当社社長執行役員 2018年３月 amadana株式会社 取締役（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役 株式会社DLEキャピタル 代表取締役 2019年１月 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2019年９月 当社取締役（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） 株式会社DLEキャピタル 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 朝日放送株式会社 入社 2014年１月 同 総務局長 2017年６月 同 取締役 2018年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役 朝日放送テレビ株式会社 取締役 2019年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役執行役員 2020年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役常務執行役員（現任） 朝日放送テレビ株式会社 常務取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） |
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1985年４月 朝日放送株式会社 入社 2012年２月 同 制作局長 2016年１月 同 人事局付局長同等（局長待遇）出向休職（株式会社エー・ビー・シー リブラ） 2018年４月 朝日放送テレビ株式会社 役員待遇・出向（株式会社エー・ビー・シー リブラ） 株式会社エー・ビー・シーリブラ 代表取締役社長（現任） 2020年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 執行役員（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） |
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1966年４月 中小企業金融公庫（現 株式会社日本政策金融公庫）入庫 1985年４月 山一證券株式会社 入社、同社より山一ユニベン株式会社へ出向 1987年11月 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長 1990年11月 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長 1998年２月 日本エスアンドティー株式会社 設立 代表取締役（現任） 2000年３月 中小企業総合事業団（現 独立行政法人中小企業基盤整備機構）新事業支援部統括プロジェクトマネージャー 2006年４月 株式会社高滝リンクス倶楽部 代表取締役 2006年11月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 取締役（現任） 2009年８月 ラオックス株式会社 監査役 2014年２月 独立行政法人（現 国立研究開発法人） 科学技術振興機構 起業支援室推進プログラムオフィサー（現任） 2019年８月 株式会社アールエスシー代表取締役（現任） 2019年９月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（戸籍名： 大塚 ひろみ) |
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1988年４月 株式会社リクルート 入社 1993年５月 同 ゼクシィ創刊ファウンダー 2000年４月 同 アントレ マーケティング・ディレクター 2004年４月 同 プロワーカーナビ マーケティング・ディレクター 2010年４月 株式会社アーレア 設立 代表取締役（現任） 2013年４月 株式会社トライアムパートナーズ 設立 代表取締役 2014年６月 株式会社ぱど 代表取締役社長 2016年５月 マックスバリュ西日本株式会社 社外取締役（現任） 2016年６月 株式会社パートナーエージェント 社外取締役（現任） 2016年９月 株式会社アーバンフューネスコーポレーション 社外監査役（現任） 2017年７月 ダイヤル・サービス株式会社 社外取締役（現任） 2018年６月 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現任） 2019年９月 当社取締役（現任） |
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1989年４月 野村證券株式会社 入社 2000年６月 野村企業情報株式会社へ出向 2002年４月 野村證券株式会社に帰任 2010年４月 同 マネージング・ディレクター 2011年９月 公認会計士登録 2015年７月 みずほ証券株式会社 公開引受部長 2019年７月 キャリアフィロソフィー株式会社 代表取締役（現任） 2019年10月 当社取締役（現任） 2020年３月 ニューラルポケット株式会社 社外取締役（現任） ラオックス株式会社 社外監査役（現任） ラオックスSCD株式会社 監査役（現任） |
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1971年４月 監査法人中央会計事務所 入所 1985年５月 同 代表社員（2006年９月まで） 2010年４月 佐竹公認会計士事務所 所長（現任） 2012年４月 東北大学会計大学院 教授 2012年６月 公益社団法人商事法務研究会 監事（現任） ピー・シー・エー株式会社 監査役（現任） 2013年４月 千葉商科大学会計大学院 客員教授（現任） 2013年６月 前澤化成工業株式会社 社外監査役（現任） 2015年４月 みずほ信託銀行株式会社 社外取締役・監査等委員（現任） 2016年６月 公益財団法人日本心臓血圧研究振興会 監事（現任） 2020年６月 当社監査役（現任） |
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1996年11月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2000年４月 公認会計士登録 2004年１月 税理士法人トーマツ 入所 2008年２月 並木安生会計税務事務所（現 共同会計事務所すいらんコンサルティング）開業 2009年２月 当社監査役（現任） 2012年９月 ハンナ インスツルメンツ・ジャパン株式会社 非常勤監査役（現任） 2015年７月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）監査役（現任） 2015年７月 ちゅらっぷす株式会社 監査役（現任） 2018年３月 株式会社アマダナ総合研究所 監査役（現任） 株式会社DLEキャピタル 監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（戸籍名： 砂田 有紀) |
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2005年10月 山本綜合法律事務所（現 山本・柴崎法律事務所）入所 2006年５月 ホワイト＆ケース法律事務所 入所 2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所 社員 2014年９月 学校法人立教学院立教大学 兼任講師 2014年11月 株式会社Ｔ＆Ｃコンサルティング 取締役 2015年３月 公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事 2015年５月 株式会社はてな 社外監査役（現任） 2016年６月 株式会社ＺＵＵ 社外監査役（現任） 2016年９月 当社監査役（現任） 2016年12月 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー 2018年10月 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 社外取締役・監査等委員（現任） 2019年１月 創・佐藤法律事務所 パートナー（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
社外取締役西澤民夫は、証券会社の海外現地法人社長を務めた後、数々の企業の経営に関与しており、取締役の使命、職責について十分な知見を有しております。
社外取締役渡瀬ひろみは、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。
社外監査役佐竹正幸は、公認会計士及び税理士として豊富な経験を有し、数々の企業の役員を歴任しており、会計税務及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。
社外監査役並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務及びM＆Aに関する専門知識を有しております。
社外監査役佐藤有紀は、弁護士として豊富な経験と知的財産権に関する専門知識を有しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況を面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。
なお、社外監査役並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務及びM＆Aに関する専門知識を有しております。
当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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若林 博史 |
3 |
3 |
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増永 健 |
8 |
8 |
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並木 安生 |
11 |
11 |
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佐藤 有紀 |
11 |
11 |
監査役会における主な検討事項として、直前事業年度（2019年６月期）に発覚した不適切会計に関する第三者委員会報告書及び2019年５月10日に公表いたしました改善計画に基づき、今後の不適切会計再発防止のため、不正リスク及び誤謬リスクについて重点監査項目としております。
また、常勤監査役の活動として、重点監査項目への監査として、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査および企業情報開示体制の監査を実施するとともに、重要な会議に出席し必要があれば指摘及び提言を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（３名）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アスカ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 若尾 典邦氏
指定社員 業務執行社員 石渡 裕一朗氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 アスカ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称 アスカ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称 有限責任 あずさ監査法人
(2) 異動の年月日
2018年12月14日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年９月25日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、2018年12月３日に公表いたしました「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2018年９月３日に外部から指摘を受け、過去５期分（2013年６月期から2017年６月期）及び2018年６月期の売上計上及び事業構造改善引当金の妥当性等の会計処理に関して、不適切な会計処理がなされている疑義が生じました。これを受け、当社は、より独立した立場から、事実関係の解明、これらの会計処理の妥当性に関する検証、再発防止策に関する提言等の見解を求める必要があると判断したため、2018年９月14日付で外部の専門家による第三者委員会を設置し調査を行い、2018年11月27日付で第三者委員会から調査結果の報告を受けました。当社は、当該調査結果を踏まえ、当社の映像制作事業における売上高の取消し等の訂正を実施するとともに、連結の範囲、減損損失、税金計算及び税効果会計の見直し等の訂正を実施し、過年度の有価証券報告書等及び決算短信等を訂正し、有限責任 あずさ監査法人より無限定適正意見を付した監査報告書を受領した上で、2018年12月３日に、訂正有価証券届出書、訂正有価証券報告書及び訂正四半期報告書を関東財務局に提出いたしました。
当社は、これらの訂正報告書の作成と並行して、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と、2019年６月期の監査業務体制及び当社の内部統制の改善計画について継続的な協議を行ってまいりましたが、過年度及び2018年６月期の監査状況、第三者委員会の調査結果を踏まえ、同監査法人より、当社が過年度において役職員の関与等が疑われる不適切な会計処理を実施し、また、不適切な監査対応をしたことが疑われる事実により、会計監査人を継続することはできないとの申し出を受けました。これを受け、当社は、両者共に誠実に協議した結果、同監査法人と合意の上、監査契約を継続しないことといたしました。
これにともない、2019年６月期第２四半期のレビューを早期に開始し、適正な監査業務を継続される体制を維持するため、当社監査役会はアスカ監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、退任にあたり有限責任 あずさ監査法人からは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
有限責任 あずさ監査法人からは、特に加える点はない旨の回答をいただいております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額には、前任監査人である有限責任 あずさ監査法人への訂正報告等に係る報酬124,000千円が含まれております。また、前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の内容は次のとおりであります。
アスカ監査法人 21,000千円
有限責任 あずさ監査法人 15,000千円
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＴＩＡＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の限度内において決定しております。
当社の取締役の報酬等については、2013年９月25日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲内において決定しております。決議日時点の取締役の員数は５名であります。
各取締役の報酬等は、取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる３名以上の委員で構成される指名・報酬委員会が、当社の定める一定の基準や役割、貢献度等からその額を答申し、取締役会にて決定しております。指名・報酬委員会は、2020年１月29日開催の取締役会で設置が決議され、同月より運用を開始しています。
当社の監査役の報酬等については、2013年９月25日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額40,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の監査役の員数は４名であります。
各監査役の報酬等は、監査役の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。) |
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監査役（社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。