第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
52,680,000 |
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計 |
52,680,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数（株) (2021年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権
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決議年月日 |
2013年３月14日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ２名、従業員 43名 |
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新株予約権の数（個）※ |
585 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 351,000 （注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200 （注）２、３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2015年３月15日 至 2022年９月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200（注）２ 資本組入額 100（注）２ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。
(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．2013年12月24日開催の取締役会決議により、2014年１月10日付で１株を200株に、また、2014年４月21日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。また行使の結果発行する株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
③ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する契約に定めるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
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2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注)１ |
3,345,200 |
20,240,600 |
764,188 |
1,520,573 |
764,188 |
1,297,893 |
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2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注)２ |
96,600 |
20,337,200 |
9,660 |
1,530,233 |
9,660 |
1,307,553 |
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2019年５月29日 （注)３ |
22,000,000 |
42,337,200 |
1,386,000 |
2,916,233 |
1,386,000 |
2,693,553 |
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2020年６月24日 （注)２ |
2,400 |
42,339,600 |
240 |
2,916,473 |
240 |
2,693,793 |
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2020年６月30日 （注)４ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△1,713,014 |
980,779 |
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2021年３月５日 （注)２ |
6,000 |
42,345,600 |
600 |
2,917,073 |
600 |
981,378 |
（注）１．新株予約権及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．有償第三者割当 22,000千株
発行価格 126円
資本組入額 63円
割当先 朝日放送グループホールディングス株式会社
４．2020年６月29日開催の当社第19回定時株主総会において、欠損填補等を目的に、資本準備金を1,713,014千円減少したためであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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(注) １．椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.36％)を含めた実質持株数を記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握するこ
とができないため記載しておりません。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口６）の信託業務の株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託口５）の信託業務の株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
５．株式会社日本カストディ銀行（信託口１）の信託業務の株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度は損失計上により、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である社外取締役３名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。
当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。なお、構成員である取締役の氏名（社外取締役に該当する場合、その旨の記載を含む。）については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、当事業年度における議長は、監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。
監査等委員には公認会計士及び税理士を２名、弁護士を１名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。
各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、執行役員で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。
(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。
(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。
(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款に定めております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とするものであります。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
① 当該保険契約の被保険者の範囲
当社および会社法に基づく子会社（DLEアメリカを除く）の取締役、監査役などの役員。
② 当該保険契約の内容の概要
被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役、監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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1989年４月 ソロモンブラザースアジア証券会社 1998年８月 クレディスイスファーストボストン証券会社 2002年11月 株式会社日本産業パートナーズ 2005年１月 オリンパスキャピタル 在日代表 2007年６月 京都きもの友禅株式会社 取締役 2010年６月 同社 代表取締役社長 2011年６月 株式会社オフイス小浜設立 代表取締役 2018年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 役員待遇 2018年６月 同社 ビジネス開発局長 2019年４月 同社 執行役員ビジネス開発担当 2020年４月 同社 執行役員ビジネス開発、海外ビジネス担当 2020年11月 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役（現任） 2021年４月 朝日放送グループホールディングス㈱ 特任参与 2021年６月 当社代表取締役（現任） |
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1991年４月 ソニー株式会社 2001年12月 有限会社パサニア（現 当社）設立 代表取締役 2012年７月 DLE-ERA 取締役 2012年11月 DLE America,Inc. 代表取締役 2015年７月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）代表取締役 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2016年９月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）取締役会長 ちゅらっぷす株式会社 代表取締役 2016年12月 株式会社エモクリ 代表取締役（現任） 2017年２月 当社社長執行役員 2018年３月 amadana株式会社 取締役（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役 株式会社DLEキャピタル 代表取締役 2019年１月 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2019年９月 当社取締役（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） 株式会社DLEキャピタル 取締役（現任） 2020年７月 amidus株式会社 取締役（現任） |
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1984年４月 朝日放送株式会社 2011年４月 同 総務局総務部長 2014年１月 同 総務局長 2017年６月 同 取締役 2018年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役 朝日放送テレビ株式会社 取締役 2019年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役執行役員 2020年４月 朝日放送グループホールディングス株式会社 取締役常務執行役員 朝日放送テレビ株式会社 常務取締役（現任） 2020年６月 朝日放送グループホールディングス株式会社 常務執行役員（現任） 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（戸籍名： 大塚 ひろみ) |
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1988年４月 株式会社リクルート 1993年５月 同社ゼクシィ創刊ファウンダー 2000年４月 同社アントレ マーケティング・ディレクター 2004年４月 同社プロワーカーナビ マーケティング・ディレクター 2010年４月 株式会社アーレア設立 代表取締役（現任） 2013年４月 株式会社トライアムパートナーズ設立 代表取締役 2014年６月 株式会社ぱど 代表取締役社長 2016年５月 マックスバリュ西日本株式会社 社外取締役（現任） 2016年６月 タメニー株式会社 社外取締役（現任） 2016年９月 株式会社アーバンフューネスコーポレーション 社外監査役 2017年７月 ダイヤル・サービス株式会社 社外取締役 2018年６月 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役 2019年９月 当社取締役（現任） 2021年４月 第一フロンティア生命保険株式会社 アドバイザリー・ボード社外委員（現任） |
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1971年４月 監査法人中央会計事務所 1985年４月 同法人 代表社員 2010年４月 佐竹公認会計士事務所 所長（現任） 2012年４月 東北大学会計大学院教授 2012年６月 公益社団法人商事法務研究会 監事(現任) 2012年６月 ピー・シー・エー株式会社 監査役 2013年４月 千葉商科大学会計大学院 客員教授(現任) 2013年６月 前澤化成工業株式会社 社外監査役（現任） 2015年４月 みずほ信託銀行株式会社 社外取締役 2016年６月 公益財団法人日本心臓血圧研究振興会監事(現任) 2020年６月 公益財団法人徳川ミュージアム 監事（現任） 2020年６月 当社監査役 2020年９月 国立大学法人筑波大学 監事（現任） 2020年10月 辰巳監査法人 代表社員（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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1989年４月 野村證券株式会社 2000年４月 野村企業情報株式会社へ出向 2002年４月 野村證券株式会社 2010年４月 同 マネージング・ディレクター 2011年９月 公認会計士登録 2015年７月 みずほ証券株式会社 公開引受部長 2019年７月 キャリアフィロソフィー株式会社 代表取締役（現任） 2019年10月 当社取締役 2020年３月 ニューラルポケット株式会社 社外取締役（現任） 2020年３月 ラオックス株式会社 社外監査役（現任） 2020年３月 ラオックスSCD株式会社 監査役（現任） 2021年２月 Bionic M株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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（戸籍名： 砂田 有紀) |
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2005年10月 山本綜合法律事務所（現 山本・柴崎法律事務所） 2006年５月 ホワイト＆ケース法律事務所 2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所 社員 2014年９月 学校法人立教学院立教大学 兼任講師 2014年11月 株式会社Ｔ＆Ｃコンサルティング 取締役 2015年３月 公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事 2015年５月 株式会社はてな 社外監査役（現任） 2016年６月 株式会社ＺＵＵ 社外監査役（現任） 2016年９月 当社監査役 2016年12月 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー 2018年10月 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月 創・佐藤法律事務所 パートナー（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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（注）１．取締役渡瀬ひろみ、佐竹正幸、山岸洋一、佐藤有紀は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役４名を選任しております。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
社外取締役渡瀬ひろみは、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役佐竹正幸は、公認会計士及び税理士として豊富な経験を有し、数々の企業の役員を歴任しており、会計税務及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。
社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。
社外取締役佐藤有紀は、弁護士として豊富な経験と知的財産権に関する専門知識を有しております。
なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して、経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査、内部統制監査の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受けるほか、監査の過程で発見された事項等について定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。
また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、内部統制監査の計画及び評価結果について報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べております。
（３）【監査の状況】
当社は、2021年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、常勤監査役の活動として、重点監査項目への監査として、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査および企業情報開示体制の監査を実施するとともに、重要な会議に出席し必要があれば指摘及び提言を行っております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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増永 健 |
5 |
5 |
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佐竹 正幸 |
12 |
12 |
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並木 安生 |
17 |
17 |
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佐藤 有紀 |
17 |
17 |
増永健は、2020年６月29日付で監査役を辞任により退任いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（2021年３月末現在、専任者１名在籍）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、今後は監査等委員会及び会計監査人との連携を図ってまいります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森村圭志
指定有限責任社員 業務執行社員 千原徹也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他９名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 アスカ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士等の名称
アスカ監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年６月29日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年２月６日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2020年６月29日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、親会社である朝日放送グループホールディングス株式会社の会計監査人と同一にすることにより、監査の効率化およびグループ連結決算の一元的な監査体制の確立を図ることとし、規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任するものであります。
(6）上記(5)および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針にあたる取締役報酬規程の制定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる３名以上の委員で構成される指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、2021年６月21日に開催の第20回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものと基本方針にて定めております。ただし、非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしております。
常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については月例の固定報酬とし、役位、職責、当社グループの業績、経営能力等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、支給実績や同業他社の支給額などを勘案して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けており、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は指名報酬委員会に原案を諮問し、当該答申の内容に従って決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名、監査等委員である取締役３名であります。
なお、当社は、取締役の株主の皆様との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、2021年６月21日開催の第20回定時株主総会において、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の上限である年額100,000千円以内の枠内において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名に対して、併せて執行役員（取締役を除く。）３名に対して、株式報酬型ストックオプションを年間4,000個を上限として付与することを決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。) |
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監査役（社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役10名、監査役３名の計13名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在任していたことと、2020年６月29日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでいるためであります。
２．上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は2021年６月21日開催の定時株主総会に於いて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。