## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,056,800
計 | 170,056,800

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） (2025年７月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,448,440 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数100株
計 | 43,448,440 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第20回新株予約権

決議年月日 | 2021年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　０［１］ 当社執行役員　１［０］
新株予約権の数（個）※ | 714
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　71,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月１日　　至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　403 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末（2025年７月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日（2025年３月31日）における内容から変更はありません。なお、当該変更については、付与対象者である執行役員であった者の取締役就任によるものであります。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社の2023年３月期、2024年３月期又は2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が０円超となった場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、上記（１）の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日において、取締役又は従業員（執行役員を含む）であることを要する。

（３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第21回新株予約権

決議年月日 | 2025年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１ 当社従業員　３（注）５
新株予約権の数（個）※ | 6,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり24円
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年４月１日　　至　2035年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　125 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　提出日における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社が、2026年３月31日までに以下(i)(ii)の条件が全て満たされたと認めて、当該条件達成時に当社に在籍している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。

(i) 子会社設立及び子会社化リリースを１件以上発表

(ii) 新規コンテンツ開発（製作委員会含む）及び新規プロジェクト・事業開始リリース（業務提携含む）を６件以上発表

（２）新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。

a)2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合

b)その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

（４）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（５）上記（１）の(i)(ii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

（６）その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者である執行役員及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員２名になっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第23回新株予約権

決議年月日 | 2025年６月13日
新株予約権の数（個）※ | 9,714
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　971,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり12円
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年７月１日　　至　2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　175 資本組入額　（注）
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項なし

※　提出日における内容を記載しております。

（注）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2021年３月５日 （注）１ | 6,000 | 42,345,600 | 600 | 2,917,073 | 600 | 981,378
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 18,000 | 42,363,600 | 1,800 | 2,918,873 | 1,800 | 983,178
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 150,600 | 42,514,200 | 15,060 | 2,933,933 | 15,060 | 998,238
2024年８月９日 （注）２ | － | 42,514,200 | △2,903,933 | 30,000 | － | 998,238
2025年６月30日 （注）３ | 740,740 | 43,254,940 | 49,999 | 79,999 | 49,999 | 1,048,238
2025年７月17日 （注）１ | 193,500 | 43,448,440 | 15,089 | 95,089 | 15,089 | 1,063,328

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補等を目的に、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は98.98%であります。

３．有償第三者割当増資

発行価格　　　 135円

資本組入額　　67.5円

割当先　　　　投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 20 | 32 | 19 | 41 | 6,086 | 6,199 | －
所有株式数 （単元） | － | 889 | 23,803 | 226,853 | 11,568 | 977 | 161,010 | 425,100 | 4,200
所有株式数の割合（％） | － | 0.21 | 5.60 | 53.36 | 2.72 | 0.23 | 37.88 | 100.00 | －

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
朝日放送グループホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号 | 21,150 | 49.75
椎木　隆太 | 東京都港区 | 6,842 | 16.09
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 894 | 2.10
Hasbro, Inc | 1027 Newport Avenue Pawtucket, RI 02861 | 720 | 1.69
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 479 | 1.13
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 360 | 0.85
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 333 | 0.78
J.P. MORGAN SECURITIES PLC | London, 25 Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP, United Kingdom | 166 | 0.39
小野　亮 | 東京都杉並区 | 165 | 0.39
廣中　龍蔵 | 東京都世田谷区 | 160 | 0.38
計 | － | 31,269 | 73.55

(注) １．椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.35％)を含めた実質持株数を記載しております。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,510,000 | 425,100 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,514,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 425,100 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業の拡大発展のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の剰余金の配当につきましては、業績、財務状況及び事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を行うことを基本としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、2021年６月21日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である社外取締役３名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。

取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。

最近事業年度における個々の取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 役　職　名 | 開催回数 | 出席回数
小濵　直人 | 代表取締役社長 執行役員CEO | ３ | ３
星　秀雄 | 代表取締役社長 執行役員CEO | 13 | 13
椎木　隆太 | 取締役 執行役員COO・CIO | 16 | 16
今村　俊昭 | 取締役 | ３ | ２
西出　将之 | 取締役 | 13 | 13
渡瀬　ひろみ（戸籍名：大塚　ひろみ） | 社外取締役 | 16 | 16
奥原　淳 | 社外取締役（監査等委員） | 16 | 16
山岸　洋一 | 社外取締役（監査等委員） | 16 | 16
村上　斐子 | 社外取締役（監査等委員） | 16 | 16

※取締役小濵直人氏及び今村俊昭氏は、2024年６月24日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、議長は監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。

監査等委員には弁護士を１名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。

各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。

(d) 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役社長、計３名で構成されており、議長は、社外取締役の山岸洋一氏がつとめることとしております。最近事業年度における構成員である取締役の氏名は、以下に記載のとおりであります。主に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補の指名に関する基本方針及び手続、代表取締役社長の選定及び解職に係る取締役会議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容の原案並びにその決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会議案の原案等の審議を実施し、取締役会に答申しております。

最近事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 役　職　名 | 開催回数 | 出席回数
山岸　洋一 | 社外取締役（監査等委員） | ８ | ８
渡瀬　ひろみ（戸籍名：大塚　ひろみ） | 社外取締役 | ８ | ８
小濵　直人 | 代表取締役社長 執行役員CEO | ８ | ８

(e) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する図＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席する等法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。

(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。

(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会等の重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、取締役会等の重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とするものであります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

① 当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び会社法に基づく子会社の取締役、監査役等の役員。

② 当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役、監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO・CCO | 小野 亮 | 1971年４月９日生 | 1990年４月　読売映画社（現 株式会社イカロス） 入社 1993年10月　有限会社クリート 入社 2006年６月　当社 入社 2007年９月　当社 取締役 FLASH本部長 2021年６月　当社 執行役員CCO（現任） 2022年４月　Obeta株式会社（現 株式会社Conecti） 取締役 2023年６月　株式会社Conecti 代表取締役（現任） 2025年６月　合同会社ドリームリンク 代表社員（現任） 当社 代表取締役（現任） | (注)２ | 165,000
取締役COO | 椎木 隆太 | 1966年12月24日生 | 1991年４月　ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2001年12月　有限会社パサニア（現 当社）設立 代表取締役 2012年７月　DLE-ERA 取締役 2012年11月　DLE America,Inc. 代表取締役 2015年７月　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）代表取締役 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2016年９月　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）取締役会長 ちゅらっぷす株式会社 代表取締役 2016年11月　AppBeach株式会社 代表取締役 2016年12月　株式会社エモクリ 代表取締役（現任） 2017年２月　当社社長執行役員 2018年３月　amadana株式会社 取締役 株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役 株式会社DLEキャピタル 代表取締役 2019年１月　ちゅらっぷす株式会社 取締役 2019年９月　当社取締役 執行役員COO 兼 CIO（現任） 株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） 株式会社DLEキャピタル 取締役 2020年７月　amidus株式会社(現 FOC株式会社) 取締役 2021年11月　株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 取締役 2022年４月　タイレル株式会社 取締役（現任） 2023年６月　株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 代表取締役（現任） 2023年６月　株式会社DLEキャピタル 代表取締役（現任） 2025年６月　合同会社Esplanade 代表社員（現任） 株式会社iNKODE JAPAN 取締役（現任） | (注)２ | 6,842,380
取締役CSO | 北川 智哉 | 1976年５月10日生 | 2000年４月 日本相互証券㈱ 入社 2002年４月 ガーバン東短証券㈱（現 ICAP㈱） 入社 2003年２月 ㈱ディールマックス 入社 2008年４月 OAG税理士法人 入所 新規事業責任者 2009年４月 ㈱タカラレーベン（現 MIRARTH ホールディングス㈱） 取締役執行役員 経営企画室長 2017年４月 ㈱フージャースホールディングス グループ 入社 戦略室長 2019年１月 ㈱BASE 代表取締役 2023年３月 ㈱エルテス 入社 経営企画本部 副本部長 2023年７月 ㈱ジーエヌアイグループ 取締役執行役CFO 2025年４月 当社 入社 グループ事業戦略本部 本部長CSO 2025年６月 株式会社DLEキャピタル 取締役（現任） 株式会社CJ4K 取締役（現任） タイレル株式会社 取締役（現任） 当社 取締役CSO（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 稲岡 啓一 | 1968年12月28日生 | 1991年４月　三菱信託銀行（現 三菱UFJ信託銀行㈱） 入行 2007年６月　株式会社KPMG FAS 入社 2009年11月　株式会社ローソン 入社 2012年10月　株式会社SGホールディングス 入社 2013年３月　SGホールディングス・グローバルPTE. LTD. 取締役 2017年11月　日本電産㈱（現 ニデック㈱） 入社 2018年６月　朝日放送グループホールディングス株式会社 入社 ビジネス開発局 投資ビジネス部長 2020年11月　同社 経営戦略局経営企画部部長 2023年４月　同社 グループ戦略局局長補佐 兼 経営計画部長 2024年４月　同社 グループ戦略局担当局長 2025年４月 同社 経営戦略局担当局長（現任） 2025年６月 当社 取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 | 川端 良和 | 1964年10月５日生 | 1988年４月 朝日放送㈱（現 朝日放送グループホールディングス㈱） 入社 2001年８月 同社 コンテンツディビジョン放送情報局パリ支局長 2005年５月 同社 編成本部報道情報局ニュースセンター報道課長 2009年４月 同社 編成本部スポーツ局スポーツ部スポーツ課長 2012年４月 同社 スポーツ局スポーツ部次長 2014年１月 同社 総務局総務部長 2017年６月 同社 総務局局長補佐 2019年１月 朝日放送テレビ㈱ 総務局局長 2019年１月　朝日放送グループホールディングス㈱ 出向 総務局局長 2021年12月 ㈱エー・ビー・シー興産 代表取締役社長 2025年６月 ㈱ベスティ 取締役（現任） 2025年６月 当社 取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 | 折茂 賢成 | 1996年10月31日生 | 2020年４月 ㈱アカツキ 入社 2021年10月 ㈱One Acre設立 代表取締役（現任） 2025年６月 当社 取締役（現任） | (注)２ | －
取締役（監査等委員）（常勤） | 馬場 貞幸 | 1980年３月12日生 | 2009年12月 弁護士登録 2012年４月 虎ノ門イデア法律事務所(現 法律事務所エイチーム)設立 パートナー 2018年８月 法律事務所エイチーム 入所（現任） 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 山岸 洋一 | 1964年９月21日生 | 1989年４月　野村證券株式会社 入社 2000年４月　野村企業情報株式会社 出向 2010年４月　野村證券株式会社 マネージング・ディレクター 2011年９月　公認会計士登録 2015年７月　みずほ証券株式会社 入社 公開引受部長 2019年７月　キャリアフィロソフィー株式会社 設立 代表取締役（現任） 2019年10月　当社取締役 2020年３月　ニューラルポケット株式会社（現 ニューラルグループ株式会社） 社外取締役監査等委員 2020年３月　ラオックス株式会社 社外監査役 2020年３月　ラオックスSCD株式会社 監査役 2021年２月　Bionic M株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月　ファイメクス株式会社 社外監査役 2022年３月　シャディ株式会社 監査役 2023年８月　情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任） 2023年12月　SBI大学院大学 教授（現任） 2024年３月 ニューラルポケット㈱（現 ニューラルグループ㈱） 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 ㈱クリュートメディカルシステムズ 社外監査役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 井上 和久 | 1980年10月７日生 | 2004年４月　株式会社ドリームインキュベータ 入社 2008年４月　同社 プロジェクトマネージャー 2011年１月　株式会社デライト 代表取締役 2013年２月　株式会社グッドラックスリー 設立 2013年８月　同社 代表取締役（現任） 2019年３月　上原ファーム株式会社 取締役（現任） 2024年10月　DC-BIOTECH株式会社 取締役（現任） 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
計 | 7,007,380

（注）１．取締役折茂賢成、馬場貞幸、山岸洋一、井上和久は、社外取締役であります。

２．2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役４名を選任しております。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

社外取締役折茂賢成は、当社が今後の成長戦略として重点的に推進するAI関連事業において、AI分野に関する最先端の知識と経験を有しております。

社外取締役馬場貞幸は、弁護士としての専門的な知見及び幅広い知識と経験を有しております。

社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。

社外取締役井上和久は、経営者としての豊富な経験と高い倫理観を有しております。

なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して、経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査、内部統制監査の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受けるほか、監査の過程で発見された事項等について定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、内部統制監査の計画及び評価結果について報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べております。

#### （３）【監査の状況】

最近事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

監査等委員会は本書提出日現在において監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。

常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図ります。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

最近事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
奥原　淳 | 20 | 20
山岸　洋一 | 20 | 20
村上　斐子 | 20 | 20

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定及び報酬額の同意、監査結果の報告等を行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行いました。

常勤監査等委員の主な活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行う等相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（2025年７月末現在、専任者１名在籍）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　奥村孝司

指定有限責任社員　業務執行社員　　千原徹也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 （第23期連結会計年度） | 最近連結会計年度 （第24期連結会計年度）
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,350 | － | 55,092 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,350 | － | 55,092 | －

（注）１.第23期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第22期連結会計年度の監査に係る追加報酬2,850千円が含まれております。

２.第24期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第23期連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円及び過年度訂正監査に関する報酬15,000千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針にあたる取締役報酬規程の制定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる３名以上の委員で構成される指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、2021年６月21日に開催の第20回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものと基本方針にて定めております。ただし、非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしております。

常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については月例の固定報酬とし、役位、職責、当社グループの業績、経営能力等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、支給実績や同業他社の支給額等を勘案して決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けており、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は指名報酬委員会に原案を諮問し、当該答申の内容に従って決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

本書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名、監査等委員である取締役３名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 39,899 | 39,899 | － | － | － | 5
社外役員 | 20,100 | 20,100 | － | － | － | 4

（注）最近事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名、社外役員４名の計７名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在任していたことと、2024年６月24日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び社外取締役１名を含んでいるためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展、企業価値の向上のため、中長期的な視点において事業戦略上の重要性等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式を保有していく方針です。

当社は、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性や取引状況等保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 14,562
非上場株式以外の株式 | 1 | 725,200

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5,000 | 中長期的観点から、企業価値の向上に資すると判断したため

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱W TOKYO | 370,000 | 370,000 | 取引関係維持・強化のために株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
725,200 | 1,007,140

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。