# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行新株予約権付社債】

銘柄 | 株式会社ディー・エル・イー第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。）
記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円） | 金300,000,000円
各社債の金額（円） | 金7,500,000円
発行価額の総額（円） | 金300,000,000円
発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円
| 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率（％） | 本社債には利息を付さない。
利払日 | 該当事項なし。
利息支払の方法 | 該当事項なし。
償還期限 | 2027年９月１日（水）
償還の方法 | １　償還金額
| 各社債の金額100円につき金100円
| ２　社債の償還の方法及び期限
| (1）本社債は、2027年９月１日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては本欄第２項第(2)号又は別記「（注）２ 期限の利益喪失に関する特約」に定めるところによる。
| (2）満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されている。
| （イ）当社の選択による繰上償還
| 当社は、繰上償還を希望する日（以下、本(イ)において「繰上償還日」という。）の20銀行営業日前までに本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に書面で通知することにより、繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還することができる。但し、繰上償還日は2026年12月１日以降でなければならない。
| （ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
| ①　組織再編行為による繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本①において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| 本「１　新規発行新株予約権付社債」において、「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

| 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
| ②　公開買付けによる繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、公開買付け（以下に定義する。）が行われた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本②において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| 「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。
| ③　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本③において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
| ④　支配権変動による繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該支配権変動事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本④において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

| ⑤　スクイーズアウトによる繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑤において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| ⑥　財務制限条項抵触による繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑥において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
| 「財務制限条項抵触事由」とは、払込期日以降に開示される当社の各四半期連結貸借対照表に記載される現金及び預金の合計額が、本新株予約権付社債権者が当該合計額を認識した時点において残存する本社債の総額の150％に相当する金額を下回った場合をいう。
| ⑦　当社株式等の発行による繰上償還
| 本新株予約権付社債権者は、当社が、本新株予約権付社債権者の事前の書面による承諾なくしてエクイティ・ファイナンス（以下に定義する。）を実施した場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑦において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「エクイティ・ファイナンス」とは、当社普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行うことをいう。但し、(ⅰ)発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合、(ⅱ)当社又は当社の子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅲ)本新株予約権付社債の払込期日現在残存している新株予約権の行使により、当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社普通株式を発行若しくは処分する場合、(ⅴ)本新株予約権付社債又は株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権（以下、本⑦において本新株予約権付社債と個別に又は総称して「本新株予約権等」という。）を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅵ)会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合、(ⅶ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合についてはこれに含まれない。
| (3）本項に定める繰上償還日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
| (4）当社は、発行後いつでも、本新株予約権付社債権者との合意の上で本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
| ３　償還元金の支払場所
| 別記「（注）５ 元金支払事務取扱場所（元金支払場所）」記載のとおり。
募集の方法 | 第三者割当の方法により、ネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といい、グロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」という。）とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」という。）に全額を割り当てる。
| （後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照。）
申込証拠金（円） | 該当事項なし。
申込期間 | 2025年９月１日（月）
申込取扱場所 | 株式会社ディー・エル・イー　人事総務部
| 東京都千代田区麹町三丁目３番地４
払込期日 | 2025年９月１日（月）
| 新株予約権を割り当てる日は2025年９月１日（月）とする。
振替機関 | 該当事項なし。
担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約（その他の条項） | 該当事項なし。

（注）１　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。

２　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。

(1）当社が、本新株予約権付社債の発行要項第12項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。

(2）当社が本新株予約権付社債の発行要項第13項第(４)号(ニ)、第13項第(10)号又は第14項の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4）当社が、本社債を除く金銭債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は本社債以外の社債若しくはその他の金銭債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10,000,000円を超えない場合は、この限りではありません。

(5）当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

３　本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。

４　社債権者集会に関する事項

(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本新株予約権付社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知します。

(2）本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(3）本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。

５　元金支払事務取扱場所（元金支払場所）

株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部

東京都千代田区麹町三丁目３番地４

６　取得格付

本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

７　本新株予約権付社債の募集に関連して、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債に係る総数及び総額引受契約書（以下「本新株予約権付社債総額引受契約」といいます。）において、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

８　本新株予約権付社債は、2025年８月14日開催の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付社債の発行の前提条件については、下記「（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。

（新株予約権付社債に関する事項）

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １　本転換社債新株予約権の行使請求（以下「１　新規発行新株予約権付社債」において「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、株価の変動により変動する可能性がある。当該株式数は行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。
| ２　転換価額は、当初157円とする。但し、転換価額は本欄第３項並びに下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
| ３　転換価額の修正について
| 2026年８月31日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記２に定める当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
| 下限転換価額は、当初126円とする（但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
| ４　割当株式数の上限について
| 下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は2,380,952株（下限転換価額126円として算出。2025年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は5.60％）を上回ることはない（但し、本欄「３　転換価額の修正について」に記載のとおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限が変更されることがある。）。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
| 単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の権利行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額 | １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
| ２　転換価額は、当初157円とする。但し、転換価額は下記第３項及び第４項並びに上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第３項の規定に従って修正又は調整される。
| ３　転換価額の修正
| 修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額（但し、下記第４項の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）とする。

| ４　転換価額の調整
| ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数
| ②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| （ⅰ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
| 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| （ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合
| 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| （ⅲ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
| 調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
| （ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
| （ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本転換社債新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後転換価額

| この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| ③　転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| ④　（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| （ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| （ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| ⑤　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、割当予定先と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
| （ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
| （ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
| （ⅲ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| ⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
| ⑦　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金300,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
| ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年９月１日から2027年８月30日までとする。
| 但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
| １　上記「償還の方法」第２項(2)及び(3)」に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
| ２　当社が、別記「（注）２ 期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １　本転換社債新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部
２　本転換社債新株予約権の行使請求取次場所
| 該当事項なし。
| ３　本転換社債新株予約権の行使に関する払込取扱場所
| 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を得なければならない。また、本新株予約権付社債権者は、当該承諾を得ても、その保有する本社債を一括して譲渡する場合以外には、譲渡することができない（一括譲渡以外の譲渡禁止）。
代用払込みに関する事項 | 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループは、IP（Intellectual Property）の新規開発から、ソーシャル・キャラクター（※）等のIPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画制作及びメディア展開プランの策定・実行までを総合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。

インターネット時代・ソーシャルメディア時代となった昨今の時代背景の中、「いつでも、どこでも、すぐに」楽しめる「手軽なエンタテインメント」への需要が高まる中、ファスト・フードやファスト・ファッションのように、スピード感をもって手軽で時節を反映したコンテンツを提供できることを強みとしております。

現在、当社グループの属するエンタテインメント業界においては、モバイルデバイスやSNS、動画配信サービスの普及により、コンテンツの視聴スタイルが一層多様化・短時間化しており、ユーザーは「スキマ時間」や「推し活」の一環としてアニメーションや動画コンテンツを日常的に楽しむようになっています。とりわけ、推しのキャラクターや作品を中心に応援・共有する「推し活」は、視聴者の能動的な参加を促し、リアルイベントや物販、コラボレーション企画等を巻き込んだ消費行動へと拡大しています。こうした流れは、広告領域やセールスプロモーション施策においても新たな訴求力を生み出しており、アニメーション及びキャラクターコンテンツへの需要は形を変えて新たな需要を生み出していると考えております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、IPを活用し、トレンド性や時事性を反映させた「ファスト・エンタテインメント」に強みを持ち、SNSで話題化しやすい短尺コンテンツやユニークな企画コンテンツを展開することで、ファンとの接点を多様化し、IPの価値最大化を図ってまいりました。

IP価値最大化の具体例として、既存IPを活用したプロモーション施策の営業活動に加え、外部IPとの連携による製作委員会の組成、新規IPの開発等による収益源の多角化を推進し、IPのライフサイクルに即した事業構造を模索してきました。また、将来的な利益獲得を目指し、ゲーム制作事業や配信プラットフォーム事業等IPコンテンツ事業以外への投資を行い、多角化事業政策を行ってきました。

しかしながら、多角化したことにより、人件費等の初期コストが増加し、また資金面の問題から大きな費用をかけたプロモーションを行うことができず、立ち上がりに時間を要する事案が多く、即効性を欠く結果となりました。そして数年に渡りサポートを行う必要が発生しサポートコストも大きな負担となり、結果として利益率が低下し、直近６年連続で営業赤字の状態が続いております。さらに、投資先企業が結果として期待した成果を残すことができなかったことから、直近６年で10件、計1,149百万円に及ぶ減損損失及び関係会社株式評価損等の損失処理を行う必要が発生し、最終赤字の状態も続いております。

そのような中で、このような状況の対策として、グループ会社13社と大きく広がったビジネス領域の選択と集中を行い、『IPの保有×保有IPの活用』を通じて、IP×テクノロジーという創業以来のコアビジネスに立ち戻り、事業構造の再構築及び自社IP制作だけでなく制作受託等の安定的な売上・利益を計上するストック型ビジネスの構築が急務であると考えております。

既に選択と集中を始めており、IPコンテンツ事業に経営資源を集中し、その他の事業は売却又は閉鎖する方針です。例えば、デザイン会社であるAMIDUS.株式会社の株式についてはMBOに応じる形で売却を実行いたしております。現在、グループ会社数社の売却へ向け交渉を進めております。また今期には、保有する上場会社株式を売却すること等を通じ、キャッシュ・フローの確保に努めておりますが、早期に営業赤字を是正し、キャッシュ・フローの黒字化を達成する必要があります。そうした中で、黒字化達成のために、新たな投資を行う必要がありますが、上場会社株式売却で得ましたキャッシュ全額は運転資金として使用する予定であり、現状投資に回す十分な余剰資金がございません。そこで、今後の成長投資に向けて必要な資金計画を立案し、総額で約13億円の資金調達を検討しておりました。そのような状況下で、複数の資金調達候補先との間で協議・交渉を実施し、最初に資金調達候補先との協議・交渉が整ったものとして、2025年６月13日付「第三者割当による新株式並びに第22回及び第23回新株予約権（行使価額固定型）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、日本アジア投資株式会社が管理・運営するファンド及び日本アジア投資株式会社を相手先として約３億円の資金調達を発表しております。2025年７月１日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」及び同年７月９日付「（開示事項の経過）新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、「AI」を事業の中核に据え、新たに永続的に安定的なキャッシュ・フローが得られるようなストックビジネスと将来の成長のためのフロービジネスの開始を発表しております。

しかしながら、より将来の安定的成長を確実なものとするために、新規事業分野である「AI」事業において投資資金が必要であり、その後も計画に対して不足する資金について引受候補先との間で協議・交渉を実施し、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由等」で記載しております理由から割当予定先の選定を行い、本資金調達を実施するに至りました。

ストックビジネスとしましては、既に2025年７月１日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」及び同年７月９日付「（開示事項の経過）新たな事業の開始に関するお知らせ」にても触れておりますが、コンテンツ業界においてアニメ制作が高い需要に追いついておらず、制作が逼迫する中で、新たなスタジオを立ち上げ、自社IPの制作だけでなく他社からの制作受託等を行ってまいります。現状、当社は手書きだけでない制作手法を有しており、他社よりも安く早く制作を出来ることから、IPを保有する会社から数多くの制作に関する相談を受けておりますが、当社の制作キャパシティの問題から、制作受託をしておりません。この制作需要を取り込むべく、制作スタジオといいましても、現状のスタジオを拡大するのではなく、現状よりさらに低コストで素早く作品制作が可能で、大量制作が可能なAIを駆使したAIスタジオを新設し、事業を展開してまいります。また、同様にストック型ビジネスといたしまして、SaaS型の月額課金制AIシステムの開発・提供を見据えております。現状、10を超える政府系機関及び地方自治体のプロモーションを行っておりますが、使用者サイドが自由にカスタマイズできることで使用の幅が広がるとともに、提供コスト面でも安くなり、より多くの地方自治体による使用が見込まれます。また、取引先法人数は200を超えており、これら法人への普及及び新規獲得が見込まれます。

この前述にあります「AI」というのが、今回の資金調達のキーワードであり、当社の将来を大きく変えるものであります。

当社は、IP×テクノロジーを駆使した映像コンテンツ制作をメイン領域とし、FLASHアニメや自社キャラクターを武器にコンテンツ業界の発展に貢献してまいりました。昨今テクノロジーは大きく進化し、どの業界でもAI時代が到来し、ゲームチェンジャーとなっております。コンテンツ業界におきましても、AIとどう向き合い取り組んでいくかは重要課題でありますが、コンテンツ業界の多くの会社が対応に苦慮し取り組めておりません。特に、手作業にこだわるアニメ制作業者は、なかなかAIを駆使したコンテンツ制作に踏み出せないでいます。

逆にIP×テクノロジーがメイン領域の当社にとりましては、このAIの登場は、大きなビジネスチャンスの到来と考えております。当社は、既に他社に先駆け、自社キャラクターを活用して、AIを駆使し、これまでにないコンテンツ制作に取り組み始めている中で、今、大きな資金を調達し、他社の追随を許さないAIを用いたコンテンツ制作体制を築き、いち早く作品を発表することで、当社は昨今の低迷から再成長へと移行できるものと確信しております。

この「AI」時代到来という大きなビジネスチャンスを活かし、当社は2027年３月期の営業利益ベースで黒字化を達成すること及びその後の成長において、今回の資金調達は必須のものであります。営業利益ベースの黒字化は、月100本のショートストーリーの制作受託及びAIシステム10自治体、10法人の契約で達成できる見込みであり、これら数値の伸びが当社の安定的な成長の原動力となります。なお、各調達資金の使途の詳細は下記「４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」をご確認ください。

（※）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログやSNS等のソーシャルメディアを含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターのことです。例えば、「世代を選ばない広い認知度」「共有したくなる高い好感度」「話題を限定しないキャラクター設定」「口コミ等により広がりやすい話題の提供」「ユーザーと双方向に会話する機能」等の特徴が挙げられます。

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本新株予約権付社債及び本新株予約権（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）１」において定義します。）を割り当てることにより、本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先の行使によって、当社が資金調達を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債及び本新株予約権の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権付社債＞

当社は、ネクスト・グロースに対して、本新株予約権付社債総額引受契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額300,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で300,000,000円の資金調達を実現し、その後当社株価が転換価額である157円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。

割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができますが、本覚書（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）２」において定義します。）の規定により、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額の新株予約権付社債の転換をコミットさせる転換コミットメント期間（転換コミットメント期間の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、転換コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。

上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日価額（但し、修正日価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額）に修正されます。株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

＜本新株予約権＞

当社が割当予定先に対して行使期間を36ヶ月間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,069,100株です（株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。）。割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本覚書の規定により、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額に相当する新株予約権の行使をコミットさせる行使コミットメント期間（行使期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、行使コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。

本新株予約権の行使価額は172円で固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、かかる行使価額を設定しております。なお、本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。

様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメリット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

①　金利コストの低減

本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

②　当初における一定の資金の調達

本新株予約権付社債の発行により、発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

③　固定行使価額（ターゲット株価）による調達

本新株予約権の当初行使価額については172円としており、かかる行使価額については、株価の上昇局面において効率的かつ、高い株価で資本調達を行うことで１株当たりの資本調達金額が増加するという意味合いにおいて当社にとって有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで設定しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先の見通しを示すものではありません。

なお、本新株予約権付社債の転換価額は上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は126円（本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年８月13日）における当社普通株式の終値の80％（１円未満端数切上げ）とします。）と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。

④　転換コミットメント及び行使コミットメント

本覚書において、割当予定先による本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。詳細は以下のとおりです。

(a）本新株予約権付社債の転換コミットメント

１　当社は、本新株予約権付社債の償還期日である2027年９月１日までの間、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額を上回っている場合（以下「転換コミット条件」といいます。）、ネクスト・グロースに対し、転換コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。

２　前項に基づき転換コミットメント期間の適用を指定するために、当社はネクスト・グロースに対し転換コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(ⅰ)転換コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ⅱ)転換コミットメント期間の開始日（以下「転換コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面（電磁的方法を含みます。以下、本「④　転換コミットメント及び行使コミットメント」において同じです。）による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（転換コミット）」といいます。）。

３　転換コミットメント開始日は事前通知日（転換コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、転換コミットメント開始日が行使コミットメント期間（以下に定義します。）に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。

４　ネクスト・グロースは前三項の規定により指定された転換コミットメント期間において、１億円以上の額面額に相当する本新株予約権付社債を、その裁量で１回又は複数回に分けて転換しなければなりません。但し、転換コミットメント開始日において残存する本新株予約権付社債が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権付社債を転換すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権付社債が残存する限り、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及びネクスト・グロースの間で別途合意をしない限り、前回の転換コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「転換コミットメント期間」とは、転換コミットメント開始日（当日も含みます。）から起算して20適格取引日（転換コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間が経過した後は、転換コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、転換コミットメント開始日から本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（転換コミット）よりも少ない場合は、転換コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（転換コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、30,000,000円以下である場合

エ．椎木隆太及びグロース・キャピタルの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書並びに椎木隆太及びネクスト・グロースの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書（以下、個別に又は総称して「貸株契約」といいます。）に基づき、割当予定先から椎木隆太に対し貸株契約の対象となった当社株式（以下「貸借対象株式」といいます。）の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、本エは、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とします。）

オ．貸株契約が終了している場合

(b）本新株予約権の行使コミットメント

１　当社は、本新株予約権の行使期間中、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合（以下「行使コミット条件」といいます。）、当社は割当予定先に対して、行使コミットメント期間の適用を指定することができます。

２　前項に基づき行使コミットメント期間の適用を指定するために、当社は割当予定先に対し行使コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(ⅰ)行使コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ⅱ)行使コミットメント期間の開始日（以下「行使コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（行使コミット）」といいます。）。

３　行使コミットメント開始日は事前通知日（行使コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、行使コミットメント開始日が転換コミットメント期間に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。

４　割当予定先は前三項の規定により指定された行使コミットメント期間において、合算して１億円以上の行使価額に相当する本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使しなければなりません（疑義を避けるために付言すると、割当予定先がそれぞれ１億円以上の本新株予約権の行使義務を負うものではなく、合算して１億円以上の本新株予約権の行使義務を負います。）。但し、行使コミットメント開始日において残存する本新株予約権の行使価額の合計額が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権を行使すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権が残存する限り、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及び割当予定先の間で別途合意をしない限り、前回の行使コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「行使コミットメント期間」とは、行使コミットメント開始日から起算して20適格取引日（行使コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権の行使期間が経過した後は、行使コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、行使コミットメント開始日から本新株予約権に係る行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（行使コミット）よりも少ない場合は、行使コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（行使コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、20,000,000円以下である場合

エ．転換コミットメント期間に該当する場合

オ．貸株契約に基づき、割当予定先から椎木隆太に対し、貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とするものであり、当該返還により貸株契約が終了している場合を除きます。）

⑤　譲渡制限

(a）本新株予約権付社債について

ネクスト・グロースは、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権付社債を(ⅰ)当社、(ⅱ)グロース・キャピタル、(ⅲ)割当予定先の子会社、(ⅳ)割当予定先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は(ⅴ)(ⅱ)乃至(ⅳ)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先（本新株予約権付社債）」といいます。）以外の第三者に譲渡することはできません。

(b）本新株予約権について

割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を(ⅰ)当社、(ⅱ)割当予定先、(ⅲ)割当予定先の子会社、(ⅳ)割当予定先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は(ⅴ)(ⅱ)乃至(ⅳ)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先（本新株予約権）」といい、「許容譲渡先（本新株予約権付社債）とあわせて、個別に又は総称して「許容譲渡先」といいます。）以外の第三者に譲渡することはできません。

＜本資金調達方法のデメリット＞

①　一時的な負債比率上昇

本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　リファイナンス対応が必要となる可能性

本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

③　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がかかる行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑤　エクイティ性証券の発行の制限

下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載しておりますとおり、本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）２」において定義します。）において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、及び本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

１．発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

２．当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

３．本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

４．当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

５．本新株予約権付社債又は本新株予約権（以下、本新株予約権と個別に又は総称して「本新株予約権等」といいます。）を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

６．会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

７．合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　転換価額の下方修正

修正日（2026年８月31日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額（157円）を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、当該金額が下限転換価額（126円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。なお、転換価額の修正条項は、本新株予約権付社債の転換促進を図る目的で設定しております。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行

株式の公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　MSCB

転換請求毎に株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び転換条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が大きく変動し、かつ下限転換価額も発行時の株価対比で極めて低い位置に設定される傾向が高いことから転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が大きく増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、MSCBのみの発行による資金調達は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSワラント

行使請求毎に株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受候補先とも議論を行い、検討対象ともなりましたが、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしましたので、実際の資金調達手段としては選択しておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、その設計として、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であり、また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさず、実施することができません。

⑥　社債又は借入による資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、現状の当社の財務状況を鑑みるに、利払い負担や返済負担が相応に発生することで、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得ます。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、ゼロクーポンであることに加え、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された範囲に限定はされるものの資本性の資金となることから、財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、下記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載の使途においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

２　本社債に付された本転換社債新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行します。

３　本転換社債新株予約権の行使請求の方法

①　本転換社債新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

②　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生します。

③　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。

４　株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことにより株式を交付します。

５　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない点について

本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

６　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、ネクスト・グロースとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権付社債総額引受契約及び本覚書を締結いたします。

なお、本新株予約権付社債総額引受契約及び本覚書には、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

８　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債の発行に伴い、割当予定先は、取締役COOの椎木隆太より、当社普通株式について借株（グロース・キャピタルの貸借株数上限：300,000株、ネクスト・グロースの貸借株数上限：700,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権等の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

### ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。

### ３【新規発行新株予約権証券】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 40,691個（新株予約権１個当たり100株）
発行価額の総額 | 2,766,988円
発行価格 | 68円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.68円）
申込手数料 | 該当事項なし。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年９月１日（月）
申込証拠金 | 該当事項なし。
申込取扱場所 | 株式会社ディー・エル・イー　人事総務部
割当日 | 2025年９月１日（月）
払込期日 | 2025年９月１日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町中央支店

（注）１　株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年８月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とグロース・キャピタル及びネクスト・グロースとの間で、それぞれ、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、本新株予約権の割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
| 単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数 | １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式4,069,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
| ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ４　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
| (2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初172円とする。但し、行使価額は本「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところに従い、調整されるものとする。
| ２　行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数

| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　普通株式について株式の分割をする場合
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
| ⑤　本(2)①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本(2)①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
| この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

| (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 702,652,188円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
| ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年９月１日から2028年９月１日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １　本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部
２　本新株予約権の行使請求取次場所
| 該当事項なし。
| ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町中央支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下、本「(2）新株予約権の内容等」において「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
| (2）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
| (3）当社は、2028年９月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。

２　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

３　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

４　新株予約権行使後の配当

本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,002,652,188 | 15,000,000 | 987,652,188

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額（302,766,988円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（699,885,200円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る評価費用、変更登記費用並びにその他の手数料）の合計であります。

４　本新株予約権の行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

#### （２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額987百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　新規コンテンツ制作・営業費用 | 828 | 2025年９月～2028年９月
②　新規IP取得費用 | 100 | 2025年９月～2028年９月
③　新規マーケティング費用 | 59 | 2025年９月～2028年９月
合計 | 987 | －

（注）１　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

２　本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①及び②に対して優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入、施策内容の変更・縮小等の方法により対応する予定です。

上記表中の各資金使途は、以下のとおりです。AIをメインテーマに据えフロービジネスだけでなく、ストックビジネスの強化へ向けた投資を予定しております。

①　新規コンテンツ制作・営業費用

１．AIスタジオの拡大及び運営

昨今、アニメ制作ニーズは非常に高いものの、どうしても手作業では時間を要しておりますが、当社は、2025年７月９日付「（経過事項）新たな事業開始のお知らせ」に記載のとおり、コンテンツの量産体制を築くため、他社に先駆けAIスタジオを設立し、同年８月１日より稼働を始めております。同年８月１日時点におきまして、メンバー５名でスタートし、ショート動画を月に100本制作可能な体制となっております。しかしながら、今後、特にニーズの高いアニメコンテンツ制作受託を行い、安定的な売上・利益の上昇を目指す上で、人員の増強は不可欠であります。

また、上記のストック的な要素だけでなく、取得したIPとAI技術を活用したコンテンツ制作を行うことで、迅速に安定的なコンテンツ配信を実現いたします。

さらに、AIスタジオの拡大及び運営を行うため、必要な人材の確保、PC等の設備費及び運営費に今回の調達資金を充てることを企図しております。2025年６月13日付「第三者割当による新株式並びに第22回及び第23回新株予約権（行使価額固定型）の発行に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、当初制作チームとして６人体制を２チーム、営業陣容４名体制の合計16名体制を計画しておりましたが、制作受託に関し引き合いが想定よりも強いことから、制作チームとして６人体制を３チーム、営業陣容５名体制の合計23名体制へ拡大することとし、今回の調達資金のうち260百万円を充てる予定です。

２．AIキャラクター制作

ニーズが多様化する中で、AIキャラクターを多数制作し、多様なニーズに応える自社IPとして、行政や企業とタイアップしていきます。

2025年７月30日付「子会社設立のお知らせ」にて記載のとおり、AIキャラクター事務所の設立を決定し、事業開始へ向け始動しております。AIキャラクター事務所では、生命生成研究所を社内に設け、AIキャラクターに命を吹き込んでまいります。単にAIキャラクターをデザインするのではなく、AIキャラクターが話したり、動いたりできるよう命を吹きこみ、これらキャラクターが活動するための事務所となります。この命の吹き込まれたAIキャラクター100体制作を目標とし、今回の調達資金を充てることを企図しております。具体的には、AIキャクター１体当たり３百万円で、100体の制作を目標としており、総額300百万円のうち、前回調達分より充当する42百万円を差し引いた、258百万円を今回の調達資金からAIキャラクター制作費に充てる予定です。自社でAIキャラクターをストックとして保有しておくことで、PR用に喋る、歌手のように歌って踊る等、多様なニーズに即座に対応できる体制を構築します。AIは日々進化しており、AIキャラクター制作費は変動することも考えられ、実際に制作するAIキャラクター数は上下することもあります。また、新株予約権行使の状況により、制作できるAIキャラクター数が、100体より減ることもあります。

３．AIシステム開発費

お客様が自分でAIキャラクターをカスタマイズできるシステムを提供することで、より手軽にAIキャラクターを利用できる環境を提供することで、上記「２．AIキャラクター制作」で制作したAIキャラクターとの相乗効果を発揮していきます。また、AIキャラクター事務所とも連携し、売上も拡大を図ります。

こちらは、月額課金制として、お客様に長くシステム提供を行うことで、安定的な売上・利益の獲得につながるものであり、今回の調達資金を充てることを企図しております。AIシステム開発費として、今回の調達資金のうち140百万円を充てる予定ですが、新株予約権行使の状況により、AIシステム開発範囲を縮小する可能性があります。

４．『秘密結社　鷹の爪』20周年記念プロジェクト

当社の主要IPである『秘密結社　鷹の爪』が2026年に20周年を迎えることから、認知の再拡大からの収益獲得を目指して、当社が主導して、例えば、構想段階であるため未確定ではあるものの、見るたびにストーリーが分岐する仕組みを取り入れる等、AIを用いて今までにない顧客参加型の新しいタイプの映画を制作いたします。今回の調達資金のうち170百万円を充てる予定であり、観客動員数100万人を目指します。新株予約権行使の状況により、プロジェクトの規模を縮小する可能性があります。

②　新規IP取得費用

当社は、日本のアニメは世界に誇れる文化であり、大きな成長の可能性を秘めた産業と考えております。例えば、大手配信サービス会社で、日本のアニメのリメイク版が配信され、グローバル視聴で１位となる等、日本のアニメ需要は非常に大きいと考えております。当社では、アニメのリメイク版やスピンオフの制作及び配信権を取得し、AIを駆使しコンテンツ制作を行い、迅速に広く世界に配信していきます。そして、日本のアニメは今後より世界を席巻していくと考えられます。当社の強みであるIPの育成・保有・活用をベースとして、『IPの保有×保有IPの活用』が当社グループの収益の主軸である中で、IPは囲い込みとして先んじて確保していくことに意味があると考えられることから、将来の収益獲得の源泉となるストック資産の増加を通じて、IP取得による保有IPの増加は当社グループの収益の改善に大きく貢献するものと考えられております。

2027年３月期の黒字化、そしてその後の利益伸長のために、魅力あるIPの取得は必須であり、今回の調達資金をIP取得費に当てることを企図しております。具体的には、実績としまして、有名作品のIP取得費は1.2百万円から10百万円程度であり、30作品のIP取得を目指し、平均して１作品当たりのIP取得費6.7百万円として想定し、200百万円をIP取得費に充てることを企図しており、前回調達で充当した100百万円を差し引いた、100百万円を今回の調達より充てる予定です。IP取得費は上記のとおり、作品により１作品当たりのIP取得費が大きく変動することから、30作品のIP取得を目標としているものの、IP取得数は、上下することがあります。その場合においても、そのIP毎に適切と考えられる価格での取得を行い、全体として、最大限の投資対効果を得られるようにしていきます。また、新株予約権行使の状況により、取得するIP数が30より減ることもあります。

③　新規マーケティング費用

AIに関する広報的なマーケティングを行うことを計画しております。マーケティング費用は増加傾向にありますが、保有IPの活用のためには一定の資金投入が必要不可欠であることから、上記①及び②を当社収益に繋げるためのマーケティング費用として、調達資金のうち59百万円を充てることを企図しております。今回の調達資金59百万円のみでは実現できることに制約もあるものの、具体的には、AIとIPという組み合わせが有する可能性を訴求できるように、例えば、IPとAIのコラボレーションの認知拡大を図るラジオ放送の提供によるマスメディアの活用や、AIで制作したキャラクターを活用した動画配信を行い、AIキャラクターの露出を増やしていくようなSNSを通じたマーケティングを考えております。具体的にはSNSにおける広告出稿やSNSに配信するコンテンツの制作費用などを想定しております。新株予約権行使の状況により、プロジェクトの規模を縮小する可能性があります。

## 第２【売出要項】

該当事項なし

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップ等について

本第三者割当契約において、以下の内容が合意される予定です。

当社は、本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③　本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

④　当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤　本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

本新株予約権付社債総額引受契約において、以下の内容が合意される予定です。

当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③　本新株予約権付社債総額引受契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

④　当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤　本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

＜グロース・キャピタル＞

ａ．割当予定先の概要

名称 | グロース・キャピタル株式会社
本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　嶺井　政人
資本金 | 3,000万円
事業の内容 | ①　投資業 ②　マーケティング支援業務 ③　成長支援のコンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率 | 嶺井　政人　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項なし
人事関係 | 該当事項なし
資金関係 | 該当事項なし
技術関係 | 該当事項なし
取引関係 | 該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

＜ネクスト・グロース＞

ａ．割当予定先の概要

名称 | ネクスト・グロース株式会社
本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　嶺井　政人
資本金 | 1,000万円
事業の内容 | ①　経営コンサルティング ②　マーケティング支援業務 ③　投資業
主たる出資者及びその出資比率 | 嶺井　政人　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項なし
人事関係 | 該当事項なし
資金関係 | 該当事項なし
技術関係 | 該当事項なし
取引関係 | 該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の投資会社に対し資金調達方法について相談したところ、これらの投資会社から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、2025年７月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。

割当予定先であるグロース・キャピタルは、2019年４月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。グロース・キャピタルの代表取締役の嶺井政人氏と当社取締役COOの椎木隆太は旧知の仲であり、グロース・キャピタル創業後、定期的な情報交換を行っておりました。その後、2025年６月に証券会社よりグロース・キャピタルの紹介を受け、同年６月より本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」といいます。）にかかる面談等が行われました。これらを通じて、グロース・キャピタルは当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。また、ネクスト・グロースについてもグロース・キャピタルと同一の代表取締役である嶺井政人氏により設立された会社であり、グロース・キャピタル同様、当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。なお、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースはいずれも代表取締役が嶺井政人氏ですが、同氏からの要請を受け、本新株予約権等の割当予定先が異なっております。

そして、本新株予約権の発行と同様の資金調達に関する豊富な経験を有していること、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースを割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額157円で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（4,069,100株）を合算した総株式数は5,979,928株（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額126円で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数（2,380,952株）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した総株式数は6,450,052株）です。

本新株予約権の目的である株式の総数は4,069,100株であり、各割当予定先に以下のとおり割り当てます。

グロース・キャピタル：2,906,500株

ネクスト・グロース　：1,162,600株

なお、ネクスト・グロースに割り当てられた本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）とネクスト・グロースに割り当てられた本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,162,600株）を合算した総株式数は3,073,428株（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数2,380,952株を合算した総株式数は3,543,552株）です。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、許容譲渡先に譲渡する場合を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債及び本新株予約権を許容譲渡先に対し譲渡する場合には、当社に対し速やかに通知するものとします。

割当予定先は、本転換社債新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　グロース・キャピタル

当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタルから、2025年８月３日時点の同社の取引銀行の預金通帳を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

②　ネクスト・グロース

当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ネクスト・グロースから、同社の取引銀行が発行する2025年８月３日時点の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権及び本社債の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、ネクスト・グロースから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入期間：2025年７月９日から2028年３月31日まで。）を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、上記の残高証明書では、ネクスト・グロースが本新株予約権等の払込を行った後の本新株予約権の行使にあたって必要な資金の全額を確保していることまでは確認できておりませんが、本新株予約権の行使にあたっては、ネクスト・グロースは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されており、一時に大量の資金が必要になることはないことから、ネクスト・グロースは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　グロース・キャピタル

当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2025年７月25日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

②　ネクスト・グロース

当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2025年７月25日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ネクスト・グロース及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、許容譲渡先に譲渡する場合を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を許容譲渡先に対し譲渡する場合及び割当予定先が本新株予約権を許容譲渡先に対し譲渡する場合には、当社に対し速やかに通知するものとします。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本新株予約権付社債総額引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。

当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の当初の転換価額については2025年８月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％（小数点以下切捨て）に相当する金額に設定されていること、及び、本新株予約権付社債には転換価額の修正条項が付されているものの、当該修正条項による修正後の転換価額は下限転換価額を下回らないこととされており、下限転換価額については、2025年８月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の80％（１円未満端数切上げ）に相当する金額に設定されていることからすると、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば転換価額が過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき98.4円から100.3円）の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を68円と、当該評価額と同額に決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（4,069,100株）を合算した総株式数は5,979,928株（議決権数59,799個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数2,380,952株と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した総株式数は6,450,052株（議決権数64,500個））であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数42,514,200株（議決権総数425,100個）を分母とする希薄化率は14.07％（議決権ベースでの希薄化率は14.07％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合の希薄化率は15.17％（議決権ベースでの希薄化率は15.17％））に相当します。

また、本新株予約権等の発行決議日前６ヶ月以内である、2025年６月30日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンドに対して割り当てられた普通株式740,740株（議決権数7,407個）、同日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンドに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数193,500株（議決権数1,935個）、及び同日付で日本アジア投資株式会社に対して割り当てられた第23回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数971,400株（議決権数9,714個）を、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は7,885,568株（議決権数78,855個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合における、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は8,355,692株（議決権数83,556個））であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である42,514,200株（議決権数425,100個）に対して、18.55％（議決権総数に対し18.55％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は19.65％（議決権総数に対し19.66％））となります。そのため、本新株予約権等の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、かかる目的達成の上で合理的であると判断いたしました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
朝日放送グループホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号 | 21,150,000 | 49.75 | 21,150,000 | 43.62
椎木　隆太 | 東京都港区 | 6,842,380 | 16.10 | 6,842,380 | 14.11
ネクスト・グロース株式会社 | 東京都港区南青山三丁目８番40号 | － | － | 3,073,428 | 6.34
グロース・キャピタル株式会社 | 東京都港区南青山三丁目８番40号 | － | － | 2,906,500 | 5.99
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 894,840 | 2.10 | 894,840 | 1.85
Hasbro, Inc | 1027 Newport Avenue Pawtucket, RI 02861 | 720,000 | 1.69 | 720,000 | 1.48
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 479,300 | 1.13 | 479,300 | 0.99
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 360,107 | 0.85 | 360,107 | 0.74
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 333,400 | 0.78 | 333,400 | 0.69
J.P. MORGAN SECURITIES PLC | London, 25 Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP, United Kingdom | 166,245 | 0.39 | 166,245 | 0.34
計 | － | 30,946,272 | 72.80 | 36,926,200 | 76.15

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,910,828株及び本新株予約権の目的である株式4,069,100株に係る議決権の数（59,799個）を加算した数に基づき算出しております。

３　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株（3.35％）を含めた実質持株数を記載しております。

５　割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権等の転換及び行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし

### ８【その他参考になる事項】

該当事項なし

## 第４【その他の記載事項】

該当事項なし