第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
170,056,800 |
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計 |
170,056,800 |
（注）2025年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より117,376,800株増加し、170,056,800株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株) (2026年３月31日) |
提出日現在 発行数（株) (2026年６月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条
の規定に基づき、当社従業員及び役員に対して新株予約権を付与することを株主総会及び取締役会において決
議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。
なお、株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合には、新株
予約権の目的たる株式の数及び行使価額について、以下の調整条項をストックオプション制度におけるすべて
の新株予約権に適用しております。
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、下記(2)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
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調整後株式数＝ |
調整前株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
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１ |
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分割（又は併合）の比率 |
||
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
第21回新株予約権
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決議年月日 |
2025年５月15日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員 １名 当社従業員 ３名（注）１ |
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新株予約権の数※ |
6,000個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 600,000株（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり125円 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 行使条件が全て満たされたことが当社により確認された時点 至 2035年５月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 125円 資本組入額（注）３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．付与対象者である執行役員及び従業員の取締役就任並びに従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者１名、退任取締役１名となっている。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４．（１）新株予約権者は、当社が、2026年３月31日までに以下(i)(ii)の条件が全て満たされたと認めて、当該条件達成時に当社に在籍している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。
(i) 子会社設立及び子会社化リリースを１件以上発表
(ii) 新規コンテンツ開発（製作委員会含む）及び新規プロジェクト・事業開始リリース（業務提携含む）を６件以上発表
（２）新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。
a)2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合
b)その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合
（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
（４）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
（５）上記（１）の(i)(ii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
（６）その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第25回新株予約権
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決議年月日 |
2025年12月24日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ９名 |
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新株予約権の数※ |
3,350個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 335,000株 （新株予約権１個につき100株） |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり155円 |
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新株予約権の行使期間※ |
（注）１が全て満たされたことが当社により確認された時点から2035年12月25日までとする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 １株あたり155円 資本組入額 １株あたり77.5円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）１、２、３、４、５、６、７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権者は、2027年３月期の有価証券報告書の提出日時点において、当社に在籍していて、以下（ⅰ） （ⅱ）の条件を全て満たした場合に、割当を受けた第25回新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）当該有価証券報告書における2027年３月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には 損益計算書）に記載された営業利益が黒字を計上していること。
（ⅱ）当該有価証券報告書における2027年３月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には 損益計算書）に記載された売上高を基礎として算定されたIP・コンテンツの制作・販売による売上高が８億円 以上であること上記における営業利益・売上高の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等 により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものと する。なお、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を喪失してから１年間を 経過した時点で第25回新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、いずれかの地位を喪失したことに ついて、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
２. 新株予約権者は、上記１の条件を達成した上で、行使可能期間の終期までに提出された有価証券報告書にお ける連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された単年度の営業利益 が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当 てられた第25回新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下 に定める個数を超える場合、行使できないものとする。上記における営業利益の判定に際しては、国際財務報 告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき 指標を取締役会で定めるものとする。
営業利益１億円未満の場合：行使できないものとする
営業利益１億円以上の場合：割当個数の25%
営業利益２億円以上の場合：割当個数の50%
営業利益３億円以上の場合：割当個数の75%
営業利益５億円以上の場合：割当個数の100%
なお、行使可能な第25回新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす る。
３. 新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。
(a) 2027年６月30日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合
(b) その他、2027年６月30日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合
４. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
５. １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
６. 上記１に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から第25回新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
７. その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第26回新株予約権
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決議年月日 |
2025年12月24日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名（注）１ |
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新株予約権の数※ |
9,292個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 929,200株 （新株予約権１個につき100株） |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり155円 |
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新株予約権の行使期間※ |
（注）２が全て満たされたことが当社により確認された時点から2029年１月９日までとする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 １株あたり155円 資本組入額 株式１株あたり77.5円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）２、３、４、５、６、７、８ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１. 付与対象者である取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は退任取締役１名となっている。
２. 第26回新株予約権は、当社が、2026年３月31日までに、AIで制作を行ったAI動画の受託制作を当社が100本 受注したと認めて、当該条件達成時に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地 位を有している場合に、割当を受けた新株予約権を行使することができる。なお、当社又は当社の子会社の 取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を喪失してから１年間を経過した時点で第26回新株予約権を 行使できなくなるものとする。ただし、いずれかの地位を喪失したことについて、正当な事由があると取締 役会が認めた場合は、この限りではない。
３. 新株予約権者は、上記１の条件を達成した上で、第26回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式 会社東京証券取引所における時価総額が一度でも下記に掲げる条件を満たした場合、行使可能な新株予約権 の個数は、各新株予約権者に割り当てられた第26回新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、 行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
時価総額100億円以上の場合：割当個数の25%
時価総額200億円以上の場合：割当個数の50%
時価総額300億円以上の場合：割当個数の75%
時価総額400億円以上の場合：割当個数の100%
時価総額=株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式数（自己株式を除く）な お、行使可能な第26回新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
４. 新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。
(a) 2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合
(b) その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合
５. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
６.１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
７. 上記１に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から第26回新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
８.その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第23回新株予約権
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決議年月日 |
2025年６月13日 |
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新株予約権の数※ |
9,714個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 971,400株 |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり175円 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2025年７月１日 至 2027年１月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 175円 資本組入額 （注） |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし |
本新株予約権は、コミットメント条項付第三者割当であります。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
２. 当社は、本新株予約権の発行後、下記第３号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整
式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株あたりの時価 |
|
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既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
||
３．新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
①下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会
社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式
交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価
額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子
会社の役員及び従業員を対象とするストックオプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに下記第６号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当
該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
でに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的
に交付する。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
４．①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当（但し、会社法第454 条第５項に基づく中間配当
を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金
額に加算して本号①を適用する。）を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整
式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
調整する。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価－１株あたりの配当 |
|
|
時価 |
||
②「１株当たりの配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来
する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条
の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産
の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第452条に定める剰余金の配
当決議が行われた日から５取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
う。）目以降これを適用する（但し、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行う場合を除く。）。
５．行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
６．①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用
される日（但し、本項第３号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準
日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第３号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
７．上記第３号及び第４号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
き。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
８．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、上記第３号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2025年８月14日 |
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新株予約権の数※ |
40個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 1,910,828株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１ 出資される財産の内容及び価額（算定方法） (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額7,500,000円とする。 ２ 転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、157円とする。なお、転換価額は発行要項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2025年９月１日 至 2027年８月30日 但し、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社が、本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (2) 当社が、本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額) 資本組入額 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄参照 |
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新株予約権付社債の残高※ |
300,000千円 |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５
月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を（注）２に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（1）2026年８月31日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、当初126円とする（但し、本号(2)の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（2）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
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既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
１株当たりの時価 |
|
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既発行株式数＋交付株式数 |
||
②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
（ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数＝ |
（調整前転換価額－調整後転換価額）× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後転換価額 |
||
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
（ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記２.（1）に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
⑦転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
第24回新株予約権
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決議年月日 |
2025年８月14日 |
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新株予約権の数※ |
40,691個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 4,069,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり172円 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2025年９月１日 至 2028年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 172円 資本組入額 （注） |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし |
本新株予約権は、コミットメント条項付第三者割当であります。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
２．当社は、本新株予約権の発行後、本項第３号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行
使価額を調整する。
|
|
既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てに
よる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、株式会社ディー・エル・イー第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但
し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたも
のとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに本項第５号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得
日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考
慮して算出するものとする。
⑤本項第３号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引
の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第
３号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株
予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
４．行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。
但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
５．①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第３号⑤の場合は
基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、
単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記第３
号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社普通株式数を含まないものとする。
６．本項第３号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用す
べき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
７．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。但し、上記第３号第⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第24回新株予約権共通）
当社はネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といい、グロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「割当先」といいます。）を割当先として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しており、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースを割当先として第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行しております。
割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当先と合意の上、本新株予約権付社債に係る総数及び総額引受契約書（以下「本新株予約権付社債総額引受契約」といいます。）、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容を規定しております。
（１）本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメント
本新株予約権付社債の転換コミットメント
１ 当社は、本新株予約権付社債の償還期日である2027年９月１日までの間、20連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。以下同じです。）継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額を上回っている場合（以下「転換コミット条件」といいます。）、ネクスト・グロースに対し、転換コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。
２ 前項に基づき転換コミットメント期間の適用を指定するために、当社はネクスト・グロースに対し転換コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(i)転換コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ii)転換コミットメント期間の開始日（以下「転換コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面（電磁的方法を含みます。）による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（転換コミット）」といいます。）。
３ 転換コミットメント開始日は事前通知日（転換コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、転換コミットメント開始日が行使コミットメント期間（以下に定義します。）に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。４ ネクスト・グロースは前三項の規定により指定された転換コミットメント期間において、１億円以上の額面額に相当する本新株予約権付社債を、その裁量で１回又は複数回に分けて転換しなければなりません。但し、転換コミットメント開始日において残存する本新株予約権付社債が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権付社債を転換すれば足ります。
５ 当社は、本新株予約権付社債が残存する限り、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及びネクスト・グロースの間で別途合意をしない限り、前回の転換コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。
「転換コミットメント期間」とは、転換コミットメント開始日（当日も含みます。）から起算して20適格取引日（転換コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間が経過した後は、転換コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、転換コミットメント開始日から本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（転換コミット）よりも少ない場合は、転換コミットメント期間に該当しません。
「適格取引日（転換コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。
ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額未満である場合
イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合
ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、30,000,000円以下である場合
エ．椎木隆太及びグロース・キャピタルの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書並びに椎木隆太及びネクスト・グロースの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書（以下、個別に又は総称して「貸株契約」といいます。）に基づき、割当先から椎木隆太に対し貸株契約の対象となった当社株式（以下「貸借対象株式」といいます。）の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、本エは、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とします。）
オ．貸株契約が終了している場合
本新株予約権の行使コミットメント
１ 当社は、本新株予約権の行使期間中、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合（以下「行使コミット条件」といいます。）、当社は割当先に対して、行使コミットメント期間の適用を指定することができます。
２ 前項に基づき行使コミットメント期間の適用を指定するために、当社は割当先に対し行使コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(i)行使コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ii)行使コミットメント期間の開始日（以下「行使コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（行使コミット）」といいます。）。
３ 行使コミットメント開始日は事前通知日（行使コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、行使コミットメント開始日が転換コミットメント期間に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。
４ 割当先は前三項の規定により指定された行使コミットメント期間において、合算して１億円以上の行使価額に相当する本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使しなければなりません（疑義を避けるために付言すると、割当先がそれぞれ１億円以上の本新株予約権の行使義務を負うものではなく、合算して１億円以上の本新株予約権の行使義務を負います。）。但し、行使コミットメント開始日において残存する本新株予約権の行使価額の合計額が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権を行使すれば足ります。
５ 当社は、本新株予約権が残存する限り、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及び割当先の間で別途合意をしない限り、前回の行使コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。
「行使コミットメント期間」とは、行使コミットメント開始日から起算して20適格取引日（行使コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権の行使期間が経過した後は、行使コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、行使コミットメント開始日から本新株予約権に係る行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（行使コミット）よりも少ない場合は、行使コミットメント期間に該当しません。
「適格取引日（行使コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。
ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合
イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合
ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、20,000,000円以下である場合
エ．転換コミットメント期間に該当する場合
オ．貸株契約に基づき、割当先から椎木隆太に対し、貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とするものであり、当該返還により貸株契約が終了している場合を除きます。）
（２）譲渡制限について
本新株予約権付社債の譲渡制限
ネクスト・グロースは、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権付社債を(i)当社、(ii)グロース・キャピタル、(iii)割当先の子会社、(iv)割当先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は（v）(ii)乃至(iv)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合以外の第三者に譲渡することはできません。
本新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を(i)当社、(ii)割当先、(iii)割当先の子会社、(iv)割当先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は（v）(ii)乃至(iv)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合以外の第三者に譲渡することはできません。
（３）ロックアップ
当社は、本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。但し、以下の場合は、この限りではありません。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
③ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
⑤ 本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。但し、以下の場合は、この限りではありません。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
③ 本新株予約権付社債総額引受契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
⑤ 本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。
＜第１回無担保転換社債型新株予約権付社債＞
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中間会計期間 （2025年10月１日から 2026年３月31日まで） |
第25期 （2025年４月１日から 2026年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
新株予約権の権利行使期間当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注)１ |
18,000 |
42,363,600 |
1,800 |
2,918,873 |
1,800 |
983,178 |
|
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注)１ |
150,600 |
42,514,200 |
15,060 |
2,933,933 |
15,060 |
998,238 |
|
2024年８月９日 （注)２ |
－ |
42,514,200 |
△2,903,933 |
30,000 |
－ |
998,238 |
|
2025年６月30日（注）３ |
740,740 |
43,254,940 |
49,999 |
79,999 |
49,999 |
1,048,238 |
|
2025年７月17日（注）１ |
193,500 |
43,448,440 |
15,089 |
95,089 |
15,089 |
1,063,328 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補等を目的に、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は98.98%であります。
３．有償第三者割当 740千株
発行価格 135円
資本組入額 67.5円
割当先 投資事業有限組合JAIC-Web3ファンド
（５）【所有者別状況】
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2026年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2026年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％) |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMUNIBUSMARGIN(CASHPB) （常任代理人：野村證券株式会社） |
1 Angel Lane, London, EC4R 3AB, United Kingdom （東京都中央区日本橋一丁目13－１） |
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|
|
|
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９－７） |
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|
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計 |
－ |
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(注) 椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.28％)を含めた実質持株数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び事業の拡大発展のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の剰余金の配当につきましては、業績、財務状況及び事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を行うことを基本としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、2021年６月21日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である社外取締役３名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。
取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、予算、決算、財務状態、重要な契約の締結、子会社の設立を含む投資に係る方針の決定、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度における個々の取締役会の出席状況については以下のとおりであります。
|
氏 名 |
役 職 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
星 秀雄 |
代表取締役社長 執行役員CEO |
６ |
６ |
|
小野 亮 |
代表取締役社長CEO・CCO |
16 |
16 |
|
椎木 隆太 |
取締役COO |
22 |
22 |
|
北川 智哉 |
取締役CSO |
16 |
16 |
|
西出 将之 |
取締役 |
６ |
６ |
|
稲岡 啓一 |
取締役 |
16 |
15 |
|
川端 良和 |
取締役 |
16 |
16 |
|
折茂 賢成 |
社外取締役 |
16 |
16 |
|
渡瀬 ひろみ（戸籍名：大塚 ひろみ） |
社外取締役 |
６ |
２ |
|
奥原 淳 |
社外取締役（監査等委員） |
６ |
６ |
|
村上 斐子 |
社外取締役（監査等委員） |
６ |
６ |
|
馬場 貞幸 |
社外取締役（監査等委員） |
16 |
16 |
|
山岸 洋一 |
社外取締役（監査等委員） |
22 |
22 |
|
井上 和久 |
社外取締役（監査等委員） |
16 |
16 |
※取締役星秀雄氏及び西出将之氏、渡瀬ひろみ氏、奥原淳氏、村上斐子氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
※取締役小野亮氏及び北川智哉氏、稲岡啓一氏、川端良和氏、折茂賢成氏、馬場貞幸氏、井上和久氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会にて就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、議長は監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。
監査等委員には弁護士を１名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。
各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。
(d) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役社長、計３名で構成されており、議長は、社外取締役の馬場貞幸氏がつとめることとしております。当事業年度における構成員である取締役の氏名は、以下に記載のとおりであります。主に、取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）の指名に関する基本方針及び手続、代表取締役社長の選定及び解職に係る取締役会議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の原案並びにその決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会議案の原案等の審議を実施し、取締役会に答申しております。
活動状況は以下のとおりであります。
|
氏 名 |
役 職 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
渡瀬 ひろみ（戸籍名：大塚 ひろみ） |
社外取締役（監査等委員） |
３ |
３ |
|
星 秀雄 |
代表取締役社長 執行役員CEO |
３ |
３ |
|
馬場 貞幸 |
社外取締役（監査等委員） |
２ |
２ |
|
山岸 洋一 |
社外取締役（監査等委員） |
４ |
４ |
|
井上 和久 |
社外取締役（監査等委員） |
１ |
１ |
|
小野 亮 |
代表取締役社長CEO・CCO |
２ |
２ |
※取締役渡瀬ひろみ氏及び星秀雄氏は2025年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満
了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
※取締役小野亮氏及び馬場貞幸氏は2025年６月23日開催の第24回定時株主総会にて就任しておりますの
で、就任後の出席状況を記載しております。
※取締役山岸洋一氏は、2025年11月26日付にて一身上の都合により辞任をしております。なお、取締役井 上和久氏は、山岸洋一氏の辞任に伴い指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
※取締役馬場貞幸氏は、山岸洋一氏の辞任に伴い指名・報酬委員会委員長に就任しております。
(e) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、部長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。
(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。
(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。
(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会等の重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とするものであります。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
① 当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び会社法に基づく子会社の取締役、監査役等の役員。
② 当該保険契約の内容の概要
被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役、監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 CEO・CCO |
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1990年４月 読売映画社（現 株式会社イカロス） 入社 1993年10月 有限会社クリート 入社 2006年６月 当社 入社 2007年９月 当社 取締役 FLASH本部長 2021年６月 当社 執行役員CCO 2022年４月 Obeta株式会社（現 株式会社Conecti） 取締役 2023年６月 株式会社Conecti 代表取締役 2025年６月 合同会社ドリームリンク 代表社員 当社 代表取締役社長CEO・CCO（現任） |
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1991年４月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2001年12月 有限会社パサニア（現 当社）設立 代表取締役 2012年７月 DLE-ERA 取締役 2012年11月 DLE America,Inc. 代表取締役 2015年７月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）代表取締役 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2016年９月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）取締役会長 ちゅらっぷす株式会社 代表取締役 2016年11月 AppBeach株式会社 代表取締役 2016年12月 株式会社エモクリ 代表取締役（現任） 2017年２月 当社社長執行役員 2018年３月 amadana株式会社 取締役 株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役 株式会社DLEキャピタル 代表取締役 2019年１月 ちゅらっぷす株式会社 取締役 2019年９月 当社取締役 執行役員COO 兼 CIO 株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） 株式会社DLEキャピタル 取締役 2020年７月 amidus株式会社(現 FOC株式会社) 取締役 2021年11月 株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 取締役 2023年６月 株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 代表取締役（現任） 2025年６月 合同会社Esplanade 代表社員（現任） 株式会社iNKODE JAPAN 取締役 当社取締役COO（現任） |
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2004年４月 株式会社ドリームインキュベータ 入社 2008年４月 同社 プロジェクトマネージャー 2011年１月 株式会社デライト 代表取締役 2013年２月 株式会社グッドラックスリー 設立 2013年８月 同社 代表取締役（現任） 2019年３月 上原ファーム株式会社 取締役（現任） 2024年10月 DC-BIOTECH株式会社 取締役（現任） 2025年６月 当社 取締役（監査等委員） 2026年６月 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1988年４月 ㈱電通（現 ㈱電通グループ） 入社 2015年６月 同社 経理局長 2017年１月 同社 執行役員兼経営企画局長 2017年３月 同社 取締役執行役員 2022年１月 ㈱電通グループ取締役副社長執行役員CFO 2022年３月 同社 代表取締役副社長執行役員CFO 2023年１月 同社 代表取締役副社長CGO 2023年３月 同社 取締役代表執行役副社長CGO 2024年２月 同社 取締役代表執行役副社長グローバルCGO兼グローバルCFO 2025年２月 同社 取締役代表執行役副社長グローバルCGO 2026年６月 当社 取締役（現任） |
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2009年12月 弁護士登録 2012年４月 虎ノ門イデア法律事務所(現 法律事務所エイチーム)設立 パートナー 2018年８月 法律事務所エイチーム 入所（現任） 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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1989年４月 野村證券株式会社 入社 2000年４月 野村企業情報株式会社 出向 2010年４月 野村證券株式会社 マネージング・ディレクター 2011年９月 公認会計士登録 2015年７月 みずほ証券株式会社 入社 公開引受部長 2019年７月 キャリアフィロソフィー株式会社 設立 代表取締役（現任） 2019年10月 当社取締役 2020年３月 ニューラルポケット株式会社（現 ニューラルグループ株式会社） 社外取締役監査等委員 2020年３月 ラオックス株式会社 社外監査役 2020年３月 ラオックスSCD株式会社 監査役 2021年２月 Bionic M株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月 ファイメクス株式会社 社外監査役 2022年３月 シャディ株式会社 監査役 2023年８月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任） 2023年12月 SBI大学院大学 教授（現任） 2024年３月 ニューラルポケット㈱（現 ニューラルグループ㈱） 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 ㈱クリュートメディカルシステムズ 社外監査役（現任） |
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2005年２月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社 2009年10月 公認会計士登録 2019年10月 株式会社AIメディカルサービス 取締役（監査等委 員） 2022年12月 ハンファQセルズジャパン株式会社(現ハンファジャパン株式会社)入社 2023年１月 Q.ENESTホールディングス株式会社入社（現任） 2025年８月 株式会社AIメディカルサービス 取締役（監査等委員）（現任） 2026年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役４名（監査等委員である３名を含む）を選任しております。社外
取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行
の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと
考えております。
社外取締役曽我有信は、長年、大手広告代理店に在籍しており、管理職や取締役を務めたことから、取締役の
使命、職責について十分な知見を有しております。
社外取締役馬場貞幸は、弁護士としての専門的な知見及び幅広い知識と経験を有しております。
社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。
社外取締役浜田高志は、長年、大手監査法人に勤務しており、公認会計士資格を所持していることから、高いコンプライアンス意識と倫理観に基づいた責任感のある意思決定、経営の監督を行えると判断しております。
なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員としております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して、経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査、内部統制監査の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受けるほか、監査の過程で発見された事項等について定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。
また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、内部統制監査の計画及び評価結果について報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べております。
（３）【監査の状況】
当事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。
① 監査等委員会監査の状況
a. 組織・人員
監査等委員会は提出日現在において監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。
常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図ります。
b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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奥原 淳（注）1 |
6 |
6 |
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村上 斐子(注)１ |
6 |
6 |
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馬場 貞幸（注）２ |
17 |
17 |
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山岸 洋一 |
23 |
23 |
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井上 和久（注）２ |
17 |
17 |
（注）１． 奥原淳氏及び村上斐子氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
２． 馬場貞幸氏及び井上和久氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会にて就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定および報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行いました。
常勤監査等委員の主な活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（2026年３月末現在、専任者１名在籍）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。内部監査の実効性を確保するため、監査等委員会との相互連携によって、監査等委員会に直接報告を実施すると共に、内部監査担当者が取締役会に出席し、取締役会へも定期的に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 奥村孝司
指定有限責任社員 業務執行社員 千原徹也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他18名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円及び過年度訂正監査に関する報酬15,000千円が含まれております。
２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬18,846千円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針にあたる取締役報酬規程の制定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる３名以上の委員で構成される指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、2021年６月21日に開催の第20回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものと基本方針にて定めております。ただし、非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしております。
常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については月例の固定報酬とし、役位、職責、当社グループの業績、経営能力等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、支給実績や同業他社の支給額などを勘案して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けており、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は指名報酬委員会に原案を諮問し、当該答申の内容に従って決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名、監査等委員である取締役３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち非金銭報酬等 |
その他 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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3,905 |
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社外役員 |
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- |
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（注）当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）５名、社外役員４名の計９名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在任していたことと、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び社外取締役３名を含んでいるためであります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針でありますが、投資株式については、株価の値上がりや配当による収益を期待する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の拡大、持続的発展、企業価値の向上のため、中長期的な視点において事業戦略上の重要性等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式を保有していく方針です。
当社は、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性や取引状況等保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数 （株） |
株式数 （株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループの人材戦略については、「第２ 事業の状況 １ 経営環境及び対処すべき課題等 （３） 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題 ④ 人材登用と能力開発」を参照ください。
当社の従業員の給与に関する方針については、人材の確保及び定着並びに従業員の意欲向上を図る観点から、各従業員の役割、職責、能力及び業績等を総合的に勘案し、社内規程に基づき決定しております。
（２）【従業員の状況】
① 連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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ファスト・エンタテインメント事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるた
め、記載を省略しております。
２．前連結会計年度末に比べ、64名減少しております。従業員数減少の主な理由は、ちゅらっぷす株式会
社,麥菲爾股份有限公司（英文 MyFeel Inc.）及び株式会社aseの株式売却によって連結子会社からの
除外等により従業員が、64名減少したことによるものであります。
② 提出会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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△ |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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ファスト・エンタテインメント事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
③ 労働組合の状況
労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
④ 管理職に占める女性労働者の割合は、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （４）指標及び目標を参
照ください。男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、提出会社及び連結子会社は、「女
性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は
家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないた
め、記載を省略しております。