第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,000,000 |
|
計 |
5,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,094,000 |
4,094,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。 |
|
計 |
4,094,000 |
4,094,000 |
－ |
－ |
（注） 当社株式は平成28年２月22日付で東京証券取引所JASDAQ市場から同取引所市場第二部に市場変更いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第４回新株予約権（平成22年10月15日臨時株主総会決議に基づく平成22年10月25日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
13 |
13 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,500（注）１.６ |
6,500（注）１.６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
164（注）２.６ |
164（注）２.６ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年10月26日～ 平成32年10月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 164 資本組入額 82 （注）２.６ |
発行価格 164 資本組入額 82 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（注）２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（注）３ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、株式公開される前は新株予約権を行使することができないものとする。
ⅵ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開日と平成24年10月26日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年を経過する日までは、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日から平成32年10月14日までは、割当数から（ⅰ）で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
（注）４ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（注）５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６ 平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合をもって、また、平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 第６回新株予約権（平成23年11月８日臨時株主総会決議に基づく平成24年１月19日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
13 |
13 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,500（注）１.６ |
6,500（注）１.６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
338（注）２.６ |
338（注）２.６ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年１月20日～ 平成33年１月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 338 資本組入額 169 （注）２.６ |
発行価格 338 資本組入額 169 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（注）２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率ⅱ 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（注）３ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、株式公開される前は新株予約権を行使することができないものとする。
ⅵ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開日と平成26年１月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年を経過する日までは、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日から、平成26年１月20日を始期としてその後７年間は、割当数から（ⅰ）で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
（注）４ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（注）５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６ 平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合をもって、また、平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
③ 第７回新株予約権（平成27年６月15日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
892 |
892 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
446,000（注）１.６ |
446,000（注）１.６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,398（注）２.６ |
1,398（注）２.６ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日～ 平成32年６月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,432 資本組入額 716 （注）２.６ |
発行価格 1,432 資本組入額 716 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
ⅱ 上記（ⅰ）達成前に、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができない。
ⅲ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅳ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
ⅴ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４. 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（注）５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６ 平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成26年１月30日 （注）１ |
3,175 |
7,475 |
143,192 |
243,192 |
143,192 |
258,192 |
|
平成26年１月31日 （注）２ |
740,025 |
747,500 |
－ |
243,192 |
－ |
258,192 |
|
平成26年３月27日 （注）３ |
20,000 |
767,500 |
24,840 |
268,032 |
24,840 |
283,032 |
|
平成26年３月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
25,200 |
792,700 |
12,594 |
280,626 |
12,594 |
295,626 |
|
平成27年３月１日～ 平成27年８月31日 （注）１ |
21,800 |
814,500 |
11,722 |
292,348 |
11,722 |
307,348 |
|
平成27年９月１日 （注）４ |
3,258,000 |
4,072,500 |
－ |
292,348 |
－ |
307,348 |
|
平成27年９月１日～ 平成28年２月29日 （注）１ |
21,500 |
4,094,000 |
1,980 |
294,329 |
1,980 |
309,329 |
（注）１. 新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。
３．平成26年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式20,000株（発行価格2,700円、引受価額2,484円、資本組入額1,242円）発行により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,840千円増加しております。
４. 平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
28 |
32 |
16 |
3 |
2,105 |
2,187 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
558 |
1,807 |
12,718 |
785 |
9 |
25,053 |
40,930 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.36 |
4.42 |
31.07 |
1.92 |
0.02 |
61.21 |
100 |
－ |
（注） 自己株式205株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,092,800 |
40,928 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,094,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
40,928 |
－ |
(注） 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン |
東京都中央区八重洲二丁目２番１号 |
200 |
－ |
200 |
0.005 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.005 |
(注） 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式５株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
下記内容につきましては会社法に基づき、決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成22年10月15日臨時株主総会決議 （平成22年10月25日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員９ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況①」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
② 第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年11月８日臨時株主総会決議 （平成24年１月19日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役１、当社従業員31 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況②」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年６月15日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６、当社従業員27、子会社取締役１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況③」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
205 |
406 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式数には、平成28年５月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
205 |
－ |
205 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
また、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、連結ベースでの配当性向30％以上を基本水準と定め、毎期継続的な配当を実施することを原則としております。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき20円（普通配当18円 記念配当２円）の配当を実施することを決定いたしました。次期の配当金につきましては、基本水準の下、配当性向30％を目安としておりますが、今後の経営環境及び経営成績を勘案した上で検討して参りたいと考えていることから、現時点では未定としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成28年５月26日 定時株主総会 |
81,875 |
20.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
25,800 |
15,180 ※1,939 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
4,025 |
5,570 ※971 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年２月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成28年２月22日
以降は東京証券取引所市場第二部における株価であります。
なお、平成26年３月28日付で同取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成27年９月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
1,810 |
1,812 |
1,727 |
1,750 |
1,672 |
1,493 |
|
最低（円） |
1,372 |
1,393 |
1,340 |
1,446 |
1,025 |
971 |
（注）最高・最低株価は、平成28年２月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成28年２月22日以降
は東京証券取引所市場第二部における株価であります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
本間 英明 |
昭和32年11月24日生 |
昭和57年２月 本間英明土地家屋調査士事務所開設
昭和60年11月 ㈱中央調査設計
平成16年７月 ㈱アイディーユー総合事務所 平成19年４月 当社 代表取締役社長就任（現任）
平成21年５月 ㈱中央グループホールディングス 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託）取締役就任（現任） |
（注）３ |
870,000 |
|
常務取締役 |
－ |
漆原 達弥 |
昭和38年３月８日生 |
昭和59年４月 ㈱ナカノコーポレーション入社 平成２年７月 ㈱大塚商会入社 平成19年11月 ㈱マザーズエスクロー(現当社)入社 平成20年１月 当社 エスクローシステム（システム業務本部）部長就任 平成20年11月 当社 執行役員就任 平成21年５月 当社 取締役就任 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託）取締役就任（現任） 平成27年５月 当社常務取締役就任（現任） |
（注）３ |
6,500 |
|
取締役 |
経営企画室長 |
成宮 正一郎 |
昭和52年１月26日生 |
平成12年４月 雪印乳業㈱入社 平成15年１月 日本ミルクコミュニティ㈱転籍 平成16年１月 司法書士中村合同事務所入所 平成17年１月 ㈱プラスワン入社 平成19年５月 ㈱マザーズエスクロー(現当社)入社 平成19年９月 当社転籍 平成21年６月 当社執行役員就任 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト(現㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託)取締役就任（現任） 平成26年７月 当社経営企画室長就任（現任） 平成27年５月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
2,500 |
|
取締役 |
管理本部長 |
太田 昌景 |
昭和50年５月２日生 |
平成12年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社 平成16年３月 公認会計士試験第３次試験合格 平成18年８月 ユニファイド・パートナーズ㈱入社 平成19年１月 ㈱ジャスダック証券取引所（現㈱日本取引所グループ）入社 平成22年７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局 平成26年７月 当社入社 平成26年10月 当社管理本部長（現任） 平成27年５月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
喜沢 弘幸 |
昭和30年７月21日 |
昭和53年４月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行（梅田支店） 平成６年４月 同行 池袋西口支店長就任 平成14年３月 株式会社大和銀ホールディングス（現株式会社りそなホールディングス） 企画部部付部長就任 平成15年10月 同行 執行役員ローン事業部担当就任 平成17年６月 同行 常務執行役員ローン事業部長就任 平成18年６月 同行 専務執行役員住宅ローンビジネス部担当兼不動産ビジネス部、不動産営業部担当就任 平成19年６月 同行 取締役専務執行役員コンプライアンス統轄部担当兼サービス改革部担当就任 平成20年６月 同行 取締役専務執行役員審査部担当就任 平成25年４月 りそなビジネスサービス株式会社 代表取締役社長就任 平成28年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 |
－ |
臺 祐二 |
昭和30年１月20日生 |
昭和53年９月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 昭和57年９月 公認会計士登録 平成13年８月 代表社員登用 平成14年８月 新潟事務所長 平成23年７月 東京事務所第２事業部副事業部長 平成25年６月 有限責任 あずさ監査法人退社 平成25年７月 公認会計士臺祐二事務所 所長 （現任） 平成26年６月 当社 取締役就任（現任） 平成26年６月 ㈱コロナ取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
千原 一成 |
昭和22年４月１日生 |
昭和40年４月 ㈱泉州銀行（現㈱池田泉州銀行）入行 昭和63年４月 同行 藤井寺支店 支店長就任 平成２年５月 日本デベロップインベストメント㈱（現㈱ケーシー・プラン）代表取締役就任 平成８年２月 大樹建設㈱代表取締役就任 平成13年１月 ㈲ケーシー・プラン（現㈱ケーシー・プラン）代表取締役就任（現任） 平成24年10月 ㈱ＳＴＡＭ代表取締役就任（現任） 平成27年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
25,000 |
|
取締役 |
－ |
宍戸 信哉 |
昭和23年９月29日 |
昭和46年４月 住宅金融公庫（現独立行政法人住宅金融支援機構）入社 昭和63年４月 同社 名古屋支所総務課長就任 平成２年４月 同社 総務部広報課長就任 平成13年５月 同社 大阪支店長就任 平成15年６月 同社 理事就任 平成19年４月 株式会社エイチ・ジイ・エス専務取締役就任 平成23年４月 独立行政法人住宅金融支援機構理事長就任 平成27年４月 学校法人東北学院評議員（現任） 平成28年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
水落 一 |
昭和29年２月18日 |
昭和52年４月 住宅金融公庫（現独立行政法人住宅金融支援機構）入社 平成19年４月 同社 中国支店長 平成20年４月 ㈱住宅債権管理回収機構入社 平成20年６月 同社 取締役 平成22年６月 同社 常務取締役 平成26年６月 同社 常務執行役員 平成27年３月 当社入社 平成27年５月 当社監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
本井 文夫 |
昭和19年７月26日生 |
昭和44年４月 裁判官任官（東京地方裁判所判事補） 昭和50年６月 弁護士登録(大阪弁護士会) 平成３年２月 財団法人ロームミュージックファンデーション監事（現任） 平成６年６月 中外炉工業㈱ 監査役就任 平成15年１月 弁護士法人御堂筋法律事務所社員 平成18年３月 ㈱熊谷組法遵守監査委員会委員
平成18年５月 日本ハム㈱ 平成19年３月 社会福祉法人北慶会理事兼評議員 平成23年６月 日本ハム㈱ 監査役就任 平成23年12月 当社 監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
山本 隆 |
昭和25年４月22日生 |
昭和63年４月 東京地方検察庁検事 平成元年４月 弁護士登録(東京弁護士会) 平成２年８月 海事補佐人登録（現任） 平成５年９月 山本隆法律事務所設立 所長弁護士（現任） 平成11年４月 東京弁護士会監事 平成12年４月 東京簡易裁判所調停委員 平成13年４月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官 平成23年５月 東京都人権擁護委員協議会副会長（現任） 平成23年12月 当社 監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
|
計 |
904,000 |
||||
（注）１．取締役臺祐二、千原一成及び宍戸信哉は、社外取締役であります。
２．監査役本井文夫及び山本隆は、社外監査役であります。
３．平成27年５月28日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年５月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時（平成26年１月31日開催の臨時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時）までとなっております。
６．平成26年１月31日開催の臨時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。企業統治における会社期間については、経営上の最高意思決定機関である取締役会をはじめとした以下の機関により、公正かつ健全な企業統治の体制を構築しております。
ア．会社の機関の基本説明
a. 取締役会
取締役会は、代表取締役社長、取締役７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要重要事項について報告または決議を行っております。
b. 経営委員会
経営委員会は代表取締役社長、取締役及び各本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議、決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。当委員会の議題の集約、議事録の作成、その他事務処理を行うために事務局を設けており、その事務局は管理本部としております。
c. 監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち非常勤監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監視を行っております。非常勤監査役２名は弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受などのほか、常勤監査役は経営委員会への出席や稟議書の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、監査役は監査計画の立案にあたって会計監査人及び内部監査室と意思疎通を図り、より効率的或いは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、必要に応じて適宜打合せや意見交換を行っております。
d. コンプライアンス委員会
コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会事務局の下に内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会事務局はその内容を調査し、代表取締役社長に内容を報告し、会社は当該内容に応じて速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるとともに、必要に応じて関係行政機関への報告等も行います。
e. リスク管理委員会
経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理における基本方針・年度計画の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、役員及び従業員に対する教育研修等を主管しており、原則として年２回の頻度で開催しております。
f. 内部監査室
内部監査室は２名の従業員で構成されており、代表取締役社長直属の組織として内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。
g.顧問弁護士
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。
イ．内部統制関係図
ウ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築し、公正かつ健全な経営体制が維持され、必要に応じた体制の見直しが実施されることが経営上の重要な課題であると認識しております。
当社の企業統治の体制においては、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会ないし代表取締役をはじめとした取締役の経営判断に対して、適宜、意見や指摘をいただき、経営全般の客観性・中立性が確保されております。
エ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制基本方針を定めております。
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。
ⅱ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。
ⅲ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「コンプライアンス規程」に基づき、通報及び相談の窓口としてヘルプラインを設置し、定例委員会を開催し、コンプライアンスの取り組みをして不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。
ⅴ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、懲戒規程第６条に従い直ちに管理部門担当取締役に報告するものとする。
ⅵ．子会社においても、当社及び子会社独自による監査役監査及び内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行状況、法令・定款及び社内規程の遵守状況について監査を受けるものとする。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査役の監査を受けるものとする。又、法令又は取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．取締役会は、当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会において、当社の事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。
ⅱ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を管理し、定期的に見直し、上長に報告するものとする。
ⅲ．不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、管理部門担当取締役は、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
ⅳ．子会社においても、必要な社内規程の整備を行い、当社のリスク管理委員会に参加し、損失の危険等の管理に関する適切な体制を整備する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。
ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を少なくとも月１回開催するものとする。取締役会で決議する重要な事項は、経営の効率化に資するよう、経営委員会において事前に議論を行い、その協議を経て取締役会で執行決定を行う。
ⅲ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
ⅳ．子会社においても、取締役会を少なくとも月１回開催し、重要な事項についての意思決定を行う。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
ⅱ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、管理本部長は、同規程に定める一定の事項等についての協議及び報告を求め、子会社は求めに応じて協議及び報告を行う。
ⅲ．当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には、子会社は、当社の管理本部長及び監査役に報告するものとする。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。
ⅱ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ⅲ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務にかかわる業務を優先して従事するものとする。
g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。
ⅱ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
ⅲ．監査役は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。
ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を管理本部長へ報告するものとする。報告を受けた管理本部長は、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
i．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。
j．その他監査役の監査が実効性をもって実施されることを確保するための体制
ⅰ．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
ⅱ．監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。
ⅲ．監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。又、監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
k．反社会的勢力への対応
当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫き、「反社会的勢力対応規程」に基づき、これを社内に通知・徹底する。又、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。
オ．内部統制システムの運用状況
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．平成27年５月に施行された会社法及び会社法施行規則の改正に対応し、平成27年７月10日開催の取締役会において内部統制基本方針の改訂を決議いたしました。
ⅱ．コンプライアンス委員会は、当事業年度内に６回開催し、組織変更に係るコンプライアンス委員の見直しやヘルプライン運用状況などの報告に加え、労働者派遣法の改正など今後影響が予想される法令改正やインサイダー取引規制について、情報共有及び啓蒙のための研修を実施いたしました。
ⅲ．インサイダー取引防止管理規程を改訂し、用語定義や運用方法を明確化することで、内部者取引の未然防止の一層の徹底を行いました。
ⅳ．年間計画に基づいて当社の全部門及び子会社を対象とした内部監査を実施し、半期ごとにその実施結果を取締役会へ報告しております。
ⅴ．社外取締役を新規に１名招聘し、合計で３名の社外取締役により、第三者の見地から当社経営の適正を確認する体制を強化いたしました。
ⅵ．ヘルプライン等を用いた通報事案はございませんでした。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、稟議決裁等の社内決裁をERPを活用した電子認証とすることで、データベース化を図っており、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。上記の情報の保存及び管理の状況については、監査役の監査を受けております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険に管理に関しては、リスク管理規程を制定し、管理担当取締役を委員長としてリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会では、部門ごとに作成されたリスク管理表の共有を行い、業務遂行におけるリスク管理体制を検証し、必要な体制の整備を図っております。子会社の代表取締役もリスク管理委員として審議に参加しております。また、当事業年度に開始した不動産オークション事業及び不動産鑑定業に関しては、「新規ビジネス実施の際のリスク検討マニュアル」に従って新規事業のリスクの検討を実施いたしました。
事業継続計画（BCP）に関しては、非常事態に備え、緊急連絡体制や復旧活動における優先順位を予め定めており、人員・資材等の効果的な配分による早期復旧を実現するための体制構築に努めております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入しており、執行役員と社外取締役を含めた取締役全員ならびに子会社の代表取締役で構成される経営委員会を月２回の頻度で開催しており、業務執行について情報と課題の共有を図ることで機動的な意思決定を行っています。
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。当事業年度内に取締役会は19回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、年度予算の進捗状況が報告され、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の代表取締役も構成員とする経営委員会を定期的に開催しており、当社グループ全体の業務執行の状況及び経営計画の進捗状況等を確認・協議しています。
また、当社グループ間取引については、稟議決裁等により公平適正な契約内容であることを確認した上で実施を決定しております。
更に、「関係会社管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録及び予算実績管理表等の重要書類が当社の管理本部へ提出の上、報告されております。
f．監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役会は当事業年度内に17回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っています。
また、監査役は、取締役をはじめ、会計監査人や内部監査室長と定期的に意見交換会を行っており、当社のコンプライアンスや内部統制について確認を行っております。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制については、「監査役、監査役会に対する報告義務規程」を定めて取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告方法を明確にするとともに、適宜、管理担当取締役が監査役との情報交換を行っているほか、監査役が取締役会、経営委員会等の重要な会議に出席することで、当社及び子会社の職務遂行に関する重要な報告がなされております。また、監査役から報告を求められた事項については、当社及び子会社の各取締役ならびに各使用人が迅速に対応しております。更に、監査役は、当社及び子会社の取締役、内部監査室ならびに会計監査人と事業年度内において複数回の意見交換会を実施し、積極的な情報収集に努めております。
g．反社会的勢力排除に対する取組みの状況
定期的に開催される特殊暴力防止対策連合会が主催する例会へ参加し、近隣エリア内の他社の取組状況について情報共有を行うなど連携体制の構築に努めております。また、反社会的勢力対応規程に加え、当事業年度は反社会的勢力対応マニュアルを制定し、反社会的勢力への該当性チェックの手続について具体化を図り、当社の従業員に対して周知徹底を図っております。更に、年1回、大株主・全取引先・取締役・従業員を対象とした反社会的勢力への該当性チェックを実施しており、問題がないことを確認しております。
カ．リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は取締役及び委員長が指名する者を加え、当社運営に関する全社的、総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各本部長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
キ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。また、子会社の代表取締役は、定期的に開催される当社の経営委員会に参加しており、子会社の財務状況や事業状況など経営に関する事項を報告しております。
当社の取締役は、必要に応じて子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。
その他子会社の業務の適性を確保するための体制としては、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を取締役会へ報告しております。
ク．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が会社法第423条第１項の責任を負担する場合において，その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，当社に対する損害賠償責任は，会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とすることができる旨の責任限定契約を締結しております。
これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は代表取締役社長直轄組織の内部監査室が従業員２名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しております。監査結果については代表取締役社長に適宜報告するとともに、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会等に出席し必要に応じて意見等を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。
なお、監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社の監査を行っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
監査業務補助者の構成 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 園田 博之 指定有限責任社員 業務執行社員 宮下 卓士 |
公認会計士等10名 |
有限責任 あずさ監査法人 |
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役である臺 祐二氏は、長年、公認会計士の職務に携わっていることから、その経歴を通じて培った専門家としての経験に基づく業務執行を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である千原 一成氏は、長年における金融業界及び不動産業界での経験を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である宍戸 信哉氏は、独立行政法人住宅金融支援機構の理事長も務めた知見と経験を活かし、当社の主たる事業と関係の深い住宅ローン業界及び不動産業界全体に係る適切な意見を期待し選任しております。なお、当社は、同氏との間で顧問契約を締結しておりましたが、社外取締役就任にあたり、当該顧問契約を解消しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定であります。
社外監査役である本井 文夫氏について当社は、平成24年３月から平成24年11月まで、本井 文夫氏が所属する弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結しておりました。同氏は過去、裁判官に従事しておりまた監査役としての豊富な経験から弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山本 隆氏は、平成22年９月から平成23年11月まで当社の顧問弁護士でありました。山本氏は過去、検事として検察官に従事しており、公益の利益を保護するための知見に精通していることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断しております。また、弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
⑤役員報酬の内容
イ．当事業年度における当社の役員報酬の内容は以下のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
||||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
対象となる役員の員数 |
||
|
取締役 （うち社外取締役） |
67,350 (3,300) |
67,350 (3,300) |
－ |
－ |
－ |
６ （２） |
|
監査役 （うち社外監査役） |
10,800 (5,400) |
10,800 (5,400) |
－ |
－ |
－ |
４ （２） |
（注）上記には、平成27年５月28日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役１名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めております。
当社の監査役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、監査役会の決議により定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、少数株主の利益を損ねることのないよう努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,000 |
1,000 |
22,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,000 |
1,000 |
22,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案したうえで決定しております。