第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
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|
計 |
|
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2011年11月８日臨時株主総会決議に基づく 2012年１月19日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 1 当社従業員 31 |
|
新株予約権の数（個）※ |
5 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,000 （注）１.６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
34 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2014年１月20日～2021年１月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 34.0 資本組入額 17.0 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日前月末日現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、株式公開される前は新株予約権を行使することができないものとする。
ⅵ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開日と2014年１月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年を経過する日までは、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日から、2014年１月20日を始期としてその後７年間は、割当数から（ⅰ）で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
（注）４．新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年６月15日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社従業員 27 子会社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
632 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,060,000 （注）１.６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
140（注）２.６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2016年６月１日～2020年６月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 143.4 資本組入額 71.7 （注）２.６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日前月末日現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
ⅱ 上記（ⅰ）達成前に、2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができない。
ⅲ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅳ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
ⅴ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年３月１日～ 2015年８月31日 （注）１ |
21,800 |
814,500 |
11,722 |
292,348 |
11,722 |
307,348 |
|
2015年９月１日 （注）２ |
3,258,000 |
4,072,500 |
－ |
292,348 |
－ |
307,348 |
|
2015年９月１日～ 2016年２月29日 （注）１ |
21,500 |
4,094,000 |
1,980 |
294,329 |
1,980 |
309,329 |
|
2016年３月１日～ 2016年11月30日 （注）１ |
28,000 |
4,122,000 |
15,106 |
309,435 |
15,106 |
324,435 |
|
2016年12月１日 （注）３ |
4,122,000 |
8,244,000 |
－ |
309,435 |
－ |
324,435 |
|
2016年12月１日～ 2017年２月28日 （注）１ |
59,000 |
8,303,000 |
21,122 |
330,557 |
21,122 |
345,557 |
|
2017年３月１日～ 2017年11月30日 （注）１ |
111,000 |
8,414,000 |
38,644 |
369,201 |
38,644 |
384,201 |
|
2017年12月１日 （注）４ |
33,656,000 |
42,070,000 |
－ |
369,201 |
－ |
384,201 |
|
2018年２月15日 （注）５ |
11,300 |
42,081,300 |
3,000 |
372,201 |
3,000 |
387,201 |
|
2017年12月１日～ 2018年２月28日 （注）１ |
85,000 |
42,166,300 |
6,094 |
378,296 |
6,094 |
393,296 |
|
2018年４月１日 （注）６ |
61,108 |
42,227,408 |
14,268 |
392,564 |
14,268 |
407,564 |
|
2018年３月１日～ 2018年５月31日 （注）１ |
15,000 |
42,242,408 |
1,075 |
393,640 |
1,075 |
408,640 |
|
2018年７月６日 （注）７ |
21,393 |
42,263,801 |
5,198 |
398,838 |
5,198 |
413,838 |
|
2018年６月１日～ 2019年２月28日 （注）１ |
70,000 |
42,333,801 |
5,019 |
403,857 |
5,019 |
418,857 |
|
2019年２月15日 （注）８ |
13,300 |
42,347,101 |
1,729 |
405,586 |
1,729 |
420,586 |
|
2019年７月16日 （注）９ |
60,483 |
42,407,584 |
8,013 |
413,600 |
8,013 |
428,600 |
|
2019年３月１日～ 2019年11月30日 （注）１ |
15,000 |
42,422,584 |
1,075 |
414,676 |
1,075 |
429,676 |
|
2020年２月14日 （注）10 |
14,300 |
42,436,884 |
1,608 |
416,285 |
1,608 |
431,285 |
|
2019年12月１日～ 2020年２月29日 （注）１ |
85,000 |
42,521,884 |
6,094 |
422,379 |
6,094 |
437,379 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
３．2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 531円
資本組入額 265.5円
割当先 当社の従業員86名、当社子会社の従業員27名
６．2018年４月１日付で、株式会社ネグプランとの株式交換による新株発行により、発行済株式総数が61,108株、資本金及び資本準備金が14,268千円増加しております。
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 486円
資本組入額 243円
割当先 当社の取締役８名、当社の執行役員２名
８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 260円
資本組入額 130円
割当先 当社の従業員87名、当社子会社の従業員46名
９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 265円
資本組入額 132.5円
割当先 当社の取締役８名、当社子会社の取締役８名
10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 225円
資本組入額 112.5円
割当先 当社の従業員84名、当社子会社の従業員59名
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注）自己株式1,226,852株は「個人その他」に12,268単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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KIA FUND 136 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
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BBH (LUX) FORMIBLFOR MUFG JAPAN EQUITY SMALL CAP FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
287-289 ROUTE D'ARLON LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1150 (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．信託業務分のうち投資信託及び年金信託分に係る株式として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は2,407,000株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は599,700株がそれぞれ含まれております。
２．2019年４月10日付で本間英明が保有していた当社株式8,206,172株のうち8,000,000株を株式会社中央グループホールディングスに譲渡しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社エスクロー・ エージェント・ジャパン |
東京都千代田区大手町 二丁目２番１号 |
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計 |
－ |
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(注）上記の他に、単元未満株式の買取請求による自己株式51株及び株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式１株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び、会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年４月９日）での決議状況 （取得期間 2019年４月10日～2019年６月21日） |
2,000,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,220,400 |
353,090 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.00 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。
会社法第155条第３号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2020年４月16日）での決議状況 （取得期間 2020年４月17日～2020年６月22日） |
1,000,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,000,000 |
200,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.00 |
100.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
543,400 |
100,124 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
45.66 |
49.94 |
（注）１．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,500 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,300 |
－ |
（注）１．譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,226,852 |
－ |
543,400 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
また、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、毎期継続的な配当を実施することを原則としております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき３円50銭の配当を実施することを決定いたしました。次期の配当金につきましては、今後の経営環境及び経営成績を勘案した上で検討してまいりたいと考えていることから、現時点では未定としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。企業統治における会社機関については、経営上の意思決定機関である取締役会をはじめとした以下の機関により、公正かつ健全な企業統治の体制を構築しております。
（ア）会社の機関の基本説明
a．取締役会
取締役会は、代表取締役社長を含む取締役８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要事項について報告または決議を行っております。
b．経営委員会
経営委員会は代表取締役社長、取締役及び各本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議、決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。当委員会の議題の集約、議事録の作成、その他事務処理を行うために事務局を設けており、その事務局は管理本部としております。
c．監査役会
当社は、会社法に基づく監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち非常勤監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監視を行っております。非常勤監査役２名は弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受などのほか、常勤監査役は経営委員会への出席や稟議書の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、監査役は監査計画の立案にあたって会計監査人及び内部監査室と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、必要に応じて適宜打合せや意見交換を行っております。
d．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進するとともに、経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、原則として隔月の頻度で開催されております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会の下には内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会事務局はその内容を調査し、代表取締役社長に内容を報告の上、会社は当該内容に応じて速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるとともに、必要に応じて関係行政機関への報告等も行います。
e．内部監査室
内部監査室は２名の従業員で構成されており、代表取締役社長直属の組織として内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。
f．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために設置しております。取締役会により選定された５名の委員で構成し、半数を独立役員としており、委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役である委員の中から選任しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営委員会 |
監査役会 |
指名報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
本間 英明 |
◎ |
◎ |
|
〇 |
|
専務取締役 |
喜沢 弘幸 |
〇 |
〇 |
|
|
|
常務取締役執行役員 |
成宮 正一郎 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役執行役員 |
太田 昌景 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役執行役員 |
増山 雄一 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役（社外） |
臺 祐二 |
〇 |
|
|
◎ |
|
取締役（社外） |
千原 一成 |
〇 |
|
|
|
|
取締役（社外） |
前中 潔 |
〇 |
|
|
〇 |
|
常勤監査役 |
水落 一 |
〇 |
|
〇 |
|
|
監査役（社外） |
本井 文夫 |
〇 |
|
〇 |
|
|
監査役（社外） |
山本 隆 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞
（イ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、公正かつ健全な経営体制が維持され、必要に応じた体制の見直しが実施されることが経営上の重要な課題であると認識しております。
当社の企業統治の体制においては、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会ないし代表取締役をはじめとした取締役の経営判断に対して、適宜、意見や指摘をいただき、経営全般の客観性・中立性が確保されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制基本方針を定めております。
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。
ⅱ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。
ⅲ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「コンプライアンス規程」に基づき、通報及び相談の窓口としてヘルプラインを設置しており、また、定例委員会を開催し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。
ⅴ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときには、懲戒規程第６条に従い直ちに管理部門担当取締役に報告するものとする。
ⅵ．子会社においても、当社及び子会社独自による監査役監査及び内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行状況、法令・定款及び社内規程の遵守状況について監査を受けるものとする。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査役の監査を受けるものとする。又、法令又は取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．取締役会は、当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社の事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。
ⅱ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を管理し、定期的に見直し、上長に報告するものとする。
ⅲ．不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長が、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
ⅳ．子会社においても、必要な社内規程の整備を行い、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会に参加し、損失の危険等の管理に関する適切な体制を整備する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。
ⅱ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
ⅱ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、管理本部長は、同規程に定める一定の事項等についての協議及び報告を求め、子会社は求めに応じて協議及び報告を行う。
ⅲ．当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には、子会社は、当社の管理本部長及び監査役に報告するものとする。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。
ⅱ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ⅲ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務にかかわる業務を優先して従事するものとする。
g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。
ⅱ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
ⅲ．監査役は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。
ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を管理本部長へ報告するものとする。報告を受けた管理本部長は、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
i．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
ⅱ．監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫くことを社内に周知徹底する。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。
（イ）内部統制システムの運用状況
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
ⅰ．コンプライアンス・リスク管理委員会は、当事業年度内に６回開催し、ヘルプラインの運用見直しやリスク分析マニュアルを用い子会社を含めたリスク分析を行い、重点リスク項目に関しPDCAサイクルを実施することにより、リスクの可及的減少に努めました。
コンプライアンス研修に関しては、グループ全従業員を対象に様々なハラスメントへの注意喚起、インサイダー取引防止のための研修を実施いたしました。
また、インサイダー取引防止策として、取締役会で重要事実あるいは重要事実に該当する恐れのある議案の決議が行われた場合は、第三者へ漏洩しない旨を記載した誓約書を、取締役会の出席者全員に提出を義務づける運用を継続実施しております。
ⅱ．年間計画に基づいて当社の全部門及び子会社を対象とした内部監査を実施し、その実施結果を取締役会へ報告いたしました。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取り組みの状況
取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行っております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の取り組みの状況
損失の危険の管理に関しては、リスク管理規程を制定し、専務取締役を委員長としてコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、部門ごとに作成されたリスク管理表の共有を行い、業務遂行におけるリスク管理体制を検証し、必要な体制の整備を図っております。子会社の代表取締役もリスク管理委員として審議に参加しております。
事業継続計画（BCP）に関しては、非常事態に備え、緊急連絡体制や復旧活動における優先順位を予め定めており、人員・資機材の効果的な配分による早期復旧を実現するための体制構築に努めております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
執行役員制度を導入しており、執行役員と社外取締役を含めた取締役全員で構成される経営委員会を月１回の頻度で開催しており、業務執行について情報と課題の共有を図ることで機動的な意思決定を行っています。
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。当事業年度内に取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況
当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、経営委員会にて当社グループ全体の業務執行の状況及び経営計画の進捗状況等を確認・協議しています。
また、当社グループ間取引については、稟議決裁等により公平適正な契約内容であることを確認した上で実施を決定しております。
さらに、「関係会社管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録及び予算実績管理表等の重要書類が当社の管理本部へ提出の上、報告されております。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制の取り組みの状況
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制については、「監査役、監査役会に対する報告義務規程」を定めて取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告方法を明確にするとともに、適宜、管理担当取締役が監査役との情報交換を行っているほか、監査役が取締役会、経営委員会等の重要な会議に出席することで、当社及び子会社の職務遂行に関する重要な報告がなされております。
また、取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為等が発生した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。
監査役から報告を求められた事項については、当社及び子会社の各取締役並びに各使用人が迅速に対応しております。さらに、監査役は、当社及び子会社の取締役、内部監査室並びに会計監査人と事業年度内において複数回の意見交換会を実施し、積極的な情報収集に努めております。
ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための取り組みの状況
「監査役、監査役会に対する報告義務規程」において、監査役に対し報告した者は不利な取扱いを受けないことを明記しております。
ｈ．監査役の監査が実効的に行われることに対する取り組みの状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役会は当事業年度内に17回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っています。
また、監査役は、取締役をはじめ、会計監査人や内部監査室長と定期的に意見交換会を行っており、当社のコンプライアンスや内部統制について確認を行っております。
i．反社会的勢力排除に対する取り組みの状況
定期的に開催される特殊暴力防止対策連合会が主催する定例研修会へ参加し、反社会的勢力に対する現状と対策について情報収集に努めております。また、新規取引の開始にあたっては信用調査機関等の情報に基づき反社会的勢力への該当性チェックを実施しており、問題がないことを確認しております。
（ウ）リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、専務取締役を委員長として、子会社の代表取締役、常勤監査役及び内部監査室長を常任委員とし、また、その他委員長が選任した委員によって構成されております。各委員は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとなっております。
（エ）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。また、子会社の代表取締役は、定期的に子会社の財務状況や事業状況など経営に関する事項を報告しております。
当社の取締役は、必要に応じて子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。
その他子会社の業務の適正を確保するための体制としては、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を取締役会へ報告しております。
（オ）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が会社法第423条第１項の責任を負担する場合において，その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，当社に対する損害賠償責任は，会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とすることができる旨の責任限定契約を締結しております。
（カ）取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を９名以内と定款に定めております。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはございません。
（キ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ク）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（ケ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長 |
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1982年２月 本間英明土地家屋調査士事務所開設 1985年11月 ㈱中央調査設計 取締役社長就任 2004年７月 ㈱アイディーユー総合事務所(現当社) 代表取締役就任 2007年４月 当社 代表取締役社長就任（現任） 2009年５月 ㈱中央グループホールディングス 代表取締役会長就任 2014年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託） 取締役就任（現任） 2017年７月 ㈱中央グループ 取締役就任 2017年11月 ㈱中央グループ 代表取締役就任（現任） 2018年４月 ㈱ネグプラン 取締役就任 |
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専務取締役 経営企画本部長 |
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1978年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行（梅田支店） 1994年４月 同行 池袋西口支店長就任 2002年３月 ㈱大和銀ホールディングス（現㈱りそなホールディングス）企画部部付部長就任 2003年８月 ㈱りそな銀行 大手町営業部営業第三部長就任 2003年10月 同行 執行役 ローン事業部担当就任 2005年６月 同行 常務執行役員 ローン事業部長就任 2006年６月 同行 専務執行役員 住宅ローンビジネス部担当兼不動産ビジネス部、不動産営業部担当就任 2007年６月 同行 専務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼サービス改革部担当就任 2008年６月 同行 取締役専務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼サービス改革部担当就任 2010年６月 同行 取締役専務執行役員 審査部担当就任 2013年４月 りそなビジネスサービス㈱ 代表取締役社長就任 2016年５月 当社 取締役就任 2016年６月 コクサイエアロマリン㈱ 非常勤監査役就任（現任） ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 取締役会長就任（現任） 2017年１月 ㈱高田屋 非常勤監査役就任（現任） 2017年５月 当社 専務取締役就任（現任） 2019年９月 経営企画本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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常務取締役 不動産事業本部長 |
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2000年４月 雪印乳業㈱入社 2003年１月 日本ミルクコミュニティ㈱転籍 2004年１月 司法書士中村合同事務所入所 2005年１月 ㈱プラスワン入社 2007年５月 ㈱マザーズエスクロー(現当社)入社 2007年９月 当社転籍 2009年６月 当社 執行役員就任（現任） 2014年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託） 取締役就任（現任） 2014年７月 当社 経営企画室長就任 2015年５月 当社 取締役就任 2016年３月 当社 営業本部長就任 2017年７月 当社 常務取締役就任（現任） 2018年６月 当社 不動産事業本部長就任（現任） 2019年５月 ㈱中央グループ 取締役就任（現任） |
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取締役 管理本部長 人事総務部長 |
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2000年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社 2004年３月 公認会計士試験第３次試験合格 2006年８月 ユニファイド・パートナーズ㈱入社 2007年１月 ㈱ジャスダック証券取引所（現㈱日本取引所グループ）入社 2010年７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局 2014年７月 当社入社 2014年10月 当社 管理本部長就任（現任） 2015年５月 当社 取締役就任（現任） 2015年６月 当社 執行役員就任（現任） 2016年６月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 取締役就任（現任） 2017年７月 ㈱中央グループ 取締役就任（現任） 2018年４月 ㈱ネグプラン 取締役就任 2018年６月 当社 人事部長就任 2019年９月 当社 人事総務部長就任（現任） |
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取締役 金融事業本部長 |
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1987年４月 ㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入行 1996年７月 ㈱あさひ銀行（現㈱りそな銀行） 業革推進部 調査役就任 2001年７月 同行 仙台支店 副支店長就任 2003年10月 ㈱りそな銀行 ローン事業部 次長就任 2005年４月 同行 ローンサポート統括室 室長就任 2008年５月 同行 本郷・茗荷谷エリア営業第二部 エリア営業第二部長就任 2012年４月 同行 信託サポートオフィス 所長就任 2016年11月 当社出向 当社 業務本部 部付部長就任 2017年10月 当社 業務本部 オペレーションセンター部長就任 2018年３月 当社入社 当社 執行役員就任（現任） 当社 業務本部長兼情報システム室長兼オペレーションセンター部長就任 2018年６月 当社 金融事業本部長兼業務企画部長就任 2019年５月 当社 取締役兼金融事業本部長就任（現任） 2019年７月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 取締役就任（現任） 2020年４月 当社 業務企画部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1978年11月 監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1982年９月 公認会計士登録 2001年５月 代表社員登用 2002年８月 新潟事務所長 2011年７月 東京事務所第２事業部副事業部長 2013年６月 有限責任 あずさ監査法人 退社 2013年７月 公認会計士臺祐二事務所 所長（現任） 2014年６月 当社 取締役就任（現任） 2015年12月 ㈱ニーズウェル 監査役就任（現任） 2016年６月 ㈱コロナ 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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1965年４月 ㈱泉州銀行（現 ㈱池田泉州銀行）入行 1988年４月 同行 藤井寺支店 支店長就任 1990年５月 日本デベロップインベストメント㈱（現㈱ケーシー・プラン） 代表取締役就任 1996年２月 大樹建設㈱ 代表取締役就任 2001年１月 ㈲ケーシー・プラン（現㈱ケーシー・プラン） 代表取締役就任（現任） 2012年10月 ㈱STAM 代表取締役就任（現任） 2015年５月 当社 取締役就任（現任） |
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1974年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行（向島支店） 1991年１月 同行 箕面支店長就任 1993年１月 同行 市岡支店長就任 1995年１月 同行 システム部次長兼システム企画室長就任 1999年11月 同行 システム企画部長就任 2002年４月 同行 執行役員 システム企画部長就任 2003年３月 ㈱りそな銀行 執行役員 システム部長就任 2004年３月 NTTコミュニケーションズ㈱入社 2005年６月 ㈱DACS 代表取締役社長就任 2013年４月 同社 相談役就任 2014年４月 同社 顧問就任（現任） 2015年４月 ㈱トーホー 社外取締役（独立役員）就任（現任） 2019年５月 当社 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1977年４月 住宅金融公庫（現 独立行政法人住宅金融支援機構）入社 2007年４月 同社 中国支店長就任 2008年４月 ㈱住宅債権管理回収機構入社 2008年６月 同社 取締役就任 2010年６月 同社 常務取締役就任 2014年６月 同社 常務執行役員就任 2015年３月 当社入社 2015年５月 当社 監査役就任（現任） 2016年６月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 監査役就任（現任） 2017年７月 ㈱中央グループ 監査役就任（現任） 2018年４月 ㈱ネグプラン 監査役就任 |
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1969年４月 裁判官任官（東京地方裁判所判事補） 1975年６月 弁護士登録(大阪弁護士会) 1991年２月 財団法人ロームミュージックファンデーション監事（現任） 1994年６月 中外炉工業㈱ 監査役就任 2003年１月 弁護士法人御堂筋法律事務所社員 2006年３月 ㈱熊谷組法遵守監査委員会委員（現任） 2006年５月 日本ハム㈱ 社会企業価値評価委員会委員 2007年３月 社会福祉法人北慶会 理事兼評議員 2011年６月 日本ハム㈱ 監査役就任 2011年12月 当社 監査役就任（現任） 2014年４月 学校法人大阪歯科大学 監事（現任） 2015年７月 中外炉工業㈱ 特別顧問（現任） 2015年７月 日本ハム㈱ 顧問 2016年４月 学校法人帝塚山学院 監事（現任） |
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1983年４月 東京地方検察庁検事 1989年４月 弁護士登録(東京弁護士会) 1990年８月 海事補佐人登録（現任） 1993年９月 山本隆法律事務所設立 所長弁護士（現任） 1999年４月 東京弁護士会監事 2000年４月 東京簡易裁判所調停委員 2001年４月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官 2011年12月 当社 監査役就任（現任） 2018年６月 東京都人権擁護委員連合会副会長（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
なお、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務しております会社等と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役である臺祐二氏は、長年、公認会計士の職務に携わっていることから、その経歴を通じて培った専門家としての経験に基づく業務執行を期待し選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,782株を所有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役である千原一成氏は、長年における金融業界及び不動産業界での経験を期待し選任しております。なお、同氏は当社の株式251,405株を所有しております。当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である前中潔氏は、長年における金融業界での豊富な経験・実績・見識を有しており、金融機関において要職を歴任した実績と豊富な業務経験を活かし、適切な助言をいただけるものと期待し選任しております。なお、同氏は当社の株式5,254株を所有しております。当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外監査役である本井文夫氏は、過去、裁判官に従事しており、また監査役としての豊富な経験と弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山本隆氏は、過去検事として検察官に従事しており、公益を保護するための知見に精通しており、また、弁護士としての専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
なお、当社は独立社外取締役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた判断基準に基づき実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を候補者として選定しております。
[独立社外取締役の独立性判断基準]
ａ.当社（当社の子会社を含む。以下同じ。）を主要な取引先とする者あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
*「主要な取引先」とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超える者をいう。以下同じ。
ｂ.当社の主要な取引先あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
ｃ.コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去３年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超えていないこと。
ｄ.上記に掲げる者の近親者でないこと。
ｅ.当社または当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（退任または退職から10年以上経過していない者を含む。）の近親者でないこと。
ｆ.その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、重要意思決定や業務執行状況を監督又は監査しております。取締役会では内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告並びに監査役監査の計画及び結果の報告が行われております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、定期的に意見交換を踏まえた情報共有、協議を行うことで、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で構成しております。常勤監査役水落一は、前職（株式会社住宅債権管理回収機構）において常務取締役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役本井文夫及び山本隆は両名とも弁護士であり、専門分野の知識・経験を活かした助言・提言をいただくこととしております。
監査役会は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議での意見表明や重要書類の閲覧、代表取締役・取締役との意見交換等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
監査にあたっては、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携しながら効率的な監査を行っております。
② 内部監査の状況
監査部門として、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、業務担当部署からの独立性を確保しております。内部監査室は、監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務担当部署のリスクを勘案し、会計、業務及びコンプライアンス等の監査を行い、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告し、業務の健全性、適切性及び企業価値の向上に努めております。監査にあたっては、会計監査人、監査役とも緊密に連携をしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 俊治
指定有限責任社員 業務執行社員 梶原 崇宏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制等を総合的に判断することとしており、検討の結果、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議しております。
なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任については、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
ｅ．監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の評価を行っております。評価にあたっては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、経営者・監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応状況等を総合的に評価しております。その結果、有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は適切であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。当社の取締役の報酬等については、2007年4月1日開催の株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内（年額200,000千円以内）で、取締役会の決議により定めております。当社の監査役の報酬等は、2007年4月1日開催の株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内（年額30,000千円以内）で、監査役会の決議により定めております。
また、2019年5月29日開催の第12期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額52,000千円以内（うち社外取締役は年額10,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年208,000株以内（うち社外取締役は40,000株以内）と、決議しております。
取締役の報酬等の額については、基本報酬、譲渡制限付株式報酬により構成され、基本報酬の額については、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため設置された社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において総合的に勘案した諮問の結果を踏まえ、取締役会からの一任により代表取締役社長が上記株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬の額については指名・報酬委員会で算定された各取締役の基本報酬に一定の係数を乗じた額を、上記株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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基本報酬 |
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取締役 |
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（うち社外取締役） |
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監査役 |
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（うち社外監査役） |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。
なお、当社は純投資目的の株式、及び政策保有株式を保有しておりません。今後も株価変動に左右されない強固な財務基盤の構築や資本効率性の観点から、原則としていずれの株式も保有しない方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。