第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,673,600 |
|
計 |
36,673,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,539,200 |
9,539,200 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,539,200 |
9,539,200 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成19年３月26日開催の臨時株主総会特別決議及び平成19年３月26日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約権は、平成29年３月26日をもって行使期間が満了し、消滅いたしました。
② 平成22年6月24日定時株主総会特別決議及び平成22年7月15日開催取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年3月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年5月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
143 |
135 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
57,200 （注1、5、6） |
54,000 （注1、5、6） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
763 (注1、2、3、5、6) |
763 (注1、2、3、5、6) |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年7月16日 至 平成32年7月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 763 資本組入額 382 （注5、6） |
発行価格 763 資本組入額 382 （注5、6） |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の行使時において、当社の普通株式が証券取引所に上場されていることを要する。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査等委員または使用人の地位にあることを要する。 ③ その他の条件については、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
新株予約権の取得条件に関する事項 |
（注4） |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式の分割・株式の併合の比率 |
２．本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしております。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとしております。
|
|
(既発行株式数－自己株式数)＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
（既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 |
||
３．本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割または株式無償割当を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとしております。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができることとしております。
(2) 本新株予約権者が当該新株予約権の行使の条件の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができることとしております。
５．平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日付で１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年12月16日 (注)1 |
2,269,179 |
2,292,100 |
－ |
984,780 |
－ |
649,780 |
|
平成26年４月７日 (注)2 |
350,000 |
2,642,100 |
805,000 |
1,789,780 |
805,000 |
1,454,780 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)3 |
13,600 |
2,655,700 |
20,368 |
1,810,148 |
20,368 |
1,475,148 |
|
平成27年４月１日 (注)4 |
7,967,100 |
10,622,800 |
－ |
1,810,148 |
－ |
1,475,148 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)3 |
25,600 |
10,648,400 |
9,437 |
1,819,585 |
9,437 |
1,484,585 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年11月29日 (注)3 |
50,800 |
10,699,200 |
18,592 |
1,838,178 |
18,592 |
1,503,178 |
|
平成28年11月30日 (注)5 |
△1,160,000 |
9,539,200 |
－ |
1,838,178 |
－ |
1,503,178 |
（注）１．株式分割（１株につき100株の割合）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,000円
引受価額 4,600円
資本組入額 2,300円
払込金総額 1,610,000千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１株につき４株の割合）によるものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
34 |
35 |
40 |
3 |
2,433 |
2,555 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,169 |
3,594 |
9,289 |
8,991 |
7 |
51,325 |
95,375 |
1,700 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
23.24 |
3.77 |
9.74 |
9.43 |
0.01 |
53.81 |
100 |
－ |
（注）自己株式520,838株は、「個人その他」に5,208単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であったフェニテックセミコンダクター株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．上記の他に、当社が所有している自己株式520,838株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.46％）があります。
３．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等の保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
717,500 |
6.74 |
４．平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が
平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等の保有割合 （％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
538,300 |
5.64 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 520,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,016,700 |
90,167 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,539,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
90,167 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
トレックス・セミコンダクター株式会社 |
東京都中央区新川一丁目24番１号 |
520,800 |
－ |
520,800 |
5.46 |
|
計 |
－ |
520,800 |
－ |
520,800 |
5.46 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用いたしております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成22年６月24日定時株主総会特別決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件により新株予約権を発行することを、平成22年６月24日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月24日 |
||||||||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
|
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
||||||||
|
株式の数（株） |
同上 |
||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
||||||||
|
新株予約権の取得条件に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月14日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月28日～平成28年11月28日） |
1,760,000 |
2,205,280,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,760,000 |
2,205,280,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
68,476 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,160,000 |
1,453,480,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注） |
79,200 |
99,237,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
520,838 |
－ |
520,838 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数79,200株、処分価額の総額99,237,600円）であります。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から利益配分につきましては、戦略的投資による成長力の向上を図りつつ、当社を取り巻く経営環境並びに中長期の連結業績及び株主資本利益率の水準を踏まえて実施していくこととしております。
配当につきましては、業績水準を反映した利益配分として連結配当性向20％以上、安定的かつ継続的な株主還元の拡充として株主資本配当率（ＤＯＥ）を重視して実施してまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり32円の配当（うち中間配当16円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は10.7％になりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、研究開発、設備投資、新たな事業分野への投資、財務体質の維持などに有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるとする旨の定款の規定を設けております。
なお、当連結会計年度における剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月14日 取締役会決議 |
170,419 |
16 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
144,293 |
16 |
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
12,750 □1,680 |
1,847 |
2,040 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,903 □1,449 |
830 |
942 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年４月８日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成27年10月15日より同取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成26年４月８日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年４月１日をもって１株を４株に分割）により権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,383 |
1,581 |
1,930 |
1,917 |
1,980 |
2,040 |
|
最低（円） |
1,055 |
1,050 |
1,546 |
1,588 |
1,631 |
1,757 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 会長執行役員 |
－ |
藤阪 知之 |
昭和18年８月16日生 |
昭和45年４月 フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 昭和62年７月 同社取締役 平成７年３月 当社取締役 平成９年３月 トレックスデバイス㈱ 取締役 平成11年３月 当社専務取締役
平成11年７月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD
平成12年９月 TOREX USA Corp.
平成13年３月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 平成14年６月 当社代表取締役社長 平成19年４月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事長 平成27年６月 当社代表取締役会長 平成28年６月 当社代表取締役 会長執行役員（現任） 平成28年６月 フェニテックセミコンダクター㈱取締役 平成29年６月 フェニテックセミコンダクター㈱取締役会長（現任） |
(注)3 |
497,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長執行役員 |
－ |
芝宮 孝司 |
昭和35年６月８日生 |
昭和58年４月 阿部写真印刷㈱（現 アベイズム㈱）入社 昭和61年８月 日本プレシジョンサーキッツ㈱（現 セイコーNPC㈱）入社 昭和62年10月 ㈱リコー 入社 平成５年４月 フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 平成11年７月 当社入社 平成13年４月 当社営業本部 本社営業部長 兼 マーケティング部長 平成14年６月 当社取締役 営業本部本部長
平成18年４月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD 平成19年２月 TOREX (HONG KONG) LIMITED董事長 平成21年６月 当社常務取締役 営業本部本部長
平成21年９月 TOREX USA Corp. 平成21年９月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Director 平成21年10月 TOREX (HONG KONG) LIMITED董事 平成21年10月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事長 平成21年12月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD Director 平成21年12月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事長 平成24年４月 当社常務取締役 事業本部本部長
平成24年５月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD 平成26年６月 当社専務取締役 事業本部本部長 平成27年６月 当社代表取締役社長 平成28年６月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） |
(注)3 |
289,700 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 執行役員 |
管理本部 本部長 |
日笠 基 |
昭和33年７月21日生 |
昭和56年４月 ㈱中国銀行 入行 平成25年３月 当社出向 平成25年７月 当社取締役 管理本部本部長 平成25年12月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 監察人（現任） 平成27年６月 TOREX USA Corp. Director(CFO)（現任）
平成27年６月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 平成27年６月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事（現任）
平成27年６月 TOREX VIETNAM SEMICONDUCTOR CO.,LTD 平成28年６月 当社取締役 執行役員 管理本部 本部長（現任） |
(注)3 |
4,400 |
|
取締役 執行役員 |
営業本部 本部長 |
後呂 眞次 |
昭和23年６月27日生 |
昭和46年４月 ㈱日本製鋼所入社 昭和56年３月 村田製作所入社 昭和62年１月 村田有限公司 香港 総経理 平成６年３月 Murata Europe Management Vice President 平成15年４月 同社執行役員 営業本部 副本部長 平成17年２月 同社執行役員 営業本部 本部長 平成17年７月 同社上席執行役員 営業本部本部長 平成19年７月 同社常務執行役員 営業本部本部長 平成22年７月 同社専務執行役員 営業本部本部長 平成24年６月 Murata Electronics Oy （旧 VTI Technologies Oy） President CEO
平成26年７月 Willas-Array Electronics (Holdings) Limited., 平成27年６月 当社取締役 営業本部本部長 平成28年６月 当社取締役 執行役員 営業本部 本部長（現任） |
(注)3 |
2,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 執行役員 |
事業本部 本部長 |
木村 岳史 |
昭和41年１月10日生 |
平成元年４月 ㈱リコー入社 平成15年４月 トレックスデバイス㈱入社 平成19年４月 当社開発本部製品開発１部部長 平成24年４月 当社事業本部第一ビジネスユニット長 平成27年４月 当社執行役員 事業本部 副本部長 平成27年６月 当社執行役員 事業本部 本部長 平成27年６月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Director（現任）
平成27年６月 TOREX USA Corp
平成27年６月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 平成27年６月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事（現任） 平成27年６月 TOREX(HONG KONG) LIMITED Director（現任） 平成27年６月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事（現任） 平成28年６月 当社取締役 執行役員 事業本部 本部長（兼務）汎用製品ビジネスユニット長（現任）
平成29年１月 TOREX VIETNUM SEMICONDUCTOR CO.,LTD |
(注)3 |
34,400 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
池田 耕太郎 |
昭和23年９月23日生 |
昭和47年４月 ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱新生銀行）入行 平成18年10月 当社監査役 平成19年４月 ㈱ＴＯＳ・デバイス 監査役 平成20年６月 ㈱ディーブイイー 監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4 |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
小松 煕 |
昭和20年５月７日生 |
昭和43年４月 富士重工業㈱入社 平成３年６月 同社技術本部 パワーユニット研究実験第二部長 平成９年11月 同社スバル開発本部 設計品質管理部長 平成11年６月 同社執行役員 品質保証本部副本部長兼品質企画部長 平成13年６月 同社常務執行役員 スバル技術本部副本部長 平成15年６月 同社専務執行役員 産業機器カンパニープレジデント 平成17年４月 同社専務執行役員 スバル製造本部長 平成17年６月 同社取締役兼専務執行役員スバル製造本部長 平成18年６月 同社代表取締役副社長 平成22年６月 同社常勤顧問 平成26年６月 当社取締役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4 |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
川俣 尚高 |
昭和40年５月1日生 |
平成６年４月 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所（現職） 平成19年６月 当社監査役 平成26年６月 日本製粉株式会社 監査役（現任） 平成27年４月 最高裁判所司法研修所 民事弁護教官（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4 |
600 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
清水 満昭 |
昭和20年３月７日生 |
平成16年７月 東京国税局退官 平成16年８月 税理士登録 平成16年10月 清水満昭税理士事務所開所 平成19年６月 ㈱ヤマタネ監査役（現任） 平成20年６月 当社監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4 |
600 |
|
計 |
830,500 |
|||||
（注）１．取締役 池田耕太郎、小松煕、川俣尚高、清水満昭 は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。
２．取締役 池田耕太郎は常勤の監査等委員であります。なお、取締役 池田耕太郎及び取締役 清水満昭は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・取締役 池田耕太郎は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・取締役 清水満昭は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、効率的な職務執行のため執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、監査等委員を除く取締役５名の他、ビジネスデザインユニット ビジネスユニット長 柳瀬孝和、品質保証部 部門長 宮田敬史で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追及し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社グループでは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（取締役会）
当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督します。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名および監査等委員である取締役４名で構成されております。また、取締役会の下に執行会議を設けております。
（監査等委員会）
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役です。
（内部監査部門）
内部監査グループ４名が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び海外子会社に対して、業務監査を実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
代表取締役社長を委員長とし、当社取締役を常任メンバーとして、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。
（内部統制システムの整備状況）
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び当社子会社（以下、TOREXグループという）共通の社内規範及び企業行動基準を制定し、取締役及び使用人等を対象範囲としたコンプライアンス規程を整備の上、周知、実践する。
b.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態度で組織的に対応する。
c.TOREXグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務報告の信頼性を確保する。
d.コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプライアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。
e.法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、TOREXグループ内部通報制度を導入し、その活動内容をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
f.リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取締役会、監査等委員会に報告する。
g.内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を行う。
ⅱ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理を行う。
b.情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本方針」に基づくその他関連規程を整備し、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
c.保存されている文書その他の情報は、取締役が常時閲覧することが可能な状態にする。
ⅲ）リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
a.重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図るため、取締役及び使用人を対象範囲とした「リスク管理規程」その他の関連規程を整備し、リスクの管理を行う。
b.リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
c.リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会、監査等委員会に報告する。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推進する。
b.取締役会は、月１回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められている事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。
c.取締役会の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けて、効率的な職務執行を図る。執行会議は原則として週１回開催する。
d.業務分掌及び職務権限を明確にするために、規定を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保する。
e.取締役の職務執行状況については取締役会に対し報告する。
ⅴ）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、TOREXグループ共通の社内規範及び企業行動基準に則り、グループ会社の管理規程を制定し、次の各号に掲げる体制を整備する。
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するために、子会社に関する管理規程を定め、子会社運営の重要事項決定等の統制を行う。
b.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制を確保するために、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社子会社におけるリスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するために、各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定し、各子会社の業務の効率性について、各子会社の取締役等を兼任する当社の取締役等による統制を図る。
d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社取締役等による業務執行の適正性の監視、当社内部監査部門の監査及び改善の指導並びに当社監査等委員会による監査、各子会社取締役等との意思疎通及び情報交換を図る。
ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。
b.前号の補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要する。
ⅶ）当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定事項に加え、以下の内容を報告する。
・内部監査の実施結果
・グループ経営に影響する重要事項
・コンプライアンス違反に関する事項
・監査等委員会が報告を求めた事項
・毎月の経営状況として重要な事項
b.監査等委員会への報告方法のひとつとしてTOREXグループ内部通報制度を整備し、報告者を不利益扱いしないことを明記した「内部通報制度規程」を定め、周知する。
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監査等委員との充分な意思疎通を図る。また監査等委員は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。
・取締役会などの重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務執行状況の監査
・重要な決裁書類の閲覧
・代表取締役、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換
b.監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、通訳その他の外部アドバイザーを任用する等したうえで、必要な監査費用を支払う。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査グループ（４名）が内部監査を担当しており、当社各組織及び海外子会社に対して業務監査を順次実施しております。
監査等委員会は４名で構成されており、全員が社外取締役で、内１名が常勤監査等委員です。
監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等からの報告聴取、代表取締役との定期的な会合、各部門への監査の実施等により取締役の職務の執行を監査することとしております。
また、監査等委員会は、内部監査部門から監査計画及び監査実施状況、結果の報告を受けるとともに適宜、意見・情報交換を行う等連携し監査の参考といたします。さらに監査等委員会は会計監査人との会合を通じ、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて報告・説明を受けるとともに、内部監査部門も交え、必要に応じ意見・情報交換を行うことで各監査業務の実効性及び効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査等委員 池田耕太郎は、金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また非常勤監査等委員 小松煕は、国際的な製造企業において要職を歴任された豊富な経験を有し、また非常勤監査等委員 川俣尚高は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の統治に関する相当程度の知見を有し、また非常勤監査等委員 清水満昭は税理士資格を有し、企業税務に長年にわたり携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、「会社法に基づく会計監査人」及び「金融商品取引法に基づく会計監査」に有限責任 あずさ監査法人を起用いたしております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。
平成28年度の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員 業務執行社員）は、古山 和則、小泉 淳であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超える者はおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名、合計16名であります。
④社外取締役
イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名であります。
ロ．社外取締役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役 池田耕太郎氏と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。池田氏には、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
社外取締役 小松煕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小松氏には、国際的な製造企業において要職を歴任された豊富な経験と高い見識をもって、独立の立場から当社の経営監督機能の強化を図っていただくことを期待しています。
社外取締役 川俣尚高氏と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。川俣氏には、企業法務に精通された弁護士としての長年の経験と企業経営の統治に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
社外取締役 清水満昭氏と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。清水氏には、企業税務に携わられた長年の経験と税理士としての財務及び関係に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役の選任基準をガイドラインにおいて定めております。また、独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献をしております。なお、現在の社外取締役４名は、いずれも独立役員の要件を満たしており、それら全員を、東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ニ．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携
常勤監査等委員１名を含む社外取締役は、取締役会、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会合等を通じて、内部監査、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査等の結果について報告を受けます。また、相互に密に連携をとりながら、監査等委員会において監査状況等について討議を行い、経営の監視・監督に必要な情報を共有します。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、代表取締役のもとに設置された「リスク・コンプライアンス委員会」を定例開催し、当社グループを取り巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討の後「取締役会」報告または付議される体制としております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係わる事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。
さらに、社内通報制度を導入しております。
社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上で「リスク・コンプライアンス委員会」にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
159,150 |
139,950 |
－ |
19,200 |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
26,487 |
26,250 |
－ |
－ |
237 |
4 |
（注）１．当社は、平成28年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．平成22年６月24日開催の第15期定時株主総会において取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当事業年度末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役２名に対し144,740千円、監査役１名に対し9,333千円となっております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するに当たっての方針については、ガイドラインにて、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを考慮して設定すると定めております。その具体的な手続きについては、株主総会が決定する報酬総額の限度額を上限とし、任意の指名報酬委員会による議論の上で取締役会にて決定いたしており、監査等委員会による意見を踏まえた上での議論を行っております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額500,000千円以内（役員賞与を含め、使用人部分の給与等は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結いたしております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。
⑧取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役）および監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 220,842千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社中国銀行 |
130,000 |
152,360 |
取引関係の維持強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
2,947 |
6,705 |
取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社中国銀行 |
130,000 |
210,600 |
取引関係の維持強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
5,321 |
8,242 |
取引関係の維持強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,000 |
15,260 |
26,000 |
4,191 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
24,900 |
2,983 |
|
計 |
28,000 |
15,260 |
50,900 |
7,174 |
（注）上記報酬金額には、消費税等を含んでおりません。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する当社の連結子会社の最近連結会計年度における報酬額は、下記のとおりであります。
|
名 称 |
監査証明業務等に基づく報酬 |
参考：円貨換算金額 （千円） |
|
TOREX (HONG KONG) LIMITED |
HK$ 660千 |
9,589 |
|
台湾特瑞仕半導體股份有限公司 |
NT$ 650千 |
2,273 |
|
合 計 |
－ |
11,863 |
(注) 円換算金額は、期末日レートにて換算しております。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する当社の連結子会社の最近連結会計年度における報酬額は、下記のとおりであります。
|
名 称 |
監査証明業務等に基づく報酬 |
参考：円貨換算金額 （千円） |
|
TOREX (HONG KONG) LIMITED |
HK$ 410千 |
5,875 |
|
台湾特瑞仕半導體股份有限公司 |
NT$ 650千 |
2,405 |
|
合 計 |
－ |
8,281 |
(注) 円換算金額は、期末日レートにて換算しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務・税務デューデリジェンスに係る支援業務を委託し、その対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である決算適正化に係る支援業務を委託し、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士に対する監査報酬について、規模・特性・監査日数等を勘案した上、監査等委員会の同意を得て決定いたしております。