第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,673,600 |
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計 |
36,673,600 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2010年６月24日定時株主総会特別決議及び2010年７月15日開催取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社使用人 71 当社子会社の取締役及び使用人 26 |
|
新株予約権の数（個）※ |
114[109] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 45,600[43,600]（注1、5、6） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
763（注1、2、3、5、6） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年７月16日 至 2020年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 763 資本組入額 382 （注5、6） |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の行使時において、当社の普通株式が証券取引所に上場されていることを要する。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査等委員または使用人の地位にあることを要する。 ③ その他の条件については、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を必要とする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式の分割・株式の併合の比率 |
２．本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしております。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとしております。
|
|
(既発行株式数－自己株式数)＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
（既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 |
||
３．本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割または株式無償割当を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとしております。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができることとしております。
(2) 本新株予約権者が当該新株予約権の行使の条件の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができることとしております。
５．2013年11月14日開催の取締役会決議及び2013年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の承認可決に基づき、2013年12月16日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2015年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2015年４月１日付で１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月７日 (注)1 |
350,000 |
2,642,100 |
805,000 |
1,789,780 |
805,000 |
1,454,780 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注)2 |
13,600 |
2,655,700 |
20,368 |
1,810,148 |
20,368 |
1,475,148 |
|
2015年４月１日 (注)3 |
7,967,100 |
10,622,800 |
－ |
1,810,148 |
－ |
1,475,148 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)2 |
25,600 |
10,648,400 |
9,437 |
1,819,585 |
9,437 |
1,484,585 |
|
2016年４月１日～ 2016年11月29日 (注)2 |
50,800 |
10,699,200 |
18,592 |
1,838,178 |
18,592 |
1,503,178 |
|
2016年11月30日 (注)4 |
△1,160,000 |
9,539,200 |
－ |
1,838,178 |
－ |
1,503,178 |
|
2018年３月20日 (注)5 |
1,550,000 |
11,089,200 |
1,129,756 |
2,967,934 |
1,129,756 |
2,632,934 |
|
2019年２月１日 (注)6 |
465,000 |
11,554,200 |
－ |
2,967,934 |
549,207 |
3,182,142 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,000円
引受価額 4,600円
資本組入額 2,300円
払込金総額 1,610,000千円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１株につき４株の割合）によるものであります。
４．自己株式の消却による減少であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,537円
引受価額 1,457.75円
資本組入額 728.875円
払込金総額 2,259,512千円
６．フェニテックセミコンダクター株式会社との株式交換に伴う新株式発行によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式98,228株は、「個人その他」に982単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,270,400株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,258,500株、年金信託設定分11,900株となっておりま
す。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は154,000株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分143,000株、年金信託設定分11,000株となっておりま
す。
２．2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等の保有割合 （％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木7丁目7番7号 |
728,200 |
6.30 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、取締役を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式50,000株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
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（注）上記の自己株式のほか、取締役を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式50,000株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月５日）での決議状況 （取得期間 2019年３月６日～2019年８月30日） |
600,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90,200 |
107,383,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
509,800 |
692,616,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
85.0 |
86.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
285,100 |
331,790,400 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
37.5 |
45.1 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
190,640 |
238,871,920 |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
4,400 |
5,513,200 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
98,228 |
－ |
383,328 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得並びに単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３．保有自己株式には、取締役を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式50,020株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から利益配分につきましては、戦略的投資による成長力の向上を図りつつ、当社を取り巻く経営環境並びに中長期の連結業績及び株主資本利益率の水準を踏まえて実施していくこととしております。
配当につきましては、業績水準を反映した利益配分として連結配当性向20％以上、安定的かつ継続的な株主還元の拡充として株主資本配当率（ＤＯＥ）を重視して実施してまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の配当につきましては、中間配当といたしまして１株当たり18円、期末配当につきましては、１株当たり20円とし、年間38円とすることを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は39.6％になりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、研究開発、設備投資、新たな事業分野への投資、財務体質の維持などに有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるとする旨の定款の規定を設けております。
なお、当連結会計年度における剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追及し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループでは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（取締役会）
当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督します。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が藤阪知之、芝宮孝司、木村岳史、日笠基、谷英昭の５名及び監査等委員である取締役が池田耕太郎、小松煕、川俣尚高、清水満昭の４名で構成されており、代表取締役社長の芝宮孝司を議長としております。また、取締役会の下に執行会議を設けております。
（監査等委員会）
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役です。
（内部監査部門）
内部監査部３名が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
代表取締役社長を委員長とし、当社取締役を常任メンバーとして、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。
（内部統制システムの整備状況）
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び当社子会社（以下、トレックスグループという）共通の社内規範及び企業行動基準を制定し、取締役及び使用人等を対象範囲としたコンプライアンス規程を整備の上、周知、実践する。
b.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態度で組織的に対応する。
c.トレックスグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務報告の信頼性を確保する。
d.コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプライアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。
e.法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、トレックスグループ内部通報制度を導入し、その活動内容をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
f.リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取締役会、監査等委員会に報告する。
g.内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を行う。
ⅱ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理を行う。
b.情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本方針」に基づくその他関連規程を整備し、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
c.保存されている文書その他の情報は、取締役が常時閲覧することが可能な状態にする。
ⅲ）リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
a.重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図るため、取締役及び使用人を対象範囲とした「リスク管理規程」その他の関連規程を整備し、リスクの管理を行う。
b.リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
c.リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会、監査等委員会に報告する。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推進する。
b.取締役会は、月１回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められている事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。
c.取締役会の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けて、効率的な職務執行を図る。執行会議は原則として週１回開催する。
d.業務分掌及び職務権限を明確にするために、規定を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保する。
e.取締役の職務執行状況については取締役会に対し報告する。
ⅴ）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、トレックスグループ共通の社内規範及び企業行動基準に則り、グループ会社の管理規程を制定し、次の各号に掲げる体制を整備する。
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するために、子会社に関する管理規程を定め、子会社運営の重要事項決定等の統制を行う。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を確保するために、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社子会社におけるリスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するために、各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定し、各子会社の業務の効率性について、各子会社の取締役等を兼任する当社の取締役等による統制を図る。
d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社取締役等による業務執行の適正性の監視、当社内部監査部門の監査及び改善の指導並びに当社監査等委員会による監査、各子会社取締役等との意思疎通及び情報交換を図る。
ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。
b.前号の補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要する。
ⅶ）当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定事項に加え、以下の内容を報告する。
・内部監査の実施結果
・グループ経営に影響する重要事項
・コンプライアンス違反に関する事項
・監査等委員会が報告を求めた事項
・毎月の経営状況として重要な事項
b.監査等委員会への報告方法のひとつとしてトレックスグループ内部通報制度を整備し、報告者を不利益扱いしないことを明記した「内部通報制度規程」を定め、周知する。
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監査等委員との充分な意思疎通を図る。また監査等委員は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。
・取締役会などの重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務執行状況の監査
・重要な決裁書類の閲覧
・代表取締役、会計監査人、内部監査部門等との定期的な意見交換
b.監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、通訳その他の外部アドバイザーを任用する等したうえで、必要な監査費用を支払う。
④取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結いたしております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、代表取締役のもとに設置された「リスク・コンプライアンス委員会」を定例開催し、当社グループを取り巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討の後「取締役会」にて報告または付議される体制としております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係わる事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。
さらに、内部通報制度を導入しております。社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上で「リスク・コンプライアンス委員会」にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長執行役員 |
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1970年４月 フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 1987年７月 同社取締役 1995年３月 当社取締役 1997年３月 トレックスデバイス㈱取締役 1999年３月 当社専務取締役 1999年７月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD Managing Director 2000年９月 TOREX USA Corp. Director（Secretary） 2001年３月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Company Secretary 2002年６月 当社代表取締役社長 2007年４月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事長 2015年６月 当社代表取締役会長 2016年６月 当社代表取締役 会長執行役員（現任） 2016年６月 フェニテックセミコンダクター㈱取締役 2017年６月 フェニテックセミコンダクター㈱取締役会長（現任） |
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代表取締役 社長執行役員 事業本部 本部長 |
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1983年４月 阿部写真印刷㈱（現 アベイズム㈱）入社 1986年８月 日本プレシジョンサーキッツ㈱（現 セイコーNPC㈱）入社 1987年10月 ㈱リコー 入社 1993年４月 フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 1999年７月 当社入社 2001年４月 当社営業本部 本社営業部長 兼 マーケティング部長 2002年６月 当社取締役 営業本部 本部長 2006年４月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Managing Director 2007年２月 TOREX (HONG KONG) LIMITED董事長 2009年６月 当社常務取締役 営業本部 本部長 2009年９月 TOREX USA Corp.Director(Secretary) 2009年９月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Director 2009年10月 TOREX (HONG KONG) LIMITED董事 2009年10月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事長 2009年12月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD Director 2009年12月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事長 2012年４月 当社常務取締役 事業本部 本部長 2012年５月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Managing Director 2014年６月 当社専務取締役 事業本部 本部長 2015年６月 当社代表取締役社長 2016年６月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） 2018年６月 当社事業本部 本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 営業本部 本部長 |
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1989年４月 ㈱リコー入社 2003年４月 トレックスデバイス㈱入社 2007年４月 当社開発本部製品開発１部部長 2012年４月 当社事業本部第一ビジネスユニット長 2015年４月 当社執行役員 事業本部 副本部長 2015年６月 当社執行役員 事業本部 本部長 2015年６月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Director（現任） 2015年６月 TOREX USA Corp Director（Secretary）（現任） 2015年６月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Director（現任） 2015年６月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事（現任） 2015年６月 TOREX(HONG KONG) LIMITED Director（現任） 2015年６月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事（現任） 2016年６月 当社取締役 執行役員 事業本部 本部長（兼務）汎用製品ビジネスユニット長 2017年１月 TOREX VIETNUM SEMICONDUCTOR CO.,LTD 取締役会長（現任） 2018年６月 当社取締役 常務執行役員 営業本部 本部長（現任） |
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取締役 執行役員 管理本部 本部長 |
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1981年４月 ㈱中国銀行 入行 2013年３月 当社出向 2013年７月 当社取締役 管理本部本部長 2013年12月 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 監察人（現任） 2015年６月 TOREX USA Corp. Director(CFO)（現任） 2015年６月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Company Secretary（現任） 2015年６月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 董事 2015年６月 TOREX VIETNAM SEMICONDUCTOR CO.,LTD 取締役（現任） 2016年４月 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 監事（現任） 2016年６月 当社取締役 執行役員 管理本部 本部長（現任） 2017年６月 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Director（現任） |
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1981年１月 フェニテックセミコンダクター㈱入社 1993年４月 同社取締役 生産管理部長 2005年６月 同社常務取締役 生産本部長 2008年２月 同社代表取締役副社長 生産本部長 2016年６月 同社代表取締役副社長 2017年６月 同社代表取締役社長 2018年６月 当社取締役（現任） 2019年６月 フェニテックセミコンダクター㈱ 代表取締役 社長執行役員 営業本部 本部長（現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1972年４月 ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱新生銀行）入行 2006年10月 当社監査役 2007年４月 ㈱ＴＯＳ・デバイス 監査役 2008年６月 ㈱ディーブイイー 監査役 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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1968年４月 富士重工業㈱（現 ㈱SUBARU）入社 2005年６月 同社取締役兼専務執行役員スバル製造本部長 2006年６月 同社代表取締役副社長 2010年６月 同社常勤顧問 2014年６月 当社社外取締役 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1994年４月 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所（現職） 2007年６月 当社社外監査役 2015年４月 最高裁判所司法研修所 民事弁護教官 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年６月 日本製粉㈱ 社外取締役（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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2004年７月 東京国税局退官 2004年８月 税理士登録 2004年10月 清水満昭税理士事務所開所（現職） 2007年６月 ㈱ヤマタネ 社外監査役 2008年６月 当社社外監査役 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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２．取締役 池田耕太郎は常勤の監査等委員であります。なお、取締役 池田耕太郎及び取締役 清水満昭は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・取締役 池田耕太郎は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・取締役 清水満昭は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社では、効率的な職務執行のため執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、取締役を兼務しない執行役員は、以下の２名であります。
執行役員 品質保証部 部門長 宮田 敬史
執行役員 事業本部 本部長代理 清水 映
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名であります。
ロ．社外取締役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役 池田耕太郎氏は当社株式を1,100株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。池田氏には、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
社外取締役 小松煕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小松氏には、国際的な製造企業において要職を歴任された豊富な経験と高い見識をもって、独立の立場から当社の経営監督機能の強化を図っていただくことを期待しています。
社外取締役 川俣尚高氏は当社株式を1,100株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。川俣氏には、企業法務に精通された弁護士としての長年の経験と企業経営の統治に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
社外取締役 清水満昭氏は当社株式を1,100株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。清水氏には、企業税務に携わられた長年の経験と税理士としての財務及び関係に関する豊富な専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査していただくことを期待しています。
ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役の選任基準をガイドラインにおいて定めております。また、独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献をしております。なお、現在の社外取締役４名は、いずれも独立役員の要件を満たしており、それら全員を、東京証券取引所に独立役員として届出ております。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携
常勤監査等委員１名を含む社外取締役は、取締役会、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会合等を通じて、内部監査、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査等の結果について報告を受けます。また、相互に密に連携をとりながら、監査等委員会において監査状況等について討議を行い、経営の監視・監督に必要な情報を共有します。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
監査等委員会は４名で構成されており、全員が社外取締役で、内１名が常勤監査等委員です。
監査等委員会は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、代表取締役との定期的な会合、各部門、子会社への監査の実施等により取締役の職務の執行を監査、監督することとしております。
また、監査等委員会は、内部監査部門から監査計画及び監査実施状況、結果の報告を受けるとともに適宜、意見・情報交換を行う等連携しております。監査等委員会は会計監査人との定期的な会合を通じ、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告・説明を受けるとともに、内部監査部門を交え必要に応じ意見・情報交換を行うことにより監査業務の実効性及び効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査等委員 池田耕太郎は、金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また非常勤監査等委員 小松煕は、国際的な製造企業において要職を歴任された豊富な経験を有し、また非常勤監査等委員 川俣尚高は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の統治に関する相当程度の知見を有し、また非常勤監査等委員 清水満昭は税理士資格を有し、企業税務に長年にわたり携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、当社各組織及び海外子会社に対して財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を順次実施し、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適時意見・情報交換を行う等連携しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 俊治
指定有限責任社員 業務執行社員 小泉 淳
なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名、合計13名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査の品質管理に優れ、監査報酬が適切であること、また株式公開以前から当社監査を継続して行っており、実績を積み重ねていることから選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況、品質等について毎期評価・検討を行います。その結果会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の
「解任または不再任」を株主総会の目的とすることとしております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査品質や監査報酬等の会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき点について定めた会計監査人評価基準を設けており、毎年当該基準に基づいて評価を行っております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）上記報酬金額には、消費税等を含んでおりません。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である公募増資及び売出に係るコンフォートレター作成業務を委託し、その対価を支払っております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
5,167 |
|
連結子会社 |
8,171 |
－ |
7,320 |
－ |
|
計 |
8,171 |
－ |
7,320 |
5,167 |
（注）１．円換算金額は、期末日レートにて換算しております。
２．当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度において、財務・税務アドバイザリー業務等に対する報酬を支払っております。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士に対する監査報酬について、規模・特性・監査日数等を勘案した上、監査等委員会の同意を得て決定いたしております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査職務遂行状況及び監査報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するに当たっての方針については、ガイドラインにて、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを考慮して設定すると定めております。その具体的な手続きについては、株主総会が決定する報酬総額の限度額を上限とし、取締役会にて代表取締役に一任することを決議しておりますが、その一任の内容については、各役員が担当する部門の業績や貢献度等を含めて任意の指名報酬委員会に諮問し、監査等委員会による意見を踏まえております。
当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬における指名報酬委員会の活動内容につきましては、４回開催し、固定報酬、業績連動報酬について諮問しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額500,000千円以内（役員賞与を含め、使用人部分の給与等は含まない。６名以内）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額40,000千円以内（４名以内）と決議されております。
また当社は、業績連動報酬として役員賞与の他に株式報酬制度を導入しております。株式報酬に係る指標につきましては、本業から発生する利益を重視し、連結営業利益を指標とし、その達成度を加味しており、その決定方法は役員向け株式交付規程に則り、任意の指名報酬委員会に諮問し、監査等委員会による意見を踏まえております。
なお当事業年度における株式報酬に係る指標の目標は、2018年5月14日に開示された「平成30年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の2019年３月期の連結業績予想の営業利益1,900百万円、実績は1,550百万円となりました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
その他 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）１．上表には、2018年６月26日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
（監査等委員を除く）１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を除く）の支給人員及び支給額には、無報酬の取締役１名を含んでおり
ません。
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当や値上がりを目的とした投資を純投資とし、純投資目的以外の目的として取引先との業務の円滑な推進を図るために政策保有株式として取引先の株式を保有します。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 内容
取締役会が、毎年、政策保有株式の保有のねらい及び合理性について取引金額や帳簿残高等を基に検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しを検討することとしております。
なお当事業年度につきましては、2019年５月の取締役会において、当事業年度末を基準として保有の可否を検証し、保有意義があると判断しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。