## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,673,600
計 | 36,673,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,554,200 | 11,554,200 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,554,200 | 11,554,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年２月１日 (注) | 465,000 | 11,554,200 | － | 2,967,934 | 549,207 | 3,182,142

（注）フェニテックセミコンダクター株式会社との株式交換に伴う新株式発行によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況単（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 39 | 61 | 62 | 13 | 4,615 | 4,802 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,453 | 3,543 | 19,106 | 17,913 | 39 | 57,414 | 115,468 | 7,400
所有株式数の 割合（％） | － | 15.12 | 3.07 | 16.55 | 15.51 | 0.03 | 49.72 | 100 | －

（注）自己株式473,094株は、「個人その他」に4,730単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 872,300 | 7.87
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 764,900 | 6.90
藤阪　知之 | 広島県福山市 | 489,160 | 4.41
株式会社中国銀行 | 岡山県岡山市北区丸の内１丁目15番20号 | 472,190 | 4.26
アルス株式会社 | 福島県本宮市本宮名郷７ | 452,000 | 4.08
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 425,500 | 3.84
吉備興業株式会社 | 岡山県岡山市北区丸の内２丁目10番17号 | 397,730 | 3.59
尾崎　貴紀 | 神奈川県横浜市旭区 | 321,500 | 2.90
芝宮　孝司 | 神奈川県横浜市西区 | 295,900 | 2.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 253,630 | 2.29
計 | － | 4,744,810 | 42.82

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は217,900株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分214,100株、年金信託設定分3,800株となっております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は161,000株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分77,200株、年金信託設定分83,800株となっております。

２．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年11月18日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等の保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 1,023,300 | 8.86
ベイリー・ギフォード・オーバー シーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 18,500 | 0.16
計 |  | 1,041,800 | 9.02

３．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等の保有割合 （％）
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 616,437 | 5.34

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 473,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,073,800 | 110,738 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,554,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 110,738 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式83,200株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
トレックス・セミコンダクター株式会社 | 東京都中央区新川一丁目24番１号 | 473,000 | － | 473,000 | 4.09
計 | － | 473,000 | － | 473,000 | 4.09

（注）上記の自己株式のほか、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式83,200株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 477 | 227,535
当期間における取得自己株式 | 100 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式477株は、単元未満株式の買取77株、譲渡制限付株式の無償取得400株であります。

２．当期間における取得自己株式100株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度による自己株式の処分） | 49,600 | 57,883,200 | － | －
保有自己株式数 | 473,094 | － | 473,194 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式83,230株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から利益配分につきましては、戦略的投資による成長力の向上を図りつつ、当社を取り巻く経営環境並びに中長期の連結業績及び株主資本利益率の水準を踏まえて実施していくこととしております。

配当につきましては、業績水準を反映した利益配分として連結配当性向20％以上、安定的かつ継続的な株主還元の拡充として株主資本配当率（ＤＯＥ）３％程度を当面の目標として実施してまいります。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当連結会計年度の配当につきましては、中間配当といたしまして１株当たり28円、期末配当につきましては、１株当たり28円とし、年間56円とすることを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は28.2％になりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、研究開発、設備投資、新たな事業分野への投資、財務体質の維持などに有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるとする旨の定款の規定を設けております。

なお、当連結会計年度における剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 310,284 | 28
取締役会決議
2023年６月28日 | 310,270 | 28
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性の確保と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、効率的な職務執行を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

当社が設置している主な機関は、以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っており、議長は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。

取締役の員数は、定款において取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としております。本報告書提出時点において、取締役（監査等委員を除く）５名（男性５名）、監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）の合計９名で構成しております。なお、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役であります。

当事業年度における取締役会は16回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 芝宮　孝司 | 16回/16回（100％）
取締役　専務執行役員 | 木村　岳史 | 16回/16回（100％）　（注１）
取締役　執行役員 | 宮田　敬史 | 16回/16回（100％）
取締役　執行役員 | 日笠　基 | ４回/４回（100％）　（注２）
取締役　執行役員 | 櫻井　茂樹 | 12回/12回（100％）　（注３）
取締役 | 石井　弘幸 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） | 池田　耕太郎 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） | 小松　煕 | 15回/16回（93.75％）
取締役（監査等委員） | 川俣　尚高 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） | 清水　満昭 | ４回/４回（100％）　（注２）
取締役（監査等委員） | 廣瀬　由美 | 11回/12回（91.67％）（注３）

（注）１．取締役 木村岳史は、2023年４月１日付で常務執行役員から専務執行役員に就任いたしました。

２．取締役 日笠基及び取締役（監査等委員）清水満昭は、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。両氏の出席状況は、就任中に開催された取締役会のみを対象としております。

３．取締役 櫻井茂樹及び取締役（監査等委員）廣瀬由美は、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会において新たに選任されました。両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、年度前半までの世界的な半導体需要の急拡大と年央からの急激な需要減速傾向の影響等を受ける中、当社の取組み状況の確認・監督を行うとともに、持続的な生産体制を構築すべくグループ内外の製造拠点に対する積極的な設備投資や、グローバル競争に打ち勝つための競争力及び成長力を強化し、より強い製品企画につながる投資対象への出資等、中長期の事業戦略及び経営上の重要な課題について重点的に審議・検討を行いました。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査等方針・計画に従い、取締役の職務の執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。議長は、常勤監査等委員 池田耕太郎が務めております。

（指名報酬委員会）

指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っており、委員長（議長）は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。

指名報酬委員会は、独立性と客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とすることを方針としており、本報告書提出時点において、独立社外取締役４名、社内取締役１名の合計５名で構成しております。

当事業年度における指名報酬委員会は７回開催され、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 芝宮　孝司 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 池田　耕太郎 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 小松　煕 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 川俣　尚高 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 清水　満昭 | １回/１回（100％）　（注１）
社外取締役 | 廣瀬　由美 | ５回/６回（83.33％）（注２）

（注）１．社外取締役 清水満昭の出席状況は、2022年６月23日の退任前に開催された指名報酬委員会のみを対象としております。

２．社外取締役 廣瀬由美氏の出席状況は、2022年６月23日の就任以降に開催された指名報酬委員会のみを対象としております。

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任議案及び代表取締役の選定議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別評価及び報酬額に関する審議・答申を行ったほか、当社の取締役の報酬水準及び種類別報酬割合、業績連動報酬額の算定方法等について審議・検討を行いました。

（リスク・コンプライアンス委員会）

リスク・コンプライアンス委員会は、原則として月１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ管理並びに機会への取組みについての審議・報告が行われ、リスク管理体制の強化を図っております。取締役及び執行役員で構成され、委員長は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。

（執行会議）

執行会議は、効率的な職務執行を図ることを目的として、代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けております。原則として週１回開催しており、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、オブザーバーとして監査等委員である取締役及び非常勤の取締役等も出席して、経営に関する重要な事項の審議・報告が行われ、業務執行の充実を図っております。議長は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。

（内部監査部門）

内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社及び当社子会社（以下、トレックスグループという）共通の社内規範及び企業行動基準を制定し、取締役及び使用人等を対象範囲としたコンプライアンス規程を整備の上、周知、実践する。

b.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態度で組織的に対応する。

c.トレックスグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務報告の信頼性を確保する。

d.コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプライアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。

e.法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、トレックスグループ内部通報制度を導入し、その活動内容をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。

f.リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取締役会、監査等委員会に報告する。

g.内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を行う。

ⅱ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理を行う。

b.情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本方針」に基づくその他関連規程を整備し、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。

c.保存されている文書その他の情報は、取締役が常時閲覧することが可能な状態にする。

ⅲ）リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制

a.重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図るため、取締役及び使用人を対象範囲とした「リスク管理規程」その他の関連規程を整備し、リスクの管理を行う。

b.リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。

c.リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会、監査等委員会に報告する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推進する。

b.取締役会は、月１回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められている事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。

c.代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けて、効率的な職務執行を図る。執行会議は原則として週１回開催する。

d.業務分掌及び職務権限を明確にするために、規程を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保する。

e.取締役の職務執行状況については取締役会に対し報告する。

ⅴ）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、トレックスグループ共通の社内規範及び企業行動基準に則り、グループ会社の管理規程を制定し、次の各号に掲げる体制を整備する。

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するために、子会社に関する管理規程を定め、子会社運営の重要事項決定等の統制を行う。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を確保するために、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社子会社におけるリスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するために、各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定し、各子会社の業務の効率性について、各子会社の取締役等を兼任する当社の取締役等による統制を図る。

d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社取締役等による業務執行の適正性の監視、当社内部監査部門の監査及び改善の指導並びに当社監査等委員会による監査、各子会社取締役等との意思疎通及び情報交換を図る。

ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。

b.前号の補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要する。

ⅶ）当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定事項に加え、以下の内容を報告する。

・内部監査の実施結果

・グループ経営に影響する重要事項

・コンプライアンス違反に関する事項

・監査等委員会が報告を求めた事項

・毎月の経営状況として重要な事項

b.監査等委員会への報告方法のひとつとしてトレックスグループ内部通報制度を整備し、報告者を不利益扱いしないことを明記した「内部通報制度規程」を定め、周知する。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監査等委員会との充分な意思疎通を図る。また監査等委員は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。

・取締役会などの重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務執行状況の監査

・重要な決裁書類の閲覧

・代表取締役、会計監査人、内部監査部門等との定期的な意見交換

b.監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、通訳その他の外部アドバイザーを任用する等したうえで、必要な監査費用を支払う。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結いたしております。

当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。

また、代表取締役のもとに設置された「リスク・コンプライアンス委員会」を定例開催し、当社グループを取り巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討の後「取締役会」にて報告または付議される体制としております。

重要な法務的課題及びコンプライアンスに係わる事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。

さらに、内部通報制度を導入しております。社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上で「リスク・コンプライアンス委員会」にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 国内営業本部 本部長 | 芝宮　孝司 | 1960年６月８日生 | 1983年４月　阿部写真印刷㈱（現 アベイズム㈱）入社 1986年８月　日本プレシジョンサーキッツ㈱（現 セイコーNPC㈱）入社 1987年10月　㈱リコー 入社 1993年４月　フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 1999年７月　当社入社 2001年４月　当社営業本部 本社営業部長 兼 マーケティング部長 2002年６月　当社取締役 営業本部 本部長 2006年４月　TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Managing Director 2007年２月　TOREX (HONG KONG) LIMITED 董事長 2009年６月　当社常務取締役 営業本部 本部長 2009年９月　TOREX USA Corp.Director(Secretary) TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED　Director 2009年10月　TOREX (HONG KONG) LIMITED 董事 台湾特瑞仕半導體股份有限公司　董事長 2009年12月　TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD　Director 特瑞仕芯电子(上海)有限公司　董事長 2012年４月　当社常務取締役 事業本部 本部長 2012年５月　TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD Managing Director 2014年６月　当社専務取締役 事業本部 本部長 2015年６月　当社代表取締役社長 2016年６月　当社代表取締役 社長執行役員 2018年６月　当社代表取締役 社長執行役員 兼 事業本部 本部長 2020年６月　当社代表取締役 社長執行役員 兼 国内営業本部 本部長（現任） | (注)3 | 296,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 開発本部 本部長 | 木村　岳史 | 1966年１月10日生 | 1989年４月　㈱リコー入社 2003年４月　トレックスデバイス㈱（現 当社）入社 2007年４月　当社開発本部 製品開発１部 部長 2012年４月　当社事業本部 第一ビジネスユニット長 2015年４月　当社執行役員 事業本部 副本部長 2015年６月　当社執行役員 事業本部 本部長 TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD　Director（現任） TOREX USA Corp　Director（Secretary） TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Director（現任） 特瑞仕芯电子(上海)有限公司　董事（現任） TOREX(HONG KONG) LIMITED Director（現任） 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 董事（現任） 2016年６月　当社取締役 執行役員 事業本部 本部長（兼務）汎用製品ビジネスユニット長 2017年１月　TOREX VIETNUM SEMICONDUCTOR CO.,LTD 取締役会長 2018年６月　当社取締役 常務執行役員 営業本部 本部長 2020年６月　当社取締役 常務執行役員 開発本部 本部長（兼務）製品開発部 部門長 TOREX USA Corp　Director（現任） 2021年９月　当社取締役 常務執行役員 開発本部 本部長 兼 管理本部 上席本部長 2023年４月　当社取締役 専務執行役員 開発本部 本部長（現任） | (注)3 | 38,100
取締役 執行役員 品質・生産技術本部 本部長 | 宮田　敬史 | 1963年８月15日生 | 1986年３月　㈱リコー 入社 2014年９月　当社入社 2015年11月　当社品質保証部 部門長 2016年７月　当社執行役員 品質保証部 部門長 2020年６月　当社取締役 執行役員 品質・生産技術本部 本部長（兼務）品質保証部 部門長（現任） TOREX VIETNUM SEMICONDUCTOR CO.,LTD　取締役会長（現任） | (注)3 | 5,907
取締役 執行役員 管理本部 本部長 | 櫻井　茂樹 | 1961年12月20日生 | 1984年４月　㈱中国銀行 入行 2013年６月　同行リスク統括部 部長 2015年６月　同行コンプライアンス部 部長 2017年３月　大倉工業㈱ 社外取締役（常勤監査等委員） 2022年６月　当社取締役 執行役員 管理本部 本部長（現任） TOREX SEMICONDUCTOR (S)PTE LTD　Director（現任） TOREX USA Corp. Director (CFO)（現任） TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Company Secretary（現任） 特瑞仕芯电子(上海)有限公司　監事（現任） 台湾特瑞仕半導體股份有限公司　監察人（現任） TOREX VIETNAM SEMICONDUCTOR CO.,LTD 取締役（現任） | (注)3 | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 石井　弘幸 | 1961年10月５日生 | 1984年４月　フェニテックセミコンダクター㈱ 入社 2003年２月　同社生産本部 技術部 部長 2008年４月　同社執行役員 生産本部 技術部 部長 2015年６月　同社取締役 生産本部 技術部 部長 兼 開発部 部長 2016年４月　同社取締役 生産本部 副本部長 2017年９月　同社取締役 事業企画室 室長 2019年６月　同社取締役 常務執行役員 事業企画室 室長 2020年６月　同社代表取締役 社長執行役員（現任） 当社取締役（現任） | (注)3 | 20,050
取締役 (監査等委員) | 池田　耕太郎 | 1948年９月23日生 | 1972年４月　㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行 1999年６月　ファーストクレジット㈱（現 三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス㈱）取締役 財務部長 2003年６月　ホームネット㈱ 取締役 総務部長 2006年10月　当社監査役 2007年４月　㈱ＴＯＳ・デバイス 監査役 2007年６月　当社社外監査役 2008年６月　㈱ディーブイイー 監査役 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | 1,900
取締役 (監査等委員) | 小松　　煕 | 1945年５月７日生 | 1968年４月　富士重工業㈱（現 ㈱SUBARU）入社 2005年６月　同社取締役兼専務執行役員スバル製造本部長 2006年６月　同社代表取締役副社長 2010年６月　同社常勤顧問 2014年６月　当社社外取締役 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | －
取締役 (監査等委員) | 川俣　尚高 | 1965年５月1日生 | 1994年４月　弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所（現職） 2007年６月　当社社外監査役 2015年４月　最高裁判所司法研修所 民事弁護教官 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年６月　日本製粉㈱(現 ㈱ニップン) 社外取締役（現任） 2020年６月　日本電設工業㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | 1,900
取締役 （監査等委員） | 廣瀬　由美 | 1960年11月７日生 | 1979年４月　東京国税局 入局 2020年７月　芝税務署長 2021年７月　同局 退官 2021年８月　税理士登録 廣瀬由美税理士事務所 開所（現職） 2021年12月　東京都御蔵島村親善大使（現任） 2022年６月　㈱カプコン 社外取締役（現任） 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | －
計 | 364,157

（注）１．取締役 池田耕太郎、小松煕、川俣尚高、廣瀬由美は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２．取締役 池田耕太郎は常勤の監査等委員であります。なお、取締役 池田耕太郎及び取締役 廣瀬由美は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・取締役 池田耕太郎は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・取締役 廣瀬由美は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．当社では、効率的な職務執行のため執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、取締役を兼務しない執行役員は、以下の３名であります。

執行役員　開発本部 副本部長　　清水　映

執行役員　経営企画室 室長　　前川　貴

執行役員　製品企画・海外統括本部 本部長　　山本　智晴

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名であります。

ロ．社外取締役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割並びに選任の状況に関する考え方

社外取締役 池田耕太郎氏は当社株式を1,900株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。池田氏は、金融機関における長年の経験と事業会社における取締役の経験から、金融・財務・会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験・知見を活かして取締役の職務執行に対する助言・提言をいただくことにより、当社の経営監督機能の強化の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役 小松煕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小松氏は、国際的な製造企業において要職を歴任されており、企業経営及び製造業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験・知見を活かして取締役の職務執行に対する助言・提言をいただくことにより、当社の経営監督機能の強化の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役 川俣尚高氏は当社株式を1,900株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。川俣氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と専門的な知識を有しております。この経験・知見を活かして取締役の職務執行に対する助言・提言をいただくことにより、当社の経営監督機能の強化の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役 廣瀬由美氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。廣瀬氏は、国税局における勤務並びに税理士として企業税務に精通し、豊富な経験と専門的な知識を有しております。この経験・知見を活かして取締役の職務執行に対する助言・提言をいただくことにより、当社の経営監督機能の強化の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、独立社外取締役の独立性判断基準を定めております。また、独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献をしております。なお、現在の社外取締役４名は、いずれも独立役員の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、４名全員を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のいずれにも該当しない者であります。

ⅰ）現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者

ⅱ）当社の大株主又はその業務執行者

ⅲ）当社が大株主となっている者の業務執行者

ⅳ）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ⅴ）当社の主要な取引先又はその業務執行者

ⅵ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

ⅶ）配偶者又は二親等内の親族が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者

ⅷ）過去３年間において、上記ⅱ）からⅶ）までのいずれかに該当していた者

ⅸ）上記ⅰ）からⅷ）の定めに関わらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在すると判断される者

③　社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携

監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会合等を通じて、内部監査、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査等の結果について報告を受けます。また、相互に連携をとりながら、経営の監視・監督に必要な情報を共有します。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は４名で構成されており、全員が社外取締役で、内１名が常勤監査等委員です。

監査等委員会は、監査等方針、監査計画、監査等委員の役割分担等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、代表取締役との定期的な会合、子会社の取締役及び監査役等からの報告聴取等を図り、取締役の職務の執行を監査、監督しております。

さらに監査等委員全員が指名報酬委員会の委員に就任し、監査等委員でない取締役の指名、報酬に係り監査等委員会としての意見決定を行っております。

ロ．活動状況

（監査等委員会）

監査等委員会は、月次で開催される他必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、17回開催されており、個々の監査等委員の出席状況は以下の表のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の監査等委員会出席率
常勤監査等委員 | 池田 耕太郎 | （17／17回）100％
非常勤監査等委員 | 小松 煕 | （16／17回） 94.12％
非常勤監査等委員 | 川俣 尚高 | （17／17回）100％
非常勤監査等委員 | 清水 満昭 | （６／６回）100％
非常勤監査等委員 | 廣瀬 由美 | （11／11回）100％

（注１）清水満昭は、2022年6月23日開催の第27回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

（注２）廣瀬由美は、2022年6月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。

監査等委員会の当該事業年度における具体的な検討内容は、内部統制システムの整備・運用状況、ITガバナンスの状況、生産状況、設備投資状況、子会社の事業状況、新型コロナウイルス感染症対応状況、会計監査人監査の相当性等でした。

会計監査人との連携につきましては、定期的な会合を通じ、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告・説明を受けるとともに、必要に応じ意見・情報交換を行い、さらに監査上の主要な検討事項（KAM）についても緊密なコミュニケーションを行うこと等により監査業務の実効性及び効率性の向上に努めております。

また、監査等委員会は、会計監査人の評価についても毎年度実施しております。

内部監査部門とは監査計画及び監査実施状況、監査結果の報告を受けるとともに随時、意見・情報交換を行う等連携しております。

（各監査等委員）

・常勤監査等委員 池田耕太郎は、金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、独立の立場から、監査等委員会議長及び分担業務を総括し当社の経営を監査・監督しています。

常勤監査等委員の活動としては、年度監査等方針、計画に基づき取締役会、執行会議、リスクコンプライアンス委員会等重要な会議への出席、役員・部門長・子会社役員等へのヒヤリング・意見交換、事業報告、計算関係書類、連結計算書類及び附属明細書の監査、内部統制システムの整備、運用状況の監査、重要書類の閲覧等実施しております。

会計監査人とは、定期的ないし臨時の会合、意見交換等を通じ連携を図り、会計監査人の監査の相当性について日常の監査活動及び非常勤監査等委員、内部監査部門と情報を共有する等して、判断しております。

・非常勤監査等委員 小松煕は、国際的な製造企業において要職を歴任した豊富な経験を有し、独立の立場から、取締役会、執行会議、リスクコンプライアンス委員会等重要な会議に出席し、経営全般及び主として事業関連分野における当社の経営監督機能の強化を図っています。

・非常勤監査等委員 川俣尚高は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の統治に関する相当程度の知見を有し、独立の立場から、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等重要な会議に出席し、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

・非常勤監査等委員 廣瀬由美は、税理士資格を有し、企業税務に長年にわたり携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、独立の立場から、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等重要な会議に出席し、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

②内部監査の状況

内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、当社各組織及び子会社に対して財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を順次実施し、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適時意見・情報交換を行う等連携しております。

また、「内部監査規程」等で「監査終了後遅滞なく代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告しなければならない」旨が規定されており、監査結果および活動状況等につきましては、毎月の定例監査報告会にて（必要に応じて適時に）代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。

ロ．継続監査期間

2010年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　猪俣　雅弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　戸塚　俊一郎

なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者５名、その他６名、合計14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査の品質管理に優れ、監査報酬が適切であること、また株式公開以前から当社監査を継続して行っており、当社グループ事業に対する理解も深く、実績を積み重ねていることから選定しております。

ヘ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況、品質等について毎期評価・検討を行います。その結果会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の「解任または不再任」を株主総会の目的とすることとしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ト．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査品質や監査チーム、監査報酬等の会計監査人を評価及び選定する際に留意すべき点について定めた会計監査人評価基準を設けており、会計監査人から独立性、品質、監査活動状況等について適切な説明・報告を受け、また当社執行部門等からの意見も聴取し、当該基準に基づいて評価を行っております。

この結果、当社会計監査人による監査は、独立性、品質面等においても問題なく、有効且つ効率的に適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 38,500 | － | 43,890 | －
連結子会社 | 23,240 | － | 26,110 | －
計 | 61,740 | － | 70,000 | －

（注）上記以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬15,000千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 8,903 | 2,152 | 10,911 | 2,294
計 | 8,903 | 2,152 | 10,911 | 2,294

（注）１．円換算金額は、期末日レートにて換算しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関する助言・指導等の業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士に対する監査報酬について、規模・特性・監査日数等を勘案した上、監査等委員会の同意を得て決定いたしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査職務遂行状況及び監査報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役報酬の考え方は、当社グループの企業理念に基づき、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的とする。その基本方針は、以下のとおりである。

a．企業理念に基づく経営ビジョンの実現にあたって、優秀及び的確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること。

b．当社グループの業績との連動性があり、株主との利害共有、当社グループの持続的な成長及び企業価値向上と報酬が連動するものであること。

c．個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること。

d．過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の透明性、客観性を確保すること。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）と、業績連動報酬等としての金銭報酬ならびに非金銭報酬等としての株式報酬により構成する。監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする。

（基本報酬に関する方針）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社および当社グループの業績、子会社取締役報酬、当社従業員給与等の水準および同事業規模他社の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

（業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の単体営業利益目標値に対する達成度合いおよび各取締役の業績を踏まえ算出された額を賞与として、定時株主総会終了の翌月に支給する。目標となる業績指標と各取締役の目標は、中期経営計画と整合するよう事業年度計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬とし、その算定方法は役員向け株式交付規程に定められている。具体的には、役位、在任年数に応じて算出された固定部分ポイントと各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出した業績連動部分ポイントの合計数に相当する株式等を退任時に支給する。

（報酬等の割合に関する方針）

取締役 業務執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社グループの業績が拡大するにつれて業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合をKPI 100%達成の場合で、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：1.5：1.5 の割合とすることを目安にして、指名報酬委員会において答申を行い、取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

(注)業績連動報酬等は、役員賞与(金銭賞与)であり、非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬である。

（取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項）

個人別の報酬の額（監査等委員である取締役を除く）については、株主総会の決議により承認された報酬限度の範囲内で、取締役会にて代表取締役に一任する。その一任の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額および各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当業務における業績を踏まえた業績連動報酬等の額とする。当該権限が代表取締役により適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し、監査等委員会による意見を踏まえるものとする。また、非金銭報酬等は、役員向け株式交付規程に定められた方法でポイントを算出し指名報酬委員会の答申および監査等委員会の意見を踏まえて付与ポイントを決定する。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております（役員賞与を含め、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、2017年６月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬の額として報酬限度額内で３年で180百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名です。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額及び担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、事前に指名報酬委員会へ諮問し、答申を受ける等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動としては７回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬及び業績評価に関して、具体的に、報酬の方針、算定方法、個人別の業績評価及び報酬金額について審議し、取締役会に答申いたしました。また、当社取締役の報酬水準及び種類別報酬割合、業績連動報酬額の算定方法について審議・検討を行いました。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について、決定をいたしました。

当社は、業績連動報酬等として取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して金銭による賞与を支給しており、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の単体営業利益目標値に対する達成度合いを業績連動報酬の指標にしております。業績連動報酬等の算定方法は、業績指標及び各取締役の業績を踏まえ算出しております。なお、当事業年度に係る単体営業利益の目標は、1,910百万円、実績は、1,651百万円となりました。

非金銭報酬の内容は、株式交付信託による株式報酬であり、基本部分と業績連動部分で構成され、業績連動部分の業績指標は、単年度の連結業績に連動させ、本業から発生する利益を重視し、各事業年度の連結営業利益目標値に対する達成度合いとしております。なお、連結営業利益の目標は、5,000百万円、実績は、3,976百万円となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬（固定） | 株式報酬（業績連動） | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 128,926 | 97,589 | 24,070 | 3,059 | 4,207 | 7,267 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 34,918 | 34,918 | － | － | － | － | 5

（注）１．上表には、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び社外取締役１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の支給人員及び支給額には、無報酬の取締役１名を含んでおりません。

３．社外取締役５名は、全員が監査等委員であります。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当や値上がりを目的とした投資を純投資とし、純投資目的以外の目的として取引先との業務の円滑な推進を図るために政策保有株式として取引先の株式を保有します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会が、毎年、政策保有株式の保有のねらい及び合理性について取引金額や帳簿残高等を基に検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しを検討することとしております。

なお当事業年度につきましては、2023年５月の取締役会において、当事業年度末を基準として保有の可否を検証し、保有意義があると判断しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 291,410
非上場株式以外の株式 | 2 | 142,237

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,281 | カシオ計算機株式会社の協力企業持株会に加入し、継続して株式を購入しているため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社中国銀行 | 130,000 | 130,000 | 当社グループのメインバンクであり、今後の運転資金、設備投資資金、M&A資金等の資金需要に備え、取引関係の維持強化を図るために保有しています。当事業年度末の借入金残高は、当社グループで57億94百万円となります。 | 有
115,570 | 113,750
カシオ計算機株式会社 | 20,544 | 17,294 | 当社の主要販売先として取引関係の維持強化を図るために保有しています。協力企業持株会に加入し、継続して株式を購入しているため、増加しております。 | 無
26,667 | 24,350

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。