当社グループは、前連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損失を計上し、５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当第１四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果、当第１四半期連結会計期間末において債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、2017年８月９日付「構造改革及び中期経営計画の骨子について」において発表したOLEDディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーとして新たなスポンサーを選定し、その支援により財務面においては、足元及び将来に亘っての運転資金の確保、キャッシュ・フローの正常化、今後の成長投資資金の獲得及び安定的な事業継続を目的とした純資産の確保等、事業面においては、世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせたビジネスの改善、蒸着方式OLEDディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等の早期実現を目指してきました。
上記戦略的パートナーシップの構築にあたって、当社は筆頭株主である株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）とも協議をしながら、複数の戦略的パートナー候補先との間で協議を進め、その結果、2019年４月12日に、①Suwa Investment Holdings, LLC（以下「Suwa」といいます。）とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT、②TPK Holding Co., Ltd.（以下「TPK」といいます。）との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.（以下「Harvest Tech」といいます。）との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
上記①の契約については、Suwaへの出資予定者であったTPK（出資予定額230百万円米ドル）及びCGLグループ（Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited）（出資予定額130百万米ドル）が、出資予定者から離脱することとなったことや、INCJに対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年８月７日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、当社がSuwaに対して第三者割当により発行する当社の普通株式（以下「本新株式」といいます。）並びに株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といいます。また、Suwaに対する第三者割当による本新株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年８月７日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
さらに、当社は、TPKがSuwaの出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
本資本業務提携契約に関し、四半期報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
本第２回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「180億円」から「80億円」に減額する一方で、本第３回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「200億円」から「300億円」に増額いたしました。本第三者割当の払込みに要する資金等の状況について、Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、Harvest Techが組成するファンド（以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。）による当社が発行する普通株式及び第２回新株予約権付社債に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター（300百万米ドル）を受領しました。また、当社は、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、当社が発行する第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター（200億円）を受領しました。加えて、2019年６月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。）から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター（150百万米ドル以上180百万米ドル以下）を受領しました（なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、Suwaではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。）。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額（800億円）は変わっておりません。
一方で、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、2019年４月18日にINCJとの間でブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を締結し、また、2019年８月７日にINCJとの間で短期借入契約としての金銭消費貸借契約を締結しており、当社が本第三者割当に係る払込みまでの間に、当社の事業継続に必要な資金を追加的に確保する必要がある場合には、当社はINCJとの間で、追加で短期借入契約を締結する可能性があります。当該追加の短期借入契約の締結に関しては、当社が必要と判断した場合に、当社とINCJの間で協議を行う予定ですが、当社の事業継続に必要な資金を追加的に確保する必要があるにもかかわらず、INCJからの追加の借入れが想定どおりに行われなかった場合又は本第三者割当の払込みまでの間に借入れを継続できなかった場合、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。また、本資本業務提携契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足される必要があり、資金注入が確定しない場合には、債務超過からの純資産の回復及び当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。また、資金注入が確定した場合においても、早期の業績回復による黒字化への転換ができない場合等当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（IFRS第16号「リース」の適用）
当社グループの国際会計基準を適用している子会社は、当第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。
これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しています。
この結果、当第１四半期連結会計期間末の有形固定資産のリース資産が2,434百万円増加し、流動負債のリース債務が303百万円及び固定負債のリース債務が2,141百万円増加しております。当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
１ 偶発債務
該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)
白山工場において、生産時に必要な水処理設備等の運営作業のため複数のグループ外業者と長期委託契約を締結しており、当第１四半期連結会計期間末の未経過残高は総額12,505百万円（残年数は２年から７年）となっております。2019年６月12日付の取締役会において、白山工場の一時稼働停止を決議いたしましたが、このまま再稼働しない場合は、当該長期委託契約について違約金等の債務計上及び支払いが発生する可能性があります。
※２ 財務制限条項等
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。
なお、当社は2019年４月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債（連結会計年度末残高25,000百万円）にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており（チェンジ・オブ・コントロール条項）、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。
また、当社は2019年４月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約（元本総額20,000百万円）を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。
なお、当社は2019年４月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債（当第１四半期連結会計期間末残高25,000百万円）にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており（チェンジ・オブ・コントロール条項）、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。当社は、コミットメントライン契約の延長を2019年8月2日に締結しており、連帯保証契約についての上記の条件等は引き継がれております。
また、当社は2019年４月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約（元本総額20,000百万円）を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。さらに、当社は2019年８月７日にINCJとの間で短期借入契約（元本総額20,000百万円）を締結しており、当該契約にも上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
※１ 持分変動利益
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLEDの増資によるものであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。
※２ 事業構造改善費用
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
当社グループでは、抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで損益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております。
事業構造改善費用の内訳は、以下のとおりであります。
(注）固定資産の減損損失に係るものは、以下のとおりであります。
原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしております。
事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客の有機EL（OLED）ディスプレイ採用拡大などを背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額47,189百万円（主として機械装置及び運搬具43,038百万円）を特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しております。
遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額231百万円（主として機械装置及び運搬具192百万円）を特別損失に計上しております。
なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
当社は、2018年４月25日付で、日亜化学工業株式会社並びに海外機関投資家から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第１四半期連結累計期間において資本金が17,499百万円、資本準備金が17,499百万円増加し、第１四半期連結会計期間末において資本金が114,362百万円、資本剰余金が231,148百万円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当社は、2019年４月12日付で、Suwa Investment Holdings, LLC（以下「Suwa」といいます。）との間でCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTを締結し、同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本新株式第三者割当」といいます。）、株式会社ジャパンディスプレイ第２回新株予約権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第２回社債」、新株予約権部分のみを「本第２回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第３回社債」、新株予約権部分のみを「本第３回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしましたが、Suwaへの出資予定者であったTPK Holding Co., Ltd.（以下「TPK」といいます。）（出資予定額230百万円米ドル）及びCGLグループ（Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited）（出資予定額130百万米ドル）が、出資予定者から離脱することとなったことや、筆頭株主である株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）に対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年８月７日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年８月７日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
本資本業務提携契約に関し、四半期報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
本第２回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「180億円」から「80億円」に減額する一方で、本第３回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「200億円」から「300億円」に増額いたしました。本第三者割当の払込みに要する資金等の状況について、Suwaの出資予定者のうちHarvest Tech Investment Management Co., Ltd.（以下「Harvest Tech」といいます。）からは、Harvest Techが組成するファンド（以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。）による当社が発行する普通株式及び第２回新株予約権付社債に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター（300百万米ドル）を受領しました。また、当社は、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、当社が発行する第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター（200億円）を受領しました。加えて、2019年６月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。）から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター（150百万米ドル以上180百万米ドル以下）を受領しました（なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、Suwaではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。）。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額（800億円）は変わっておりません。
また、当社は、2019年８月７日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約（以下「８月７日付金銭消費貸借契約」といいます。）を締結しました。
なお、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日にTPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
本第三者割当及び８月７日付金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。