1【提出理由】

当社は、2025年6月21日の当社第23期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

Ⅰ.第23期定時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年6月21日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 新設分割計画承認の件 

車載事業を新設する「株式会社AutoTech」に移管し、本新設分割による子会社化を行う。

 

第2号議案 定款一部変更の件

経営体制の変更に伴い、第22条、第35条に所要の変更を、現行定款における文言の修正に伴い、

第11条の5、第11条の6に修正を行う。

 

第3号議案 取締役5名選任の件

取締役としてスコット キャロン、植木俊博、小関珠音、伊藤志保、辻村隆俊の各氏を選任する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

出席株主の
議決権数(個)

決議の結果

賛成比率

(%)

可否

第1号議案

新設分割計画承認の件

33,272,835

252,876

19,396

33,576,805

99.094%

可決

第2号議案
 定款一部変更の件

33,279,907

254,354

11,176

33,577,135

99.114%

可決

第3号議案
取締役5名選任の件

 

 

 

 

 

 

スコット キャロン

32,711,126

824,856

9,354

33,577,034

97.421%

可決

植木 俊博

33,015,548

520,434

9,354

33,577,034

98,327%

可決

小関 珠音

33,011,097

524,885

9,354

33,577,034

98.314%

可決

伊藤 志保

33,014,580

521,402

9,354

33,577,034

98.324%

可決

辻村 隆俊

33,270,880

265,102

9,354

33,577,034

99.088%

可決

 

 

(注)1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。

  2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。

  3.各決議事項が可決されるための要件は、次のとおりです。 

第1号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。 

第2号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。

第3号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。

 

Ⅱ.普通株主様による種類株主総会 

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年6月21日

 

(2) 決議事項の内容

議   案 新設分割計画承認の件

車載事業を新設する「株式会社AutoTech」に移管し、本新設分割による子会社化を行う。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

出席株主の
議決権数(個)

決議の結果

賛成比率

(%)

可否

議  案

新設分割計画承認の件

33,247,524

271,964

27,143

33,578,329

99.014%

可決

 

 

(注)1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。

  2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。

  3.決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。 

 

(4) 種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。