第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

100個(新株予約権1個につき38,524,444株)

発行価額の総額

100,000,000円

発行価格

新株予約権1個につき1,000,000円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.03円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年7月15日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ジャパンディスプレイ 財務企画部

東京都港区西新橋三丁目7番1号

払込期日

2025年7月15日

割当日

2025年7月15日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本店 東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 

(注) 1.株式会社ジャパンディスプレイ第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)については、2025年6月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。

2.当社と割当予定先であるIchigo Trust(以下「いちご」といいます。)は、2025年6月25日付で追加資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当に係るいちごによる払込みは、大要以下の本追加資本提携契約に定める事項が払込期日において充足されていることを前提条件として行われる予定です。

① 当社による表明及び保証が、いずれもすべての重要な点において真実かつ正確であること

② 当社が、本追加資本提携契約に基づいて履行し又は遵守すべき義務の全てを、重要な点において履行し又は遵守していること

③ 当社において、本第三者割当のために必要な法令等及び定款  その他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること

④ 本第三者割当を制限又は禁止する旨の関係当局等の判決、決定、命令又はその他の指導、判断等がなされていないこと

⑤ 本第三者割当に係る有価証券届出書の効力が法令等の規定に従い有効に発生しており、その効力が停止していないこと

⑥ 本知財取引(下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「(3) 割当予定先の選定理由」「① 本第三者割当に至る経緯及び目的」で定義します。)に係る株式譲渡契約が適法かつ有効に締結され、存続していること

3.いちごは、本追加資本提携契約に基づき、その保有する株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権100個(目的である株式の数は当社普通株式3,852,444,400株)の全部について、本新株予約権の全部をいちごが取得することを条件として、本新株予約権の割当日に放棄することを合意しています。

4.申込み及び払込みの方法は、いちごとの間で本新株予約権に係る総数引受契約(以下「本新株予約権総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

5.本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先であるいちごとの間で本新株予約権総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

6.本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。

 

7.新株予約権の目的である株式1株当たりの発行価格は、小数点第3位を四捨五入しております。

8.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用しています。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の数は当社普通株式3,852,444,400株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は38,524,444株とします。)。

2.当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合(以下「株式分割等」といいます。)を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、当該調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てることとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

3.当社が資本の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1株につき当初25円とします。ただし、行使価額は、本欄第2項の規定に従って調整されます。

2.前項の規定にかかわらず、割当日後に次の各事由が生じたときは、それぞれの定めにより行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げることとします。

① 当社が当社普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式により行使価額を調整します。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

 

なお、調整後の行使価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用します。

 

② 調整前の行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を発行(自己株式の処分を含みます。)する場合(ただし、(ⅰ)株式無償割当てを行う場合、(ⅱ)潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として当社普通株式に転換し得る地位を伴う証券又は権利をいいます。以下同じ。)の行使若しくは転換等による場合、(ⅲ)合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により当社普通株式を交付する場合、又は(ⅳ)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除きます。)、以下の算式により行使価額を調整します。

 

 

 

なお、「株式総数」とは、調整後の行使価額を適用する日の前日時点での当社普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除きます。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除きます。)の目的となる当社普通株式の数を加えたものをいいます。また、本②の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えます。

 

 

 

 

株式

総数

新規発行株式数

× 1株当たりの

発行価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

調整前の行使価額

株式総数 + 新規発行株式数

 

調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

③ 当社普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含みます。)で、当該株式の転換により交付される当社普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整します。

ただし、本③の算式における「新規発行株式数」は、本③による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき当社普通株式への転換がなされた場合に交付される当社普通株式の数とします。

 

 

 

 

株式

総数

新規発行株式数

× 1株当たりの

対価の額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

調整前の行使価額

株式総数 + 新規発行株式数

 

調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用します。

 

④ 当社普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含みます。)で、当社普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本④において「1株当たりの対価の額」といいます。)が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整します。

ただし、本④の算式における「新規発行株式数」は、本④による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は当社普通株式への転換がなされた場合に交付される当社普通株式の数とします。

 

 

 

 

株式

総数

新規発行株式数

× 1株当たりの

対価の額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

調整前の行使価額

株式総数 + 新規発行株式数

 

調整後の行使価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用します。

 

 

 

⑤ (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、(c)当社が株式交付親会社若しくは株式交付親会社の親会社となる株式交付、又は(d)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交付により株式交付子会社の株主に割り当てられる当社の株式、又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」といいます。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、当社普通株式1株当たりに換算した額とします。以下同じ。)が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整します。

ただし、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、本⑤の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる当社普通株式の数とします。

 

 

 

 

株式

総数

割当株式数

× 1株当たりの

価値

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

調整前の行使価額

株式総数 + 割当株式数

 

調整後の行使価額は、当該合併、株式交換、株式交付又は会社分割の効力発生日以降これを適用します。

 

⑥ 当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

96,411,110,000円

(注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であります。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とします。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とします。

新株予約権の行使期間

2025年7月15日から2028年11月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日。以下同じ。)まで

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

株式会社ジャパンディスプレイ 財務企画部

東京都港区西新橋三丁目7番1号

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権が別記「新株予約権の譲渡に関する事項」に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により、その取得する本新株予約権を定めるものとします。

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとします。

(注) 発行要項上の本新株予約権の譲渡に関する事項は上記となりますが、本追加資本提携契約により、いちごは本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しています。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

2.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

3.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当社指定の方法により、本新株予約権の行使者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

4.通知義務

本追加資本提携契約上、本新株予約権を行使する場合には、いちごは、行使日の3営業日前までに、行使日及び行使する本新株予約権の個数を当社に対して通知しなければならず(ただし、当該行使が当社の年度末から遡り3か月以内の期間(毎年1月1日から3月31日まで(それぞれ同日を含みます。))になされる場合には、いちごは、行使日の2か月前までにかかる通知をするものとしますが、当事者の誠実な協議と合意により、当該2か月の期間を短縮できます。)、当該通知を経ない又はかかる通知の内容に反する本新株予約権の行使は、無効とするものとされています。

5.その他

(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じです。)による届出の効力発生を条件とします。

(2) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表執行役社長 CEOに一任します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

96,411,110,000

810,000,000

95,601,110,000

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(100,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(96,311,110,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目13番1号、代表者:奥田健太郎)に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック費用及び登記関連費用等)の合計であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.本追加資本提携契約上、当社が第14回新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごは、いちごの投資者の利益保護も十分勘案しつつ当該要請を最大限尊重するものとされております。

 

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の第三者割当の差引手取概算額95,601,110,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 安定的な事業継続に向けた運転資金の補充(事業上必要となる資本的支出を含む。)

45,601

2025年7月~2028年11月

② 高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージの量産、継続的改良、生産性向上のための設備投資及び設備改造

25,000

2025年7月~2028年11月

③ 「世界初、世界一」次世代テクノロジーの研究開発・新規事業化

10,000

2025年7月~2028年11月

④ 知的財産戦略の強化

5,000

2025年7月~2028年11月

⑤ 成長を支える戦略的提携

5,000

2025年7月~2028年11月

⑥ DX(デジタルトランスフォーメーション)のためのIT投資

5,000

2025年7月~2028年11月

 

(注) 資金を使用する優先順位としましては、①~⑥の順に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使の有無は原則としてその保有者の判断に依存することから、行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。また、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、金融機関からの借入等の他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。また、当社の財務状況や事業計画の変更等により調達資金を充当する優先順位が変更する可能性があります。本新株予約権の行使状況により当該資金使途に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

 

当社は、厳しい事業環境に対応するため、2024年11月に更なる戦略的転換を図るべく、高い成長が見込まれるセンサー事業の拡大と先端半導体パッケージング事業への参入を公表し、ディスプレイ専業メーカーから「BEYOND DISPLAY」への進化に向けた取り組みを開始いたしました。この取り組みを加速するため、経営資源の最適化に向け、当社は2025年2月12日、固定費負担の大きい茂原工場(千葉県茂原市)での生産については2026年3月までに終了することを決定し、国内生産を石川工場(石川県能美市)に集約することといたしました。石川工場では、高付加価値ディスプレイ、センサー、及び先端半導体パッケージの生産を行い、生産性やコスト競争力が高く、幅広い顧客に対応できる生産体制の構築を目指します。この戦略実現を主な目的とし、当社は、本第三者割当の調達資金を以下①~⑥に記載の用途に充当してまいります。

 

① 安定的な事業継続に向けた運転資金の補充(事業上必要となる資本的支出を含む。)

石川工場でのメンテナンスCapex(維持管理投資)に約40億円を充当する予定です。加えて、米国の関税措置による影響や、世界経済の不確実性の高まり、為替変動による収益圧迫、原材料価格の高騰、さらにはサプライチェーンの混乱など、事業環境が一層厳しくなる可能性がある中で、これらの要因に対応するための追加的な資金需要が生じることが想定されます。そのような状況においても、当社の手元現預金残高が事業継続に最低限必要と見込まれる水準(現在の見積りでは200億円程度)を下回らないようにするため、緊急対応費用として約415億円を充当する予定です。これにより、資金繰りの改善やキャッシュ・フローの安定化を図り、当社の安定的な事業継続につなげることを企図しております。

上記運転資金の支払予定時期は、下表のとおりです。

 

(億円)

2026年

3月期

2027年

3月期

2028年

3月期

2029年

3月期

メンテナンスCapex

10

10

10

10

事業環境変動時の資金需要

55

120

120

120

合 計

65

130

130

130

 

 

 

② 高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージの量産、継続的な改良、生産性向上のための設備投資及び設備改良

当社は、石川工場を高付加価値ディスプレイ、センサー、及び先端半導体パッケージの同時生産を行うMULTI-FAB工場に転換し、柔軟性と高い生産性を兼ね備え、幅広い顧客ニーズに対応できる生産体制の構築を目指しています。

この生産体制の構築に向け、新規の設備投資と既存製造設備の改良を行い、高付加価値ディスプレイの生産を強化します。また、センサーと半導体パッケージングについては、当社のディスプレイ技術が応用できる分野ですが、ディスプレイとは異なる材料・手法により生産されるため、それぞれディスプレイとは別の設備投資を行います。具体的には、センサーについては、成膜装置、加工装置を中心に生産拡大に対応した生産装置の増強を行います。先端半導体パッケージングについては、配線形成、加工装置を中心に、量産化に向けた生産装置への投資を行います。

さらに、顧客から求められる性能、品質、数量、価格等を実現しつつ収益性を確保するための、技術の継続的な改良と生産性の向上を目指す設備投資及び設備改良が必要不可欠です。これらの改良は、製品ごとに顧客の要求を考慮しながら決定されるものであり、現時点で具体的な投資内容は未定ですが、これまでの当社の設備投資の実績を基に必要となる金額を予測しています。

上記運転資金の支払予定時期は、下表のとおりです。

 

(億円)

2026年

3月期

2027年

3月期

2028年

3月期

2029年

3月期

センサー生産用設備投資

5

5

10

20

先端半導体パッケージング用設備投資

16

24

製品改良及び生産性向上のための設備投資

40

130

合 計

21

29

50

150

 

 

③ 「世界初、世界一」次世代テクノロジーの研究開発・新規事業化

当社は、先進の発想を具体化し、人々の生活と文化の発展に貢献することを目指し、商品開発から、電子デバイスに関する基礎的な要素技術開発に至るまで、幅広い研究開発活動を行っております。ディスプレイ業界は競争環境が激化しており、スマートフォン用ディスプレイは既にコモディティ化が進んでいるため、十分な収益を確保することが困難な状況です。このような環境の中、当社は、BEYOND DISPLAY戦略のもと、「世界初、世界一」の独自技術を更に強化し、革新的な技術の継続的な開発を通じて、競争優位性の確保と抜本的な収益力の向上を諮ることを重点施策としています。当社は、独自技術に基づくディスプレイ、センサー、半導体関連の技術の継続的な開発と、それらのさまざまな産業分野への応用を通じて、新たな事業の創出を推進してまいります。そのために、市場環境や技術動向を的確に見極めるとともに、「⑤ 成長を支える戦略的提携」によってパートナー企業が保有する技術との融合を図り、適切なタイミングと規模で開発投資を行うための資金として、今後3年間に総額100億円を支出する予定です。

 

④ 知的財産戦略の強化

技術開発競争の激化、顧客ニーズの多様化、グローバル化の進展などを背景に、企業活動における産業財産権の重要性はますます高まっています。こうした状況の中、当社は高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージング等に関する特許出願の増強や、他社特許の積極的な取得を通じて、知的財産ポートフォリオの充実を図ります。これにより、模倣障壁の構築、当社製品の競争優位性の確保、及び知財収入の増加を目指しています。この取組みは、「③ 「世界初、世界一」次世代テクノロジーの研究開発・新規事業化」及び「⑤ 成長を支える戦略的提携」と連動して進め、市場環境や技術動向を見極めながら、適切なタイミング・規模・対象国を選定し、特許出願の強化や他社特許の取得に必要な資金として、今後3年間に総額50億円の支出に充てる予定です。

 

 

⑤ 成長を支える戦略的提携

当社は、新たな事業の柱として位置付けるセンサー及び先端半導体パッケージング事業において、技術の獲得、競争力の強化、調達や生産コストの低減、専門人材の獲得による早期の事業収益確保を目指し、企業や大学等との戦略的提携を通じてBEYOND DISPLAY戦略に基づく成長を促進する方針を採っています。現在は、センサー技術を持つ企業との戦略的提携の実現に向けて取組んでいます。

今後については、技術的な優位性や事業シナジーの観点から、有望な相手先を選定する方針です。具体的なターゲット企業の数や時期をあらかじめ設定せず、市場環境や技術動向の変化に柔軟に対応しながら、革新的で最先端の技術を有する企業を主な対象として、戦略的な視点から提携候補の選定を進めてまいります。これらの活動に関連して、今後3年間で総額50億円の支出を想定しておりますが、これは現時点で見込まれる提携機会の規模や過去の実績等を踏まえて設定したものであり、実際の支出時期や金額については、提携候補の選定状況や交渉の進捗等に応じて柔軟に見直す可能性があります。

 

⑥ DX(デジタルトランスフォーメーション)のためのIT投資

近年のデジタル技術の急速な進化に伴う顧客や取引先のニーズの多様化や、世界経済の不確実性による顧客需要の変動予測が難しくなる中、当社の事業活動においてもこの状況に迅速に対応することが求められています。そのため、当社は市場の変化に対し企業競争力を強化するため、グローバルな営業活動、部材調達、生産活動等の事業活動全体を連動させ、リソース配分の適正化等の経営管理を強化するERP(Enterprise Resource Planning)更新や、AIの活用やデータ収集・分析最適化による、開発効率・生産性向上のためのシステム構築など、デジタルトランスフォーメーションを推進する計画を立てています。これらの経営基盤の強化に向けた投資として、今後3年間で総額50億円の支出を予定しています。

上記運転資金の支払予定時期は、下表のとおりです。

 

(億円)

2026年

3月期

2027年

3月期

2028年

3月期

2029年

3月期

グローバル営業体制の強化や生産性の改善に向けたERP更新

1

1

3

その他DX

4

4

17

20

合 計

5

5

20

20

 

 

なお、いちごが、本新株予約権の全部を取得することを条件として、本新株予約権の割当日にそのすべてを放棄することを合意している株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権の第三者割当により、調達を予定していた差引手取概算額172,559,882,100円の使途は、割当当時に推進していた成長戦略「METAGROWTH 2026」の遂行に向けた研究開発や設備投資、知的財産戦略の強化への充当を中心とする予定としていました。第13回新株予約権は現在まで全て行使されておらず、結果として発行価額相当額を除き調達は行われておりません。本新株予約権の調達資金は、上記のとおり、足許の経営状況に鑑みた運転資金への充当と、現在推進中のBEYOND DISPLAY戦略の遂行を確実にするため研究開発や設備投資への充当を予定しております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称

Ichigo Trust

所在地

Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448 Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。

出資額

984,501百万円(2025年3月31日現在)

組成目的

日本企業への投資に特化した資産運用

主たる出資者及び出資比率

主に欧米の大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報の提供が得られていないため、開示することができません。

投資一任勘定委託先に関する事項

名称

いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッド(Ichigo Asset Management International, Pte.Ltd.)

所在地

1 North Bridge Road, #06-08 High Street Centre Singapore 179094

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

パートナー・CEO (Partner / CEO)

ナヴェイド エジャズ ファルーキ(Navaid Ejaz Farooqi)

出資額

20万シンガポールドル(SGD)

事業内容

投資運用業

 

(注) 2025年6月26日現在におけるものであります。

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

いちごは、2025年6月26日現在、当社の発行済株式に係る議決権数の78.20%(2025年3月31日現在における総議決権数38,803,228個に対する割合)に相当する普通株式3,034,222,222株及び議決権のないE種優先株式5,540株を保有し、当社の支配株主であり、主要株主である筆頭株主となっております。

人事関係

2025年6月26日現在、いちごとの間の投資一任契約に基づき、いちごから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であるスコット キャロン氏は、当社の取締役会長を兼任しております。

資金関係

2025年6月26日現在、当社は、いちごから合計65,000,000,000円を借り入れております。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

(3) 割当予定先の選定理由

① 本第三者割当に至る経緯及び目的

(現在に至るまでのいちごによる資金支援)

これまで当社は、いちごから手厚い資金支援を受けてきました。最初の支援は2020年1月31日付の資本提携契約に基づく、いちごに対する第三者割当によるB種優先株式及びC種優先株式を目的とする第11回新株予約権の発行です。これは、赤字の継続により棄損した純資産額の増強と資金繰りの確保を目的としたものでした。これにより当社は、2020年3月26日付でB種優先株式及び第11回新株予約権を発行し、いちごからB種優先株式に係る払込みを受け、499億3,000万円(差引手取概算額)を調達いたしました。

 

そうした中、新型コロナウイルスの感染拡大により事業環境が悪化し、2020年1月31日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたB種優先株式による調達額に加えて、追加の運転資金が必要となる可能性が生じました。一方、いちごからは、新型コロナウイルスの世界的感染拡大による株式市場の下落により、転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されました。この状況を踏まえ、2020年7月21日付で、いちごに対する第三者割当の方法によりD種優先株式及びE種優先株式を目的とする第12回新株予約権を発行すること、並びに第11回新株予約権の全てをいちごが放棄することを内容とする追加の資本提携契約を締結いたしました。その後、2020年8月28日付でいちごからD種優先株式に係る払込みを受け、49億6,000万円(差引手取概算額)を調達いたしました。また、その後のいちごの第12回新株予約権の行使により、2022年3月4日までに総額で550億7,000万円(差引手取概算額)を調達いたしました。

2022年5月、当社は成長戦略「METAGROWTH 2026」を発表し、競争力強化と収益力改善に向けて取組みましたが、世界的なインフレ高進、中国での消費低迷、半導体等の部材不足に起因する自動車メーカーの生産調整の継続等によるディスプレイ需要の減少に加え、半導体不足により生じた顧客の生産調整に伴う部材の滞留や、部材価格上昇及び円安による購買価格の上昇が業績に重大な影響を与え、2023年3月期の連結業績予想を下方修正するに至りました。

上記要因によりキャッシュ・フローが圧迫されたことから、手元流動性確保のため、2022年12月23日までに、いちごから280億円の短期借入を行いました。当社はこの時点で株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)から200億円の借入があり、2022年12月22日付で、当該返済期限を2023年2月28日まで再び延長することを合意しておりました。しかしながら、2023年2月28日に返済期限が到来するINCJからの借入金200億円と、2023年3月30日に返済期限が到来するいちごからの短期借入金280億円の返済資金については、業績の悪化により減少見込みであることに加え、一部は運転資金に充当する必要が生じました。更に、2023年3月までに満期日が到来する借入金の手当ができた場合でも、当社の事業の立て直しには「METAGROWTH 2026」の遂行が不可欠であり、そのための資金を獲得する必要がありました。また、当該成長戦略を遂行し、売上高増加や新事業収入の効果を得るにあたっては、2023年4月以降の研究開発及び設備投資並びに部材仕入等の生産活動に伴う支出が売掛金回収に先行すると想定されたため、当社の安定的な事業運営に必要と見込まれる現預金残高(連結)300億円程度を下回る可能性が生じておりました。

こうした状況の抜本的な解決を図るため、大規模な資金需要に対する安定的な施策の実行が必要となりました。このため、当社はいちごとの間で、財務基盤を抜本的に改善し、技術力の強化、競争優位性の確保、及び大幅な収益力向上のための資金調達に関する新たな追加資本提携契約を2023年2月10日付で締結しました。これに基づき、2023年2月27日に以下ア乃至エが実施され、2023年3月22日に以下オ及びカが実施されました。

ア いちごとのShort-term Loan Agreementの締結及び当該契約に基づく200億円の新規借入金を原資とするINCJからの同額の借入金の弁済

イ INCJの保有するA種優先株式の全て(1,020,000,000株)の無償取得

ウ INCJの当社に対する合計536億8,000万円の貸付金債権のいちごへの譲渡

エ 上記ア乃至ウの実行後にいちごが当社に対して有した貸付金債権合計1,016億8,000万円のうち、いちごによる150億円の債権放棄

オ いちごに対する第三者割当の方法による新株式の発行(当該新株式に係る払込みは、上記ア乃至エの実行後のいちごの当社に対する貸付金債権合計866億8,000万円を出資の目的とする金銭債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により実施)

カ いちごに対する第三者割当の方法による第13回新株予約権の発行(発行価額の総額199,884,100円)

これにより、いちご及びINCJからの借入金は全額返済され、強化された財務基盤の下で、当社は引き続き「METAGROWTH 2026」戦略に基づき、業績の改善を目指しました。しかしながら、顧客需要の減少や価格競争により売上高の拡大は図られず、工場稼働の低下から固定費負担の増加も生じ、赤字が続く状況となりました。それに伴い、資金調達の必要性も続きました。

 

このため、当社は運転資金の調達を目的として、いちごとの間で(1)2023年5月31日付元本総額40億円、(2)2023年6月29日付元本総額80億円、(3)2023年7月28日付元本総額40億円、(4)2023年8月17日付元本総額40億円、(5)2023年10月30日付元本総額40億円、(6)2024年1月30日付元本総額50億円、(7)2024年2月28日付元本総額45億円、(8)2024年7月30日付元本総額30億円、(9)2024年8月29日付元本総額25億円、(10)2024年9月27日付元本総額50億円、(11)2024年10月30日付元本総額35億円、(12)2024年11月27日付元本総額45億円、(13)2025年1月30日付元本総額20億円、(14)2025年2月27日付元本総額25億円、(15)2025年3月28日付元本総額30億円、及び(16)2025年4月28日付元本総額55億円のShort-Term Loan Agreementをそれぞれ締結し、総額650億円を調達しました(以下、当該複数回の借入れを「本借入れ」といいます。)。

この他、本日までに本借入れの一部に係る弁済期日を延長(2023年5月31日付元本総額40億円、2023年8月17日付元本総額40億円、2024年2月28日付元本総額45億円、2024年8月29日付元本総額25億円、及び2024年11月27日付元本総額45億円及び2025年2月27日付元本総額25億円につき2025年8月末日まで、2023年6月29日付元本総額80億円及び2024年9月27日付元本総額50億円につき2025年6月末日まで、2023年7月28日付元本総額40億円、2023年10月30日付元本総額40億円、2024年1月30日付元本総額50億円、2024年7月30日付元本総額30億円、2024年10月30日付元本総額35億円及び2025年1月30日付元本総額20億円につき2025年7月末日まで)することについて、いちごとの間で合意しております。

 

(当社を取り巻く事業環境変化と資金調達の必要性)

ディスプレイ産業は、競争環境の厳しさや大規模な設備投資の必要性、そしてスマートフォン等の主要アプリケーションのコモディティ化により、構造的な低収益化が進んでいます。当社もまた、価格競争の激化や過去の大規模設備投資が重荷となり、収益性が低下し、赤字が続く状況にあります。このため2022年5月に公表した成長戦略「METAGROWTH 2026」に基づき、競争力強化と収益力改善に向けた取組みを推進しました。当該戦略では、世界初のマスクレス蒸着とフォトリソ技術を用いた次世代OLED「eLEAP」や超高移動度酸化物半導体バックプレーン「HMO」を始めとする当社の独自技術を事業の柱とし、液晶スマートフォンに偏重していた事業ポートフォリオを大幅に変革し、事業成長を目指しました。液晶スマートフォン事業を戦略的に縮小する一方、スマートウォッチや車載など既存事業の他、eLEAPやその他の新規事業など新たな事業の拡大を目指し、エンジニアリングリソース等の経営資源を、液晶スマートフォンから次世代製品へ大幅にシフトしました。さらに、この成長戦略を支えるため、固定費の削減及び変動費化にも取り組み、その一環として、2022年5月に旧東浦工場(愛知県知多郡)における2023年3月までのパネル生産終了を決定し、その後2024年4月に同工場の建物を売却しました。また、2022年10月には製造連結子会社Suzhou JDI Electronics Inc.の全株式売却を決定し、同年12月30日に売却手続を完了しました。さらに、2023年8月には鳥取工場(鳥取県鳥取市)における2025年3月までのパネル生産終了を決定し、2025年3月に生産を終了いたしました。

しかしながら、売上高の減少が続く中、固定費負担は増大し、2023年3月期、2024年3月期も損失を計上することとなりました。2025年3月期においては、エネルギー費の高止まり、部材費・加工費の上昇によるコスト高が影響し、当社を取り巻く事業環境は一層厳しさを増しました。2024年11月には、当社の主力アプリケーションであるスマートウォッチ及び車載用ディスプレイの需要減、及び下期に計上を見込んでいた技術収入が当初の予想額を下回る見通しとなりました。このため、当社は2024年5月13日に公表した2025年3月期通期連結業績予想を2024年11月13日付で下方修正いたしました。その内容は、売上高を2,218億円から1,800億円に、EBITDAをマイナス117億万円からマイナス264億円に、営業損失を182億円から317億円に、経常損失を243億円から368億円に、親会社株主に帰属する当期純損失を266億円から393億円にそれぞれ修正したものです。

 

これらの状況を踏まえ、当社は更なる改革が不可欠と判断し、ディスプレイ専業メーカーから「BEYOND DISPLAY」への進化に向けた新たな戦略を展開し、高成長が見込まれるセンサー事業の拡大と先端半導体パッケージング事業への参入を公表しました。この戦略の一環として、2025年2月12日には、固定費負担が大きい茂原工場でのパネル生産を2026年3月までに終了することを決定しました。また、国内の生産は、固定費がより低い石川工場に集約し、高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージの生産を行うMULTI-FAB工場として活用することで、生産性・効率性の改善を図ることとしました。さらに、同日、茂原工場のeLEAP生産設備等に係る減損損失約200億円と、鳥取工場の生産終了に伴い発生する費用及び損失の見積額約24億円を第3四半期に事業構造改善費用として特別損失に計上し、2024年11月13日に下方修正した2025年3月期通期連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純損失を393億円から621億円に下方修正いたしました。最終的に2025年3月期は、売上高は1,880億円と予想を若干上回ったものの、茂原工場の生産終了決定に伴う生産計画の見直しによる在庫評価の調整の影響で、EBITDAはマイナス330億円、営業損失は371億円、経常損失は404億円となり、いずれも予想から下振れる結果となりました。さらに、茂原工場の生産終了決定を主因とする143億円の事業構造改善費用の計上等により、親会社株主に帰属する当期純損失も782億円に拡大いたしました。

こうした業績の低迷により、資金面でも厳しい状況が続いています。上記のとおり、当社は2023年5月以降、いちごから本借入れや弁済期日の延期による資金調達を行いました。その結果、現在の借入金総額は650億円に達し、これに対する利息支払いも大きな負担となっています。このため、当該借入金の返済は急務となっています。さらに、赤字計上に伴い当社の純資産額は減少が続いております。当社が上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、利益の計上や資本性資金の獲得による純資産額の増加が必要な状況となっています。

しかしながら、茂原工場の生産停止による固定費削減効果やBEYOND DISPLAY戦略による収益改善効果が現れるのは2027年3月期以降と見込まれ、2026年3月期については茂原工場の生産停止に伴う売上高減少や生産停止に伴う費用や損失の計上により赤字の継続が予想されます。さらに、米国の関税政策による世界経済の不確実性の増大により、事業環境が更に厳しくなる可能性も存在し、更なる資金需要が発生すると予想されます。

このような切迫した状況を解決する方法として、いちごが保有する第13回新株予約権の行使による資金調達及び資本増強が望ましくあるところ、当該新株予約権の行使が可能となった2023年6月1日以降、当社株価は当該新株予約権の行使価額45円を常に下回って推移しているため、第13回新株予約権の行使はいちごにとって経済的な不利益を伴う可能性があり、実施のインセンティブは低いことから、これまで行使はされてきませんでした。さらに、最近6か月間の当社株価(高値21円、安値14円)は、当該行使価額を大幅に下回っており、茂原工場の生産停止による影響等から2026年3月期の赤字の継続が予想される上、事業環境が更に厳しくなる可能性もある現状において、いちごによる第13回新株予約権の行使がなされ、当社の早急な資金調達及び資本増強の必要性を満たす可能性は極めて低いという状況にあります。このため、当社の資金需要及び純資産の増強という喫緊の課題に対する新たな施策の実行が必要となっております。

 

 

(資金調達手段検討及びいちごによる追加支援決定の経緯)

このため、当社は、2024年11月より、当社の筆頭株主であるいちごとの間の投資一任契約に基づきいちごから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社を通じていちごとの協議を進めました。その結果、いちごから、①(ⅰ)当社が所有する固定資産である茂原工場の土地及び建物(以下「本不動産」といいます。)を、いちごに譲渡(以下「本不動産譲渡」といいます。)し、(ⅱ)当社が本不動産の一部を借り受けること(以下、①(ⅰ)及び(ⅱ)の取引を「本不動産取引」と総称します。)、②(ⅰ)当社及び100%子会社であるJDI Design and Development合同会社(以下「JDIDD」といいます。)が新たに設立した100%子会社3社(以下「本新設子会社」といいます。)に対して、当社及びJDIDDが保有する一部の特許権等の知的財産権の一部(以下「本知財」といいます。)を現物出資等の方法により移管し、(ⅱ)当社及び本新設子会社間で、本新設子会社から当社に対する本知財の実施権の許諾に係る契約を締結したうえで、(ⅲ)本新設子会社の発行済株式の全部を、いちごに譲渡(以下「本株式譲渡」といい、②(ⅰ)乃至(ⅲ)の取引を「本知財取引」と総称します。)すること(以下、本不動産譲渡及び本株式譲渡を「本資産譲渡」と総称します。)、③当社が本資産譲渡の譲渡代金を用いていちごからの借入金650億円を返済することによって当社の負債圧縮を支援する旨の意向が示されたため、2025年5月15日付で開示した「当社の財務基盤の強化に向けたIchigo Trustとの基本合意書締結のお知らせ」(以下「本お知らせ(基本合意書)」といいます。)にてお知らせしたとおり、いちごとの間で基本合意書を締結し、当該①乃至③について具体的な協議を実施しました。また、いちごからは、当社の今後の成長を支援するため、上記①乃至③の実行を前提条件として、当社が新たに発行する新株予約権の引受けにより、最大で964億円の資金提供を行うとともに、いちごが保有する株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権の全てを放棄する旨の意向も示されました。なお、この間、支援の可能性を模索した他の相手先とも協議を進めましたが、いちごによる提案以上に、当社にとって有益と考えられる具体的な提案を含む意向の表明を受けるには至りませんでした。

これらを踏まえ、検討を行った結果、いちごからの提案内容は、資金の確保や、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を可能にするものとして、最善であり、また、本第三者割当により、当社の将来的な競争力強化及び収益改善に向けた戦略遂行のために資金調達を実施することは、少数株主の利益にも適う施策であると判断しました。さらに、いちごが当社に対する投資を更に拡大することにより、当社への支援のコミットメントが一層強まり、BEYOND DISPLAY戦略の確実な遂行を可能にするものと考え、いちごを本第三者割当の割当予定先として選定しました。

その後、いちごとの協議の結果、借入金の返済を目的とする本不動産取引については、重要事項についての協議が継続中であるため、2025年7月下旬以降の最終契約締結を目指すこととし、まずは当面の運転資金及び成長資金を確保するため、先行して、本第三者割当及び本知財取引を実施することとしました。なお、本知財取引については、当社の新規事業に係る特許等及びディスプレイ事業に係る一部の特許等は引き続き当社が保有し、譲渡される特許等についても本新設子会社が当社に対して実施権を許諾することをいちごと合意したため、譲渡後の当社の事業展開に支障をきたすものではないと判断しました。本知財取引の詳細は、本日付「(開示事項の経過)新設子会社への知的財産権の移管及びIchigo Trustへの当該子会社株式譲渡のお知らせ」をご参照ください。

 

② 本第三者割当を選択した理由

当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「① 本第三者割当に至る経緯及び目的」記載の当社の資金需要を踏まえ、当社の喫緊の課題である財務基盤の抜本的な改善に加え、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達することができないおそれがあることに加え、準備期間に相当の時間が必要であることから、早期の資金調達という目的に資する手法ではないと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、また、金融機関等からの借入等による資金調達に関しても、一部の金融機関から得られた支援は前述の旺盛な資金需要を満たす規模に届いておらず、当社が希望する時間軸での資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達しなければならない当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。

 

これに対して、本第三者割当の前提条件である本知財取引を実施することにより当面の運転資金を確保することが可能となります。さらに、本第三者割当は、新株予約権が行使されない限り資金調達額は限定的ではあるものの、大規模な希薄化を即時に生じさせることを回避することができ、本新株予約権が行使された場合には、BEYOND DISPLAY戦略を実現するための設備投資資金や研究開発費用資金の獲得を含む資金需要に対する十分な資金確保も可能となります。この財務基盤の改善を通じて、将来的な資金調達手段の選択肢の拡大も期待されます。

喫緊の課題である運転資金の確保に対応しつつ、新株予約権の行使による将来的な資金調達も見込まれ、中長期的な株式価値向上に貢献する可能性があることから、本第三者割当により最大964億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。

 

他方、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は99.28%(議決権ベースの希薄化率は99.28%)に相当します。

また、当社は、E種優先株式を発行しており、いちごがE種優先株式の全てを保有しております。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)に、E種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数2,308,329,640株(議決権数23,083,296個)を合算した総数は6,160,774,040株(議決権数61,607,740個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は158.77%(議決権ベースの希薄化率は158.77%)に相当します。

なお、いちごは、株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権100個(目的である株式の数は当社普通株式3,852,444,400株)を保有しておりますが、本追加資本提携契約に基づき、その全部について、本新株予約権の全部を取得することを条件として、本新株予約権の割当日に放棄することを合意しています。

 

この点に関して、本取締役会は、(a)2025年6月25日現在において、借入金の返済、及び2025年7月以降において必要となる可能性がある追加資金(景気後退を含む将来の不確実性に備えた追加的な資金需要、前向きな投資資金等)への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、2025年7月以降において必要となる可能性がある追加資金への十分な手当てが可能になること、(b)本第三者割当の払込みの前提条件である本知財取引は、他の資金調達方法との比較においても、当社の喫緊の課題である財務基盤の改善に加え、必要金額の調達の確実性が最も高く、本新株予約権が行使された場合には、BEYOND DISPLAY戦略の遂行のための設備投資資金及び研究開発費用の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保も可能となり、財務基盤の改善を通じて将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(c)本新株予約権の目的である普通株式の数は、いちごが、本新株予約権の全部を取得することを条件として、本新株予約権の割当日に放棄する株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権100個の目的である普通株式の数と同数であり、希薄化に伴う既存株主の利益への影響は、本第三者割当前後で変わらないこと、(d)当社は、金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、一部の金融機関から得られた支援は前述の旺盛な資金需要を満たす規模に至らなかったこと、(e)本新株予約権の総数は100個であるところ、それらの行使にあたっては、急激な希薄化を直ちに生じないよう段階的に行使する意向がいちごより示されていることから、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にいちごに対して発行されたE種優先株式については、既に普通株式への転換可能期間が到来しているものの、急激な希薄化が直ちに生ずることのないよういちごにより配慮がなされ、現時点において転換がなされていないため、本新株予約権の行使においても同様の配慮がなされることへの期待に合理性が認められること、(f)E種優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(g)本新株予約権の行使価額25円は、当社の置かれた厳しい財務状況、競争環境の激化、並びにいちごとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、本新株予約権価値算定書(下記「3.発行条件に関する事項」の「(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」で定義します。)で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(h)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から法的助言を受けたこと、(ⅰ)当社は、いちご以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(j)当社の取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごとの間の投資一任契約に基づきいちごから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(k)支配株主であるいちごと利害関係のない者として当社独立役員である社外取締役の小関珠音氏、伊藤志保氏及び辻村隆俊氏(いずれも当社の独立役員として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に届け出ている社外取締役です。)から、2025年6月25日付で、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、本第三者割当を行う旨を決定することは少数株主にとって不利益でない旨の意見(当該意見の概要は、下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。)を受領したことといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性があると判断しました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権    100個(その目的となる株式 普通株式3,852,444,400株)

 

 

(5) 株券等の保有方針

当社及びいちごは、本追加資本提携契約によりいちごは本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しております。なお、本新株予約権の内容として、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとなっております。

また、当社は、いちごから、原則として本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権の割当予定先であるいちごの発行価額の払込みに要する財産の存在については、いちごの2025年5月31日時点の預金残高報告書を入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現預金を保有していることを確認しております。

また、行使資金につきましては、現金等の預金残高又は保有株式の売却代金の出金により拠出する旨の説明を受けております。

 

(7) 割当予定先の実態

当社は、いちごから、割当予定先が保有する株券について、いちごが、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有している旨の情報提供を受けているところ、本追加資本提携契約において、いちごから、いちご及びその主たる出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係もない旨の表明保証を受けております。また、当社は、いちごが反社会的勢力であるか否か、又はいちごが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である Nardello & Co. 合同会社に調査を依頼し、同社より2025年4月18日付で調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、いちごが反社会的勢力である、又はいちごが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、当社は、いちごから、いちごの主たる出資者についてマネロン・テロ資金対策の国際基準に則して行った調査の結果について情報提供を受けております。以上のことから、当社は、いちご及びその主たる出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の内容として、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、本追加資本提携契約によりいちごは本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しておりますので、いちごが本新株予約権の全部又は一部を譲渡することは想定しておりません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2025年6月25日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」といいます。)を取得しております。

本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、株価変動性、金利等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定した上で、本新株予約権の公正価値を算定しております。

 

当該価値算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額(25円)、当社普通株式の市場株価(18円、発行決議日の前取引日の終値)、権利行使期間(2025年7月15日から2028年11月30日まで)、ボラティリティ(50.5%)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.8%)等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計による評価額(755,850円)は合理的な公正価格と考えられます。当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を、当該評価額を超える本新株予約権1個当たり1,000,000円と決定しました。この発行価額は、当社が公正価格を上回る水準での資金調達を希望し、割当先であるいちごとの協議の結果、双方が合意した価格であり、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

また、本新株予約権の行使価額である1株当たり25円は、2025年6月24日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値(18円)に対して38.9%のプレミアム、1か月の終値平均16.5円に対して51.5%のプレミアム、3か月の終値平均16.4円に対して52.3%のプレミアム及び6か月の終値平均17.6円に対して42.1%のプレミアムとなります。最近6か月間の当社株価(高値21円、安値14円)は本新株予約権の行使価額を下回って推移しており、かつ、いちごに対して本新株予約権の行使を義務付ける又は促すような取り決めは存在しません。しかしながら、本知財取引による運転資金の獲得及び本不動産取引による借入金返済により、事業遂行の安定化と財務状況の改善が見込まれることから、株価上昇が期待されます。その結果として、いちごによる本新株予約権の現実的な行使可能性が高まることが想定されるため、本新株予約権の行使価額は合理的であると判断しております。

なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受け、赤坂国際会計による本新株予約権価値算定書の内容を踏まえ検討し、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当しない旨の意見を口頭で表明しております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は99.28%(議決権ベースの希薄化率は99.28%)に相当します。

しかしながら、当社は、本第三者割当により、今後手元資金が急速に減少し、また、追加的な資金需要が生じたとしても、当社の手元現預金残高が当社の事業継続に最低限必要と見込まれる水準を下回ることを回避することができる状況を確保ができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しております。また、割当予定先であるいちごは、原則として本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けており、短期的に大量に売却することによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えています。そのため、当社は、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断しています。

 

(3) 支配株主との取引等に関する事項

① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本第三者割当の割当予定先であるいちごは、当社の過半数の議決権を保有しているため「支配株主」(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第2条第42号の2、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第3条の2)に該当します。加えて、いちごとの間の投資一任契約に基づきいちごから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であるスコット キャロン氏が当社の取締役会長を兼任しております。以上の事情を踏まえ、当社は、本第三者割当について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程441条の2の定めに従い、支配株主であるいちごと利害関係のない者として、当社独立役員である社外取締役の小関珠音氏、伊藤志保氏及び辻村隆俊氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2025年6月25日付で、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得しました。

 

また、当社の2025年6月23日付のコーポレートガバナンス報告書では、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、少数株主の保護の観点から、当社の支配株主と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っております。取締役会長のスコット キャロン氏は、当社によるいちご及びその関係会社との取引において特別利害関係人となるおそれがあるため、かかる取引に関する取締役会の審議及び決議には参加いたしません。」と定めております。この点、本取締役会では、上記のとおり事前に当社独立社外取締役から本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得した上、利害関係を有しない4名の取締役(内、3名が独立社外取締役)全員一致をもって本第三者割当の実施について承認可決しているため、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。

 

② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当に関する当社の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、スコット キャロン氏が本第三者割当に係る交渉及び本第三者割当に関する取締役会の審議及び決議には参加しないことなどの法的助言を受けております。

また、当社は、上記「3 発行条件に関する事項 」の「(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行条件の決定に当たり、当社及び割当予定先であるいちごから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、2025年6月25日付で、本新株予約権価値算定書を取得しております。

当社は、以上のとおり、野村證券株式会社からの財務的見地からのアドバイス及びTMI総合法律事務所からの法的助言並びに本新株予約権価値算定書等を踏まえつつ、本第三者割当に関する手続及び諸条件について、当社の企業価値の向上及び当社の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討し、本取締役会において、スコット キャロン氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本追加資本提携契約を締結すること及び本第三者割当を行うことを決議しております。

なお、当社の取締役会長であるスコット キャロン氏は、TMI総合法律事務所からの法的助言に従い、当社の支配株主であるいちごとの間の投資一任契約に基づきいちごから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。また、スコット キャロン氏は、いちごアセットマネジメント株式会社を通じた当社といちごとの交渉にも参加しておりません。

 

③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、当社は、支配株主であるいちごと利害関係のない者として、当社独立役員である社外取締役の小関珠音氏、伊藤志保氏及び辻村隆俊氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2025年6月25日付で、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見をいただきました。当該意見の概要は、下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は99.28%(議決権ベースの希薄化率は99.28%)に相当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権が全て行使された場合

(a) 普通株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

Ichigo Trust(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ELGIN COURT, ELGIN AVENUE, P.O.BOX 448 GRAND CAYMAN KY1-1106, CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

3,034,222,222

78.20%

6,886,666,622

89.06%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

75,920,900

1.96%

75,920,900

0.98%

日亜化学工業株式会社

徳島県阿南市上中町岡491番地100

34,965,000

0.90%

34,965,000

0.45%

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

19,987,811

0.52%

19,987,811

0.26%

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

13,054,420

0.34%

13,054,420

0.17%

羽田タートルサービス株式会社

東京都大田区羽田5丁目3番1号スカイプラザオフィス12階

9,627,000

0.25%

9,627,000

0.12%

内海章雄

東京都大田区

9,432,700

0.24%

9,432,700

0.12%

JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

8,148,700

0.21%

8,148,700

0.11%

ジャパンディスプレイ持株会

東京都港区西新橋3丁目7番1号ランディック第2新橋ビル

7,861,426

0.20%

7,861,426

0.10%

内海晴和企画株式会社

東京都大田区羽田5丁目3番1号スカイプラザオフィス10階

5,392,000

0.14%

5,392,000

0.07%

3,218,612,179

82.95%

7,071,056,579

91.44%

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年3月31日現在の株主名簿をもとに作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個に本新株予約権が全て行使された際に発行される当社普通株式に係る議決権の数(38,524,444個)を加えた数(77,327,672個)で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。

5.いちごは、本追加資本提携契約に基づき、その保有する株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権100個(目的である株式の数は当社普通株式3,852,444,400株であり、本新株予約権の目的である株式の数と同数)の全部について、本新株予約権の全部を取得することを条件として、本新株予約権の割当日に放棄することを合意しており、いちごの「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、第13回新株予約権発行時における、第13回新株予約権が全て行使された場合のいちごの同割合と同一の値です。

 

(b) E種優先株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

Ichigo Trust(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ELGIN COURT, ELGIN AVENUE, P.O.BOX 448 GRAND CAYMAN KY1-1106, CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

5,540

5,540

 

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記の「1 割当予定先の状況」の「(3) 割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、本知財取引による当面の当社の資金の確保、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を図ることができると考え、いちごを本第三者割当の割当予定先として選定しました。当社は、本第三者割当の払込みの前提条件である本知財取引により当面の資金を確保することが可能となるとともに、本新株予約権が行使された場合には、BEYOND DISPLAY戦略を実現するための設備投資資金や研究開発費用資金の獲得を含む資金需要に対する十分な資金確保が可能となり、さらに、財務基盤の改善を通じて将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されるものと考えております。また、いちごが当社に対する投資を更に拡大することにより、その支援へのコミットメントも一層強まり、BEYOND DISPLAY戦略を遂行する当社の中長期的な企業価値向上が可能となり、いちご以外の当社の株主の利益にもつながるものと考えております。そのため、当社は、その他の資金調達の方法についても検討いたしましたが、本第三者割当によって希薄化を発生させることになるとはいえ、当社の資金の確保、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を図り、かつ、BEYOND DISPLAY戦略遂行のための設備投資資金及び研究開発費用の獲得を含めた資金需要に対する十分な資金確保に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであると判断しました。

 

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「3 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は99.28%(議決権ベースの希薄化率は99.28%)に相当します。

しかしながら、当社といたしましては、上記のとおり、当社の状況を踏まえた資金調達方法について検討するに際し、本第三者割当により、資金の確保、及び純資産額の増加を行うことで、経営課題解決に向けて前進できることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、最終的には株主の皆様の利益に資するものと考えております。

なお、本第三者割当の実施により、当社普通株式について25%以上の希薄化が生じることになりますので、下記「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、当社独立役員である社外取締役から、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。

 

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当に伴う希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。この点、現在の当社の財務状況に鑑み迅速に本第三者割当を実施する必要があること、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議又は定時株主総会決議を経るまでに一定程度の日数を要すること、また、臨時株主総会を開催する場合には当該開催に伴う費用についても相応のコストを伴うこと等を総合的に勘案した結果、本第三者割当の必要性及び相当性に関して、経営者から独立した者による意見を入手することといたしました。そこで、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社独立役員である社外取締役の小関珠音氏、伊藤志保氏及び辻村隆俊氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2025年6月25日付で、以下の意見を受領いたしました。

 

(独立役員の意見の概要)

(1) 意見

本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本決定は少数株主にとって不利益でないものと考える。

 

 

(2) 本第三者割当の必要性
① 本第三者割当の目的等

本独立役員らは、本第三者割当の目的等について、当社役職員に対して質疑を行い、当社役職員からその回答を得るとともに、関連資料の開示を受けた。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。

 

ア 当社の状況

・当社が属するディスプレイ産業は、競争環境の厳しさや大規模な設備投資の必要性、そしてスマートフォン等の主要アプリケーションのコモディティ化により、構造的な低収益化が進んでおり、当社もまた、価格競争の激化や過去の大規模設備投資が重荷となり、収益性が低下し、赤字が続く状況にある。

・当社は、2022年5月に公表した成長戦略「METAGROWTH 2026」に基づき、競争力強化と収益力改善に向けた取組みを推進した。

・しかしながら、当社は、売上高の減少が続く中、固定費負担は増大し、2023年3月期、2024年3月期も損失を計上することとなった。

・2025年3月期においては、エネルギー費の高止まり、部材費・加工費の上昇によるコスト高が影響し、当社を取り巻く事業環境は一層厳しさを増した。

・2024年11月には、当社の主力アプリケーションであるスマートウォッチ及び車載用ディスプレイの需要減、及び下期に計上を見込んでいた技術収入が当初の予想額を下回る見通しとなった。このため、当社は2024年5月13日に公表した2025年3月期通期連結業績予想を2024年11月13日付で下方修正した。

・これらの状況を踏まえ、当社は、更なる改革が不可欠と判断し、ディスプレイ専業メーカーから「BEYOND DISPLAY」への進化に向けた新たな戦略を展開し、高成長が見込まれるセンサー事業の拡大と先端半導体パッケージング事業への参入を公表した。この戦略の一環として、2025年2月12日には、固定費負担が大きい茂原工場(千葉県茂原市)でのパネル生産を2026年3月までに終了することを決定した。

・また、当社は、国内の生産は、固定費がより低い石川工場(石川県能美郡)に集約し、高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージの生産を行うMULTI-FAB工場として活用することで、生産性・効率性の改善を図ることとした。

・さらに、当社は、2025年2月12日、茂原工場のeLEAP生産設備等に係る減損損失約200億円と、鳥取工場の生産終了に伴い発生する費用及び損失の見積額約24億円を第3四半期に事業構造改善費用として特別損失に計上し、2024年11月13日に下方修正した2025年3月期通期連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純損失を393億円から621億円に下方修正した。

・最終的に2025年3月期は、当社の売上高は1,880億円と予想を若干上回ったものの、茂原工場の生産終了決定に伴う生産計画の見直しによる在庫評価の調整の影響で、EBITDAはマイナス330億円、営業損失は371億円、経常損失は404億円となり、いずれも予想から下振れる結果となった。さらに、茂原工場の生産終了決定を主因とする143億円の事業構造改善費用の計上等により、親会社株主に帰属する当期純損失も782億円に拡大した。

 

イ 資金調達の状況及び必要性

・こうした業績の低迷により、当社は、資金面でも厳しい状況が続き、2023年5月以降、いちごトラストから複数回の借入れや弁済期日の延期による資金調達を行った。その結果、現在の借入金総額は650億円に達し、これに対する利息支払いも大きな負担となっている。このため、当該借入金の返済は急務となっている。

・さらに、赤字計上に伴い当社の純資産額は減少が続き、2025年3月末には単体で債務超過となっている。当社が上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、特別利益の計上や資本性資金の獲得による早急な純資産額の増加が必要な状況となっている。

・茂原工場の生産停止による固定費削減効果や「BEYOND DISPLAY」戦略による収益改善効果が現れるのは2027年3月期以降と見込まれ、2026年3月期については茂原工場の生産停止に伴う売上高減少や生産停止に伴う費用や損失の計上により赤字の継続が予想される。

 

・さらに、米国の関税政策による世界経済の不確実性の増大により、事業環境が更に厳しくなる可能性も存在する中、更なる資金需要が発生すると予想される。

・このような切迫した状況を解決する方法として、いちごトラストが、保有する第13回新株予約権を行使することによる資金調達及び資本増強が望ましいところ、当該新株予約権の行使が可能となった2023年6月1日以降、当社株価は当該新株予約権の行使価額45円を常に下回って推移しているため、第13回新株予約権の行使はいちごトラストにとって経済的な不利益を伴う可能性があり、実施のインセンティブは低いことから、これまで行使はされていない。さらに、最近6か月間の当社株価(高値21円、安値14円)は、当該行使価額を大幅に下回っており、茂原工場の生産停止による影響等から2026年3月期の赤字の継続が予想される上、事業環境が更に厳しくなる可能性もある現状において、いちごトラストによる第13回新株予約権の行使がなされ、当社の早急な資金調達及び資本増強の必要性を満たす可能性は極めて低いという状況にある。

・そのため、当社は、当社の資金需要及び純資産の増強という喫緊の課題に対する新たな施策の実行が必要と判断した。

 

ウ 第三者割当実施の経緯

・以上を踏まえ、当社は、2024年11月より、当社の筆頭株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社を通じていちごトラストとの協議を進めた。

・その結果、いちごトラストから、①(ⅰ)当社が所有する固定資産である茂原工場の土地及び建物(以下「本不動産」という。)を、いちごトラストに譲渡(以下「本不動産譲渡」という。)し、(ⅱ)当社が本不動産の一部を借り受けること(以下、①(ⅰ)及び(ⅱ)の取引を「本不動産取引」と総称する。)、②(ⅰ)当社及び100%子会社であるJDI Design and Development合同会社(以下「JDIDD」という。)が新たに設立した100%子会社3社(以下「本新設子会社」という。)に対して、当社及びJDIDDが保有する一部の特許権等の知的財産権の一部(以下「本知財」という。)を現物出資等の方法により移管し、(ⅱ)当社及び本新設子会社間で、本新設子会社から当社に対する本知財の実施権の無償許諾に係る契約を締結したうえで、(ⅲ)本新設子会社の発行済株式の全部を、いちごトラストに譲渡(以下「本株式譲渡」といい、②(ⅰ)乃至(ⅲ)の取引を「本知財取引」と総称する。)すること(以下、本不動産譲渡及び本株式譲渡を「本資産譲渡」と総称する。)、③当社が本資産譲渡の譲渡代金を用いていちごからの借入金650億円を返済することによって当社の負債圧縮を支援する旨の意向が示されたため、当社は、2025年5月15日付でいちごトラストとの間で基本合意書を締結し、当該①乃至③について具体的な協議を実施した。

・また、いちごトラストからは、当社の今後の成長を支援するため、上記①乃至③の実行を前提条件として、当社が新たに発行する新株予約権の引受けにより、最大で964億円の資金提供を行う旨の意向も示された。

・なお、この間、支援の可能性を模索した他の相手先とも協議を進めたが、いちごトラストによる提案以上に、当社にとって有益と考えられる具体的な提案を含む意向の表明を受けるには至らなかった。

・これらを踏まえると、いちごトラストからの提案内容は、資金の確保や、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を可能にするものとして、当社にとって最善であり、また、本第三者割当により、当社の将来的な競争力強化及び収益改善に向けた戦略遂行のために資金調達を実施することは、少数株主の利益にも適う施策であると判断した。

・さらに、いちごトラストが当社に対する投資を更に拡大することにより、当社への支援のコミットメントが一層強まり、「BEYOND DISPLAY」戦略の確実な遂行を可能にするものと判断した。

・その後、いちごとの協議の結果、借入金の返済を目的とする本不動産取引については、重要事項についての協議が継続中であるため、2025年7月下旬以降の最終契約締結を目指すこととし、まずは当面の運転資金及び成長資金を確保するため、先行して、本第三者割当及び本知財取引を実施することとした。

 

 

エ 調達する資金の具体的な使途

本第三者割当により調達した資金の具体的な使途は、以下のとおりである。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 安定的な事業継続に向けた運転資金の補充(事業上必要となる資本的支出を含む。)

45,601

2025年7月~2028年11月

② 高付加価値ディスプレイ、センサー、先端半導体パッケージの量産、継続的改良、生産性向上のための設備投資及び設備改造

25,000

2025年7月~2028年11月

③ 「世界初、世界一」次世代テクノロジーの研究開発・新規事業化

10,000

2025年7月~2028年11月

④ 知的財産戦略の強化

5,000

2025年7月~2028年11月

⑤ 成長を支える戦略的提携

5,000

2025年7月~2028年11月

⑥ DX(デジタルトランスフォーメーション)のためのIT投資

5,000

2025年7月~2028年11月

 

 

上表①については、石川工場でのメンテナンスCapex(維持管理投資)に約40億円を充当する予定であり、加えて、当社の手元現預金残高が事業継続に最低限必要と見込まれる水準(現在の見積りでは200億円程度)を下回らないようにするため、緊急対応費用として約415億円を充当する予定である。

 

② 検討

本独立役員らは、上記の当社における経営環境その他の事項を踏まえた本第三者割当の必要性について、総合的に検討を実施した。

その結果、本第三者割当の目的は、本知財取引とともに実行することで、運転資金及び成長資金を確保し、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を可能にするものであり、当社の将来的な競争力強化及び収益改善に向けた戦略遂行のために資金調達を実施することは、少数株主の利益にも適う施策であり、その目的は不合理なものではないと判断した。また、本第三者割当により調達した資金の具体的な使途も、資金調達の目的に照らして不合理なものではなく、当社の手元現預金残高が事業継続に最低限必要と見込まれる水準を下回らないようにするための緊急対応費用として、調達資金の約4割強である約415億円を充当するとしている点についても、当社を取り巻く事業環境の厳しさや手元現預金残高の確保の重要性に鑑みれば、合理できであると判断した。

 

③ 小括

以上のような点を踏まえ、本独立役員らは、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当には必要性が認められると判断するに至った。

 

(3) 本第三者割当の相当性に関する事項

① 他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性

本独立役員らは、本第三者割当のスキームの相当性について、当社役職員に対して質疑を行い、当社役職員からその回答を得るとともに、関連資料の開示を受けた。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。

 

・当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、当社の喫緊の課題である財務内容の抜本的な改善に加え、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えられる。そのため、本第三者割当の代わりに、公募増資による普通株式の発行、ライツオファリング・株主割当、金融機関等からの借入等といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。

・これに対して、本第三者割当は、その前提条件である本知財取引に係る株式譲渡契約が適法かつ有効に締結され、かつ、存続していることにより、当社は当面の運転資金を確保することが可能となる。

 

・さらに、本第三者割当は、新株予約権が行使されない限り資金調達額は限定的ではあるものの、大規模な希薄化を即時に生じさせることを回避することができ、本新株予約権が行使された場合には、「BEYOND DISPLAY」戦略を実現するための設備投資資金や研究開発費用資金の獲得を含む資金需要に対する十分な資金確保も可能となり、この財務基盤の改善を通じて、将来的な資金調達手段の選択肢の拡大も期待される。

・このように、喫緊の課題である運転資金の確保に対応しつつ、新株予約権の行使による将来的な資金調達も見込まれ、中長期的な株式価値向上に貢献する可能性があることから、本第三者割当により最大964億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であると考えられる。

 

本独立役員らは、以上の内容を踏まえ、慎重に協議及び検討した結果、他の資金調達手段との比較において、本第三者割当のスキームには相当性が認められると判断するに至った。

 

② 本第三者割当の発行条件が合理的であること

当社は、本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2025年6月25日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」という。)を取得している。

本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、株価変動性、金利等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定した上で、本新株予約権の公正価値を算定している。

当該価値算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額(25円)、当社普通株式の市場株価(18円、発行決議日の前取引日の終値)、権利行使期間(2025年7月15日から2028年11月30日まで)、ボラティリティ(50.5%)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.8%)等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計による評価額(755,850円)は合理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を当該評価額を超える本新株予約権1個当たり1,000,000円円と決定した。この発行価額は、当社が公正価格を上回る水準での資金調達を希望し、割当先であるいちごトラストとの協議の結果、双方が合意した価格であり、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと認められる。

また、本新株予約権の行使価額である1株当たり25円は、2025年6月24日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値18円に対して38.9%のプレミアム、1か月の終値平均16.5円に対して51.5%のプレミアム、3か月の終値平均16.4円に対して52.3%のプレミアム及び6か月の終値平均17.6円に対して42.1%のプレミアムとなり、最近6か月間の当社株価(高値21円、安値14円)は、本新株予約権の行使価額である1株当たり25円を下回って推移しており、かつ、いちごトラストに本新株予約権の行使を義務付ける又は促すような取り決めは存在しないものの、本知財取引による運転資金の獲得及び本不動産取引による借入金返済により、事業遂行の安定化と財務状況の改善が見込まれることから、株価上昇が期待され、その結果として、いちごトラストによる本新株予約権の現実的な行使可能性が高まると想定することは不合理ではないと考えられる。

以上のような点を踏まえ、本独立役員らは、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の発行条件は合理的であると判断するに至った。

 

③ 希薄化を踏まえた本第三者割当の相当性

本独立役員らは、本第三者割当の相当性について、当社役職員に対して質疑を行い、当社役職員からその回答を得るとともに、関連資料の開示を受けた。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。

 

・本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)となり、2025年6月25日現在の普通株式の発行済株式総数3,880,388,022株(2025年3月31日現在の総議決権数38,803,228個)を分母とする希薄化率は99.28%(議決権ベースの希薄化率は99.28%)に相当する。

 

・当社は、2025年6月25日現在において、借入金の返済、及び2025年7月以降において必要となる可能性がある追加資金(景気後退を含む将来の不確実性に備えた追加的な資金需要、前向きな投資資金等)への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、2025年7月以降において必要となる可能性がある追加資金への十分な手当てが可能になる。

・本第三者割当の払込みの前提条件である本知財取引は、他の資金調達方法との比較においても、当社の喫緊の課題である財務基盤の改善に加え、必要金額の調達の確実性が最も高く、本新株予約権が行使された場合には、「BEYOND DISPLAY」戦略の遂行のための設備投資資金及び研究開発費用の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保も可能となり、財務基盤の改善を通じて将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されることから、最も適切な資金調達手法と考えられる。

・本新株予約権の目的である普通株式の数は、いちごトラストが、本新株予約権の全部をいちごが取得することを条件として、本新株予約権の割当日に放棄する株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権100個の目的である普通株式の数と同数であり、希薄化に伴う既存株主の利益への影響は、本第三者割当前後で変わらない。

・当社は、金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、一部の金融機関から得られた支援は前述の旺盛な資金需要を満たす規模に至らなかった。

・本新株予約権の総数は100個であるところ、それらの行使にあたっては、急激な希薄化を直ちに生じないよう段階的に行使する意向がいちごトラストより示されていることから、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にいちごトラストに対して発行されたE種優先株式については、既に普通株式への転換可能期間が到来しているものの、急激な希薄化が直ちに生ずることのないよういちごトラストにより配慮がなされ、現時点において転換がなされていないため、本新株予約権の行使においても同様の配慮がなされることへの期待に合理性が認められる。

・E種優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用している。

・本新株予約権の行使価額25円は、当社の置かれた厳しい財務状況、競争環境の激化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、本新株予約権価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できる。

・本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から法的助言を受けた。

・当社は、いちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられる。

・当社の取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定である。

・いちごトラストは当社の支配株主であり、主要株主である筆頭株主であるため、本第三者割当を引き受ける旨の判断を行うに際し、東京証券取引所プライム市場における35%以上の流通株式比率という上場維持基準の充足の必要性を十分考慮していると考えられる。

・本第三者割当に係るいちごトラストによる払込みの前提条件として、本知財取引に係る株式譲渡契約が適法かつ有効に締結され、かつ、同契約に基づき株式譲渡がかつ、存続していることが合理的に見込まれることなどが当社といちごトラストとの間にて2025年6月25日付で締結される追加資本提携契約に規定されているが、いずれも合理的な内容であり、当該払込みの確実性を不合理に阻害するものではないと考えらえる。

 

 

以上のような点を踏まえ、本独立役員らは、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮したとしても、本第三者割当を実行することには相当性が認められると判断するに至った。

 

④ 小括

以上のような点を踏まえ、本独立役員らは、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当には相当性が認められると判断するに至った。

 

(4) 本決定が少数株主にとって不利益でないこと

以上のとおり、当社役職員から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、本第三者割当の目的は、資金需要及び純資産の増強という切迫した課題に対処し、資金の確保や、将来の前向きな投資に対する備えを含む財務体質の改善を可能にすることにあり、本第三者割当の目的には正当性及び合理性が認められると思料する。

そして、本新株予約権価値算定書によれば、本新株予約権の公正な評価額は、本新株予約権の発行価額を下回る、本新株予約権1個当たり755,850円と算定されている。したがって、本第三者割当の発行条件には妥当性が認められると考えられる。

また、当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当に関する当社の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けている。加えて、当社は、本第三者割当の実施に際し、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられる。さらに、当社の取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定である。したがって、本第三者割当は、手続の公正性が認められる。

以上より、本独立役員らは、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本決定は少数株主にとって不利益なものでないと判断するに至った。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第23期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)2025年6月20日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年6月23日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年6月26日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(2025年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社ジャパンディスプレイ 本店

(東京都港区西新橋三丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。