第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
(注)2018年５月２日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は200,000,000株増加し、400,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (2018年６月20日) |
提出日現在 (2018年９月20日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
51,612,880 |
103,225,760 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。 |
|
計 |
51,612,880 |
103,225,760 |
－ |
－ |
(注)2018年５月２日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより、株式数は51,612,880株増加し、発行済株式総数は103,225,760株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年６月21日 （注）１ |
25,806,440 |
51,612,880 |
－ |
12,000 |
－ |
12,215 |
|
2017年10月20日 （注）２ |
－ |
51,612,880 |
－ |
12,000 |
△12,215 |
－ |
(注)１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３．2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が51,612,880株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年６月20日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満
|
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
39 |
16 |
98 |
105 |
13 |
6,822 |
7,093 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
130,188 |
1,222 |
61,828 |
14,806 |
24 |
308,016 |
516,084 |
4,480 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
25.23 |
0.24 |
11.98 |
2.87 |
0.00 |
59.68 |
100 |
－ |
(注)１.自己株式16,783,113株は、「個人その他」には167,831単元、「単元未満株式の状況」には13株が含まれております。
２.「金融機関」には、株式給付信託（ＢＢＴ）、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式216,800株（2,168単元）が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年６月20日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１.当社は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２.前事業年度末において主要株主であったビーピーイージャパン－１株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2018年６月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）普通株式 |
－ |
－ |
||
|
16,783,100 |
|||||
|
（相互保有株式）普通株式 |
－ |
－ |
|||
|
100 |
|||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
348,252 |
－ |
||
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
||
|
発行済株式総数 |
51,612,880 |
－ |
－ |
||
|
総株主の議決権 |
－ |
348,252 |
－ |
（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。
自己保有株式 13株
株式会社ジョイフルアスレティッククラブ 60株
２「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式216,800株（議決権の数2,168個）が含まれております。
②【自己株式等】
2018年６月20日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号 |
16,783,100 |
－ |
16,783,100 |
32.51 |
|
株式会社ジョイフル本田 |
|||||
|
（相互保有株式） |
茨城県土浦市中村南４丁目11番７号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
株式会社ジョイフルアスレティッククラブ |
|||||
|
計 |
－ |
16,783,200 |
－ |
16,783,200 |
32.51 |
（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式216,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託（BBT））
１．株式給付信託（BBT）の概要
当社は、取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．取締役等に取得させる予定の株式の総額
当社は、2017年６月20日で終了する事業年度から2019年６月20日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金は、取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を上限としております。
３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。
（株式給付信託（J-ESOP））
１．株式給付信託（J-ESOP）の概要
当社は、当社の株価や業績と当社および子会社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、幹部社員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
① 本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 「株式給付規程」に基づき幹部社員等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、幹部社員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、幹部社員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．幹部社員等に取得させる予定の株式の総数
117,000株
(注) 当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の総数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した幹部社員等を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2017年６月８日)での決議状況 |
上限 16,300,100 |
上限 57,001 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
16,300,000 |
57,001 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
100 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
0.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
0.0 |
（注）上記の取得自己株式は、2017年６月８日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間：2017年６月９日から2017年７月６日まで
買付け等の価格：普通株式１株につき、金3,497円
取得株式の総数：16,300,100株（上限）
取得価額の総額：57,001,449,700円（上限）
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
16,783,113 |
― |
16,783,113 |
― |
（注）保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式216,800株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、経営成績に応じた株主への安定した利益還元を、継続的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、これら配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
この基本方針に従って、連結配当性向30％を目途として、継続的かつ安定的な配当水準の維持・向上に努めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり24円を決議しております。これにより年間配当金は、中間配当金24円と合わせて、１株当たり48円となります。
内部留保資金の資金使途につきましては、財務体質の強化に努めながら、積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長に繋げる投資にも充当する予定であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年２月２日 |
833 |
24.00 |
|
2018年９月19日 |
835 |
24.00 |
（注）１．2018年２月２日取締役会決議による配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円、および信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が２百万円含まれております。
２．2018年９月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円、および信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が５百万円含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
2014年６月 |
2015年６月 |
2016年６月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
|
最高(円) |
5,620 |
5,168 ※2,584 |
2,733 |
3,895 |
4,075 ※※1,913 |
|
最低(円) |
2,650 |
3,480 ※2,425 |
2,091 |
2,178 |
2,802 ※※1,780 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. ※印は、株式分割（2015年６月21日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
３. ※※印は、株式分割（2018年６月21日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
3,735 |
3,735 |
3,895 |
4,030 |
4,075 |
3,970 ※1,913 |
|
最低(円) |
3,495 |
3,360 |
3,455 |
3,605 |
3,705 |
3,645 ※1,662 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。
３. ※印は、株式分割（2018年６月21日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性2名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
矢口 幸夫 |
1952年７月19日 |
|
注４ |
361,800 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
― |
細谷 武俊 |
1964年12月１日 |
|
注４ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
中澤 正美 |
1960年７月17日 |
|
注４ |
361,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
担当：経営企画室、 広報・ＩＲ室、 プロジェクト推進室 |
平山 育夫 |
1965年２月６日 |
|
注４ |
4,800 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
吉原 悟郎 |
1955年５月12日 |
|
注４ |
9,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品本部 長 担当：業務提携 |
稲葉 隆 |
1960年12月18日 |
|
注４ |
1,400 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発本部長 |
鹿野 浩史 |
1961年７月４日 |
|
注４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
本田 理 |
1959年２月14日 |
|
注４ |
3,033,560 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
釘崎 広光 |
1955年12月３日 |
|
注４ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
榎本 知佐 |
1961年８月12日 |
|
注４ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
諸江 幸祐 |
1955年７月18日 |
|
注４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
鶴岡 義宣 |
1954年10月９日 |
|
注５ |
2,200 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
岡田 周悟 |
1957年８月６日 |
|
注５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
秋山 正明 |
1945年１月４日 |
|
注５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
小林 保弘 |
1953年８月16日 |
|
注５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
広瀬 史乃 |
1967年３月８日 |
|
注５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
3,774,160 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、2011年６月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ２ 沿革をご参照下さい。
２．取締役 釘崎広光、榎本知佐、諸江幸祐は、社外取締役であります。
３．監査役 岡田周悟、秋山正明、小林保弘、広瀬史乃は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．執行役員は５名で、営業本部第１統括エリア長の大野春雄、商品本部第１商品部長の山本直樹、営業本部第３統括エリア長の荒井克也、商品本部第２商品部長の大畑雄一、経営企画室長の榮谷慶造であります。
７．当社は2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、当社の店がなくてはならないと地域の方々に思ってもらえ、また従業員もその地域で働くこと、店で働くことを誇りに思える店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、経営理念「お客様の喜びが私達（企業）の喜びである」に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
(イ)取締役会
取締役会は、取締役11名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(ロ)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役５名(内社外監査役４名)で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。
(ハ)経営会議
経営会議は、社長、役付取締役、取締役（社外取締役を除く）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。
(ニ)内部監査部門
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室(４名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。
(b) 会社の機関・内部統制の関係図
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。
(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置する。
(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。
(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。
(ⅲ)事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク管理委員会を設置する。
(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。
(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。
(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。
(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。
(ⅲ)当社のコンプライアンス委員会ならびにリスク管理委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。
(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。
(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ｉ)子会社において定めるリスク管理規程に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク管理委員会に報告しなければならない。
(ⅱ)当社リスク管理委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。
(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク管理委員会に出席する。
(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営企画室」という。）ならびに当社内部監査室が連携のうえ、業務執行の効率性の検証を行う。
(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社コンプライアンス委員会に出席する。
(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。
(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。
(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。
(ⅱ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。
(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営企画室を経由し、当社監査役に報告する。
(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、コンプライアンス室を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。
(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、コンプライアンス室は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(ⅳ)監査役は、原則毎月１回、監査役会およびグループ各社の監査役と監査役連絡会をそれぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
(d) 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室(４名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社および子会社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。
監査役監査は、５名の監査役(内社外監査役４名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
なお、社外監査役の秋山正明、小林保弘の両氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見を有するものであります。
社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的知見を有するものであります。
また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
(e) 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は蛭田清人および山本秀仁であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他23名で構成されております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年7月1日をもってＥＹ新日本有限責任監査法人となりました。
また、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。
(f) 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用しており、現任の社外取締役３名のうち２名及び社外監査役４名のうち４名が、当該独立性判断基準を充足しております。
社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野及びコーポレートガバナンスについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外取締役の榎本知佐氏は、長年国内外の企業において広報責任者を歴任し、ブランド価値とレピュテーション向上を図る戦略的な活動を行うなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外取締役の諸江幸祐氏は、長年にわたり金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で取締役および社外監査役として経営に携わり、それらの経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の秋山正明氏は、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の小林保弘氏も、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記(d)と同様であります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。
さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。
また、当社社長、各本部長、常勤監査役および子会社社長で構成するリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。
③ 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
株式給付 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
163 |
126 |
19 |
18 |
7 |
|
監査役 |
17 |
15 |
0 |
2 |
2 |
|
社外役員 |
36 |
36 |
0 |
0 |
7 |
(b) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬額は、固定報酬および業績等に応じた報酬を定めた役員報酬規程および役員株式給付規程に基づいて算定しております。
なお、株式給付信託（ＢＢＴ）の制度の内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
④ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
|
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
3,091 |
百万円 |
||
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
(株)ジャパンミート |
800,000 |
1,477 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
アークランドサカモト（株） |
540,000 |
801 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
(株)めぶきフィナンシャルグループ |
295,138 |
126 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
カシオ計算機(株) |
33,300 |
56 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
93,000 |
18 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
(株)あらた |
1,500 |
5 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
大正製薬ホールディングス(株) |
330 |
2 |
継続的な取引関係の維持強化 |
(注) 上記銘柄は（株）ジャパンミート、アークランドサカモト（株）および（株）めぶきフィナンシャルグループを除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
(株)ジャパンミート |
800,000 |
1,992 |
主要なテナントであり、同社との良好な関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。 |
|
アークランドサカモト（株） |
540,000 |
929 |
同社との安定的な協力・協業関係を継続することが、企業価値の向上に資するため。 |
|
(株)めぶきフィナンシャルグループ |
295,138 |
112 |
主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同社グループとの良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。 |
|
(株)筑波銀行 |
73,000 |
20 |
主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同行との良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
93,000 |
17 |
主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同社グループとの良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。 |
(注)１．上記銘柄は（株）ジャパンミート、アークランドサカモト（株）を除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。
２．カシオ計算機（株）・（株）あらた・大正製薬ホールディングス（株）の株式については、政策保有株式の縮減に向けた保有銘柄の見直しに伴い、当事業年度中に全ての株式を売却いたしました。
３．（株）筑波銀行の株式については、同行の株式を保有することが、同行との良好な取引関係の維持・強化に資すると判断したため、当事業年度において取得いたしました。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。
⑥ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
46 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
46 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を十分に考慮し、当社監査役会による同意を得た上で監査報酬額を決定しております。