## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月20日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,584,671 | 68,584,671 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 68,584,671 | 68,584,671 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、一括取得型自己株式取得（ASR）における取得株式数の調整の手段として、2023年８月18日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行条件が、以下のとおり確定しております。

決議年月日 | 2023年８月18日
新株予約権の数 (個) ※ | １
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | (注)１
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月１日から2024年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　０ 資本組入額　１ (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の事前の書面による同意なく、本新株予約権につき第三者に対して譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※提出日の前月末現在（2023年８月31日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数は、以下の計算式に従って算定される株式数とする。

基準株式数－基準金額÷平均株価

計算の結果生じる100株未満の端数は切り捨てることとし、０株を下回る場合には０株とする。

上記算式において、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

「平均株価」とは、2023年８月22日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間の各取引日（但し、除外市場混乱事由発生日を除く。）において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の算術平均値に100％を乗じた価格をいう（小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。）。

「基準株式数」とは、当社が2023年８月21日付で実施する東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の買付け（以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が売却した当社普通株式2,981,100株をいう。

「基準金額」とは、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が売却した当社普通株式の売却額の合計4,933,720,500円をいう。

「除外市場混乱事由発生日」とは、当社普通株式に関する取引制限等が発生したために当該日におけるVWAPを平均株価の算出の基礎とすべきでないとモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社から申告がなされた日をいう。

(2) 基準株式数等の調整

①2023年８月23日（同日を含む。）から行使請求日の２取引日後の日（同日を含む。）までの期間中に当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基準日（基準日が設定されない場合は、効力発生日。）が設定された場合には、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用される当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日におけるVWAPは、本新株予約権の行使に際して、それぞれ次の算式により調整される。但し、基準株式数に係る計算の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとし、調整後VWAPについては小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入することとする。

調整後基準株式数　＝　調整前基準株式数　×　株式分割等の比率

調整後ＶＷＡＰ　＝ | 調整前ＶＷＡＰ
株式分割等の比率

②上記①のほか、次に掲げる場合には、当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、その承認を得て、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用されるVWAPについて、合理的かつ必要な調整を行う。

(ⅰ)会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は合併のために調整を必要とするとき。

(ⅱ)株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行（無償割当てを含む。）、その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により調整を必要とするとき。

(ⅲ)これらの金額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．社債、株式等の振替に関する法律の適用、新株予約権証券の不発行等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、当社は、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、または株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

１個

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案し、(注)１(1)に準じて決定する。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円とする。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

(注)２に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7) 新株予約権証券の不発行

(注)３に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(9) 組織再編行為の場合の新株予約権の交付

(注)４に準じて、組織再編行為に際して決定する。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権の行使を行わないことを当社に対して通知した場合、当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月21日 （注）１ | 51,612,880 | 103,225,760 | － | 12,000 | － | －
2021年８月20日 （注）２ | △29,876,849 | 73,348,911 | － | 12,000 | － | －
2022年５月20日 （注）２ | △3,338,040 | 70,010,871 | － | 12,000 | － | －
2023年５月19日 （注）２ | △1,426,200 | 68,584,671 | － | 12,000 | － | －

(注)１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年６月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 29 | 18 | 211 | 139 | 74 | 29,918 | 30,389 | －
所有株式数（単元） | － | 213,481 | 4,163 | 121,961 | 34,304 | 185 | 311,673 | 685,767 | 7,971
所有株式数の割合(％) | － | 31.13 | 0.61 | 17.78 | 5.00 | 0.03 | 45.45 | 100.00 | －

(注)１.自己株式3,429,300株は、「個人その他」に34,293単元含まれております。

２.「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式386,220株は、「金融機関」には3,862単元、「単元未満株式の状況」には20株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年６月20日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,935 | 9.10
アークランズ株式会社 | 新潟県三条市上須頃４４５ | 4,438 | 6.81
株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 | 3,122 | 4.79
株式会社アスクリエーション | 茨城県小美玉市田木谷１１２ | 2,355 | 3.61
本田　理 | 茨城県小美玉市 | 2,040 | 3.13
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700040 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,400 | 2.14
株式会社エイチエフ | 茨城県つくば市吾妻１丁目１４－１ デュオヒルズつくばエンブレム１８１４号室 | 1,311 | 2.01
公益財団法人本田記念財団 | 茨城県小美玉市小川１３６－１２ | 1,259 | 1.93
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700037 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,125 | 1.72
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700038 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,125 | 1.72
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700039 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,125 | 1.72
計 | － | 25,236 | 38.73

（注）当社は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年６月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | － | －
3,429,300
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 65,147,400
| 651,474 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 7,971
| － | －
発行済株式総数 | 68,584,671 | － | －
総株主の議決権 | － | 651,474 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式20株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,200株（議決権の数3,862個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年６月20日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ジョイフル本田 | 茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号 | 3,429,300 | － | 3,429,300 | 5.00
計 | － | 3,429,300 | － | 3,429,300 | 5.00

(注)「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,220株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### （株式給付信託（BBT））

１．株式給付信託（BBT）の概要

当社は、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、会社法改正に伴い、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、本制度の報酬枠を再設定しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第41期定時株主総会で承認を受けている本制度の枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しており、第44期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を改定しました。

② 当社は、第41期定時株主総会決議および第44期定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総額

当社は、第41期定時株主総会で承認を受けた範囲内で、2016年11月17日からの信託期間開始時に、2017年６月20日で終了した事業年度から2019年６月20日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）に関して本制度に基づく社外取締役を除く取締役および執行役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、社外取締役を除く取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を本信託に拠出しております。

本制度が終了するまでの間、当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、「対象期間」といいます。）ごとに、取締役分として230百万円（うち社外取締役分として30百万円）、執行役員分として100百万円、合計330百万円を上限とした金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、第44期定時株主総会および第46期定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

３．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

（株式給付信託（J-ESOP））

１．株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、当社の株価や業績と当社および子会社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度により、幹部社員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

① 本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 「株式給付規程」に基づき幹部社員等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、幹部社員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、幹部社員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．幹部社員等に取得させる予定の株式の総数

117,000株

(注) 当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の総数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した幹部社員等を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年６月６日)での決議状況 (取得期間2022年６月21日～2022年12月20日) | 2,500,000 | 2,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,601,500 | 2,499
残存決議株式の総数および価額の総額 | 898,500 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.9 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.9 | 0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年８月２日)での決議状況 (取得期間2023年８月７日～2024年３月20日) | 5,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,021,100 | 4,999
提出日現在の未行使割合(％) | 39.6 | 0

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,426,200 | 2,322 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 36,000 | 58 | － | －
その他　(注)２ | 210,600 | 342 | － | －
保有自己株式数 | 3,429,300 | － | 6,450,400 | －

（注）１．保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,220株は含まれておりません。

２．コミットメント型自己株式取得（FCSR）に関して、野村證券株式会社による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、2023年２月１日に野村キャピタル・インベストメント株式会社が第１回新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式210,600株を交付しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」をご覧ください。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つと位置付け、株主資本に応じた株主への安定した利益還元を継続的に実施、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この基本方針に従いＤＯＥ（株主資本配当率）2.5％を目安に、持続的な利益成長に合わせて累進配当を継続してまいりました。また、定款に、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定めを設けております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり23円00銭としております。これにより年間配当金は、中間配当金23円00銭と合わせて、１株当たり46円00銭となりました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および厳しい経営環境に順応し将来にわたる安定した株主利益を確保するための成長投資などに有効活用していきたいと考えております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額（円）
2023年２月１日 取締役会 | 1,493 | 23.00
2023年８月２日 取締役会 | 1,498 | 23.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要（2023年９月20日現在）

当社は、５名の取締役により構成される取締役会と３名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。５名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、３名の監査役全員が社外監査役となっております。

(イ)取締役会

取締役会は、取締役５名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長　平山育夫を議長として、取締役　顧問　本田　理、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　白河桃子、社外取締役　戸倉圭太　となっております。

(ロ)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、全て社外監査役の３名で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また、会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。なお、監査役会の構成員は、常勤社外監査役　岡田周悟を議長として、社外監査役　広瀬史乃、社外監査役　小田切弓子　となっております。

(ハ)経営会議

経営会議は、取締役および執行役員等からなる構成員（社長、執行役員および議長が指名した者）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。

(ニ)内部監査部門

当社は、代表取締役直轄の内部監査室(６名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。なお、内部監査室の構成員は、内部監査室長　本田　守 のほか、社員５名となっております。

(ホ)「指名委員会」および「報酬委員会」

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。
「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名以上５名以下の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。なお、「指名委員会」の構成員は、社外取締役　白河桃子を議長として、代表取締役社長　平山育夫、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　戸倉圭太　となっており、「報酬委員会」の構成員は、社外取締役　戸倉圭太を議長として、代表取締役社長　平山育夫、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　白河桃子　となっております。

###### 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

######

###### (b) 企業統治の体制を採用する理由

当社企業理念のもと、変化に対応すべく迅速な経営判断を行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値向上に努め説明責任を十分に果たすことを目的にしております。具体的には、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、経営会議ならびに会計監査人と連携を取り、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図っております。
また、社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、社外取締役が有する知見等を踏まえて、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかとの経営アドバイスを行うこと等にあると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

###### (a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。

(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、内部監査活動によって把握された業務執行に関する問題点等について取締役会や監査役会への適切な報告体制を確保する。また、リスクを統括的に管理するリスクマネジメント部を設置し、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。

(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。

(ⅲ)リスクマトリクスを作成し当社を取り巻くリスクを洗い出し、具体的対策を策定することで、事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策の報告とそれに対する助言を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。

(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。

(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。

(ⅲ)当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。

(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ｉ)子会社において定める「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。

(ⅱ)当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ｉ)企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営管理部長）の組織を設置する。

(ⅱ)当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。

(ⅲ)当社子会社は（ⅱ）の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営管理部」という。）は、当社内部監査室、リスクマネジメント部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。

(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。

(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。

(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ)前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役または監査役会に対して定期的に報告を行う事項および報告を行う者を協議して決定するものとする。

(ⅲ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。

(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営管理部を経由し、当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、リスクマネジメント部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。

(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、リスクマネジメント部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(ⅳ)監査役は、原則毎月１回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、また、グループ各社の監査役と監査役連絡会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、リスクマネジメント部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制

反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

###### (b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。

さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、当社社長、各事業部長、常勤監査役等（社長、各事業部長、常勤監査役、各統括部長、経営管理部長、人事・総務部長、内部監査室長、リスクマネジメント部長および委員長（社長）が指名した者）および子会社社長で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

###### (c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

###### (d) 株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### (e) 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

###### (f) 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### (g) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(h) 自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### (i) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

##### (j) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(イ)被保険者の範囲

当社の取締役、監査役および執行役員

(ロ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長CEO | 細谷　武俊 | 14回/14回（100％）
取締役専務執行役員COO | 平山　育夫 | 14回/14回（100％）
取締役顧問 | 本田　理 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 釘崎　広光 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 白河　桃子 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 戸倉　圭太 | 14回/14回（100％）

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における取締役会での主な検討・審議内容は以下のとおりであります。

＜定例的な議題＞

・中期経営計画などの経営計画に関する事項

・株主総会に関する事項

・決算短信の承認などの決算に関する事項

・代表取締役の選定や役員人事・報酬額の決定などの取締役に関する事項

・執行役員の選任などの重要な人事に関する事項

・指名・報酬委員会の構成員の選定などに関する事項

・剰余金の配当に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・働きがいに関する調査（GPTW）結果に関する事項

・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況報告に関する事項

・会社役員賠償責任保険（D&O）に関する事項

＜非定例的な議題＞

・組織変更および関連規程の改訂に関する事項

・自己株式に関する事項

・重要な投資（出店、既存店設備、テナント誘致等）に関する事項

・不動産売却等に関する事項

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において、指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | 釘崎　広光 | ２回/２回（100％）
社外取締役 | 白河　桃子 | ２回/２回（100％）
社外取締役 | 戸倉　圭太 | ２回/２回（100％）
代表取締役社長CEO | 細谷　武俊 | ２回/２回（100％）
取締役専務執行役員COO | 平山　育夫 | ２回/２回（100％）

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における指名委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。

・執行役員人事について

・取締役・補欠監査役候補者の選任および執行役員ならびに代表取締役人事について

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において、報酬委員会を６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | 釘崎　広光 | ６回/６回（100％）
社外取締役 | 白河　桃子 | ５回/６回（83％）
社外取締役 | 戸倉　圭太 | ６回/６回（100％）
代表取締役社長CEO | 細谷　武俊 | ６回/６回（100％）
取締役専務執行役員COO | 平山　育夫 | ６回/６回（100％）

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における報酬委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。

・執行役員評価の決定について

・新年度の目標設定について

・取締役および執行役員への株式給付信託付与ポイント、監査役報酬見直しについて

・譲渡制限付株式報酬制度の導入、割当事項について

・目標管理シート中間レビューについて

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.50％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 平山　育夫 | 1965年２月６日 |
1987年３月 | 当社入社
2015年９月 | 当社　取締役商品部長兼商品開発室長 担当：物流推進室、業務室
2016年２月 | 当社　取締役
2016年２月 | ㈱ホンダ産業　取締役
2016年３月 | ㈱ホンダ産業　常務取締役
2017年４月 | 当社　常務取締役管理本部長兼経営企画部長、 総務部長
2017年７月 | 当社　常務取締役経営企画本部長
2018年７月 | 当社　常務取締役 担当：経営企画室、広報・ＩＲ室、プロジェクト推進室
2018年11月 | 当社　担当：経営企画室、広報・ＩＲ室
2018年11月 | 当社　担当：経営企画室、広報・ＩＲ室、 業務提携
2019年２月 | 当社　担当：経営企画室、広報・ＩＲ室、 プロジェクト推進室、新規事業開発、業務提携
2019年２月 | ㈱ジョイフルエーケー　取締役（現任）
2019年６月 | 当社　取締役専務執行役員管理本部長
2021年３月 | ㈱ＭＴＪフィットネス　取締役（現任）
2021年６月 | 当社　取締役専務執行役員ＣＯＯ
2022年８月 | 当社　取締役専務執行役員ＣＯＯ兼リフォーム事業部長
2023年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| 注５ | 16,000
取締役 顧問 | 本田　理 | 1959年２月14日 |
1986年３月 | ㈱ホンダ産業入社
1992年10月 | 同社　取締役
1998年10月 | 同社　専務取締役
2001年１月 | ㈱ジョイフル本田　取締役
2003年10月 | ㈱ホンダ産業　代表取締役社長
2005年８月 | 当社　取締役
2016年９月 | 当社　顧問
2017年９月 | 当社　取締役
2018年４月 | ㈱ホンダ産業　取締役会長
2020年３月 | 同社　取締役会長退任
2020年４月 | 当社　取締役顧問（現任）
| 注５ | 2,040,000

取締役 | 釘崎　広光 | 1955年12月３日 |
1979年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1988年１月 | 同社　人事部長
1991年６月 | ㈱人事測定研究所（現㈱リクルートマネジメントソリューションズ）　取締役
1997年６月 | 同社　代表取締役社長
2005年６月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）　取締役
2014年２月 | グリー㈱　特別顧問
2017年６月 | (公財)江副記念財団（現(公財)江副記念リクルート財団）　評議員会長（現任）
2017年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2018年１月 | 国際空港上屋㈱ 顧問（現任）
| 注５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 白河　桃子 | 1961年４月25日 |
2002年４月 | 本格的に著述活動開始
2013年４月 | 相模女子大学　客員教授
2015年９月 | 内閣官房「一億総活躍国民会議」　民間議員
2016年３月 | 内閣府男女共同参画局「重点方針専門調査会」　委員
2016年９月 | 内閣官房「働き方改革実現会議」　有識者議員
2017年３月 | 内閣府男女局「男女共同参画会議　重点方針専門調査会」　専門委員
2017年５月 | 内閣官房「ニッポン一億総活躍プラン」　フォローアップ会合委員
2018年３月 | 日本証券業協会「証券業界におけるＳＤＧｓの推進に関する懇談会」　公益委員（現任）
2018年４月 | 昭和女子大学総合教育センター　客員教授（現任）
2018年10月 | 内閣官房「働き方改革実現会議」　フォローアップ会合委員
2019年６月 | 経済産業省「新たなコンビニのあり方検討会」　委員
2020年３月 | 総務省「テレワーク普及展開方策検討会」　委員
2020年４月 | 相模女子大学大学院　特任教授（現任）
2020年４月 | ㈱サンワカンパニー　社外取締役（現任）
2020年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2021年４月 | 大和アセットマネジメント㈱　社外取締役 （現任）
2021年７月 | ＮＰＯ法人全国地域結婚支援センター　理事　（現任）
2022年７月 | 住友生命保険(相)　社外取締役（現任）
| 注５ | －
取締役 | 戸倉　圭太 | 1981年５月２日 |
2004年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 | 最高裁判所司法研修所修了・弁護士登録 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2008年４月 | 大和証券エスエムビーシー㈱勤務
2012年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2014年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現任）
2016年４月 | 成蹊大学経済学部　非常勤講師
2019年12月 | Idein㈱　社外監査役（現任）
2020年４月 | 一橋大学大学院法学研究科　非常勤講師（現任）
2020年９月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注５ | －
監査役 （常勤） | 岡田　周悟 | 1957年８月６日 |
1980年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年５月 | 同行　錦糸町支店　支店長
2002年４月 | ㈱みずほ銀行　錦糸町支店　支店長
2002年７月 | 同行　山本支店　支店長
2005年５月 | 同行　浅草橋支店　支店長
2007年５月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ　経営企画部付　参事役　みずほ総合研究所㈱（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）出向
2007年９月 | みずほ総合研究所㈱（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）上席執行役員相談部長
2017年７月 | 同社　上席執行役員事業本部相談部長
2017年９月 | 当社　社外監査役（現任）
| 注６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 広瀬　史乃 | 1967年３月８日 |
2000年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2000年４月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2004年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）
2006年10月 | 中国・北京対外経済貿易大学留学
2008年４月 | 在中国日本国大使館勤務（～2010年４月）
2014年９月 | 当社　社外監査役（現任）
2016年６月 | 日本水産㈱　社外監査役（現任）
2017年６月 | (一財)全日本野球協会　理事
2018年５月 | (一財)全日本野球協会　常務理事（現任）
2019年９月 | (一財)日本アジア共同体文化協力機構　監事 （現任）
2020年６月 | (公財)日本バスケットボール協会　監事（現任）
2021年６月 | イノテック㈱　社外取締役
2023年６月 | イノテック㈱　社外取締役　監査等委員（現任）
| 注６ | －
監査役 | 小田切　弓子 | 1975年12月14日 |
2002年10月 | 中央青山監査法人入社
2007年７月 | ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳ入社
2015年12月 | ㈱日本Ｍ＆Ａセンター入社
2019年10月 | 同社　TOKYO PRO Market事業部　経営企画室室長
2021年４月 | 同社　社長統括本部　戦略推進室長
2021年９月 | 当社　社外監査役（現任）
2022年４月 | ㈱日本Ｍ＆Ａセンター　案件管理統括部　案件管理戦略部　案件管理課　シニアマネージャー
2022年10月 | 太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱　Ｍ＆Ａアドバイザリー　シニアマネージャー（現任）
| 注６ | －
計 | 2,056,000

(注) １．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、2011年６月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ２ 沿革をご参照下さい。

２．略歴中に記載されている㈱ホンダ産業は、2020年３月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ２ 沿革をご参照下さい。

３．取締役　釘崎広光、白河桃子、戸倉圭太は、社外取締役であります。

４．監査役　岡田周悟、広瀬史乃、小田切弓子は、社外監査役であります。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．執行役員は１名で、ホームセンター事業部長の大畑雄一であります。

###### （取締役・監査役の選任基準）

１．取締役

(a)　取締役候補者の選任方針

取締役会は、審議を行うにあたり適切な規模とし、適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内および社外それぞれから、優れた見識と高度な専門性を有する者を複数選任する。

(b)　取締役候補者の選任基準

(イ)経営に関する優れた見識を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)高い視点と広い視野を持ち、先見性と洞察力に優れていること

(ニ)「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力を有していること

(ホ)社外取締役においては通算在任期間が８年未満で、マネジメントの監督ができるとともに、マネジメントに対して有益な助言や提言ができること

(ヘ)取締役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　取締役候補者の選任手続き

社長と社外取締役である指名委員会委員長とで取締役候補者の選任案を作成し、指名委員会による審議を経て取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

２．監査役

(a)　監査役候補者の選任方針

取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を選任する。

(b)　監査役候補者の選任基準

(イ)監査役としての通算在任期間が８年未満で、人格・見識に優れ、法律、財務会計、企業経営等いずれかの分野における専門性を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること

(ニ)経営の健全性と透明性を確保することを目的として、マネジメントとの円滑な対話ができること

(ホ)監査役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　監査役候補者の選任手続き

社長と社外取締役である指名委員会委員長とで監査役候補者の選任案を作成し、監査役（会）の意見も尊重したうえで指名委員会による審議を行い、監査役会の同意を得た後に取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野およびコーポレートガバナンスに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の白河桃子氏は、働き方改革、ダイバーシティ、女性活躍、ワークライフ・バランス、自律的キャリア形成、ＳＤＧｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として長年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の戸倉圭太氏は、企業の合併・買収、資本市場を含む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わり、また証券会社のＭ＆Ａアドバイザリー部門での勤務経験を有するなど、法務、Ｍ＆Ａ、およびＩＴを含めた企業の戦略的意思決定に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から金融・財務の分野においての豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の小田切弓子氏は、公認会計士として幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

当社と社外取締役３名と社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の取締役会では、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の(a)～(c)のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断しており、現任の社外取締役３名のうち３名および社外監査役３名のうち３名が、当該独立性判断基準を充足しております。

（社外役員の独立性基準）

(a) 現在または過去10年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった者

(b) 過去３年間において、下記(イ)～(ト)のいずれかに該当していた者

(イ)当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者

(ロ)当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者

(ハ)直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ニ)当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ホ)当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者

(ヘ)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

(ト)当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(c) 上記(a)および(b)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。

（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

###### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役に対してのサポート体制は、経営管理部より取締役会の招集時に議案および参考資料等の情報を適宜提供しております。また、監査役会事務局は設置しておりませんが、内部監査室、内部統制機能を有する総務部（組織変更に伴い2023年６月21日以降はリスクマネジメント部）が必要に応じ事務局機能を担い、社外監査役に資料の提供・作成を行っております。

内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

a　監査役監査の組織、人員および手続

当社は、全て社外監査役の監査役３名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。

なお、社外監査役の岡田周悟氏は大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から、金融・財務の分野において豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有しております。社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役の小田切弓子氏は公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とＭ＆Ａのアドバイザリー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しております。

また、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査役監査、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

b　監査役および監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外監査役） | 岡田　周悟 | 15回/15回（100％）
監査役（社外監査役） | 広瀬　史乃 | 14回/15回（93％）
監査役（社外監査役） | 小田切　弓子 | 15回/15回（100％）

監査役会は、監査方針、監査計画および各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度における監査役会での主な議題は、以下のとおりであります。

＜決議事項＞

・監査計画（監査方針、重点監査項目、監査の方法、業務分担、監査日程）

・各監査役の職務分担（常勤監査役、監査役会議長、特定監査役の選定）

・会計監査人の評価および再任・不再任、ならびに報酬額への同意

・補欠監査役選任同意

・監査役の報酬

・「監査役監査基準」の一部改訂

・監査報告書

＜協議および報告事項＞

・常勤監査役の監査活動とその結果（経営会議等重要な会議への出席他）

・取締役会議案の事前確認（議案内容の相当性監査結果）

・内部通報、個別インシデント監査結果

・会計監査人から監査計画および監査結果（四半期レビューを含む）

・ＫＡＭのテーマ選定および開示内容

・会計監査人・内部監査室との三者協議

＜執行部門への職務執行状況の確認＞

・代表取締役面談

・主要部門長面談

・新店舗開店準備状況

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画および職務の分担に従い、取締役、内部監査室、法務・コンプライアンス課およびその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室および従業員等からその職務の執行状況について説明を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。さらに代表取締役社長ＣＥＯと面談を行い、事業戦略に関わる事項、経営計画に基づく具体的取組みならびにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見および情報の交換を行いました。

また、内部統制システムについて、取締役および従業員等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、内部統制推進課および会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

###### ② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室(６名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

なお、これらの監査の結果については、代表取締役のみではなく、取締役会、監査役および監査役会に対しても直接報告が行われており、内部監査によって把握された業務執行に関する問題点等について、取締役会および監査役会等において適宜報告および意見交換がなされております。

また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

###### ③ 会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

14年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　廿樂　眞明

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　一則

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての専門性・独立性・品質管理体制等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。

また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が、適切な監査を遂行する上で十分な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当監査法人を会計監査人として選定しております。

f　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社としての「会計監査人の評価調書」を作成し、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針・監査体制・監査計画のほか、期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認しております。

確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

###### ④ 監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | － | 50 | －
計 | 48 | － | 50 | －

b　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 1
計 | － | 1 | － | 1

（注）非監査業務の内容は、EY税理士法人による税務申告書レビュー業務であります。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を十分に考慮し、当社監査役会による同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査品質の維持向上のために、当該報酬額は相当であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

〈基本方針〉

取締役の報酬は、以下の基本方針に従って定める。
・取締役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとする。
・取締役の報酬は中長期の企業価値向上につながる貢献を促すものとし、短期的な成果との適切なバランスを考慮した結果を反映させるものとする。
・取締役の報酬は企業価値向上に必要な人材の確保・維持に資する支給水準のものとする。

当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、 短期業績に連動する報酬（賞与）と中長期業績に連動する報酬（株式報酬）からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。

(a) 個人別の固定報酬の額の決定方針

固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10％の幅で変動させております。

(b) 個人別の短期業績に連動する報酬（賞与）の額の決定方針

短期業績に連動する報酬（賞与）は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率（ROE）と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標はROEであり、今期は7.3％であります。

短期業績に連動する報酬（賞与）につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更いたしました。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標（償却前営業利益）では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすいこと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。

(c) 個人別の中長期業績に連動する報酬（株式報酬）の額の決定方針

中長期業績に連動する報酬（株式報酬）は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイントが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬（株式報酬）に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）となります。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。
（イ）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
（ロ）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（ハ）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ニ）組織再編等における取扱い
上記（イ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ホ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(d) 個人別の報酬の支給割合の決定方針

支給割合は毎年度、自己資本利益率（ROE）や各人の業績評価およびコンピテンシー評価によって多少の変動はあるものの、社長で概ね固定報酬55％、短期業績に連動する報酬（賞与）25％、中長期業績に連動する報酬（株式報酬）20％としております。

(e) 個人別の報酬の内容の決定方法

当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。

〈2023年６月期の報酬委員会の構成〉

委員長：釘崎広光（社外取締役）、委員：白河桃子（社外取締役）、委員：戸倉圭太（社外取締役）、

委員：細谷武俊（代表取締役社長CEO）、委員：平山育夫（取締役専務執行役員COO）

［取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由］

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。

③　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2011年９月20日開催の第36期定時株主総会において年額５億円以内（員数16名）、監査役の報酬限度額は2018年９月19日開催の第43期定時株主総会において年額１億円以内（員数５名）としてご承認いただいております。また上記報酬限度額とは別枠で、2016年９月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております（員数８名）。さらに2019年９月19日開催の第44期定時株主総会においては、当該業績連動型株式報酬制度に社外取締役を含む非業務執行取締役を加えることをご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。なお、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を含む。）および執行役員に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。また別枠で、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただいております（員数２名）。

④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
業績連動型 株式等 | 譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く) | 158 | 69 | 28 | 28 | 31 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 56 | 47 | － | 9 | － | 6

（注）非金銭報酬等69百万円（員数６名うち社外取締役３名）のうち24百万円が業績連動型株式報酬（員数２名）、12百万円が社外取締役を含む非業務執行取締役の業績非連動型株式報酬（員数４名うち社外取締役３名）であり、残り31百万円は譲渡制限付株式報酬（員数２名）であります。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」と、それ以外の場合を「純投資目的以外の目的」と定義しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、全社的な観点から保有意義の検証を行っております。なお、個別銘柄の保有の適否に関しましては、取引経緯、取引内容、保有すべき戦略的意義、将来的なビジネス拡大の可能性、保有継続した場合のメリット、取引の安定性等を十分検証し、保有の妥当性、意義等が認められない場合には、売却を検討するものとします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表価額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 26
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,699

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)ＪＭホールディングス | 800,000 | 800,000 | 主要テナントであり、営業推進の観点からも集客等における相乗効果も大きく、同社との良好な関係を維持・強化することで、当社の業績向上に寄与すると認められるため。 | 有
1,565 | 1,185
(株)めぶきフィナンシャルグループ | 295,138 | 295,138 | 主要取引金融機関であり、設備投資案件や運転資金等の調達提案、取引企業の紹介、営業に関する各種情報提供など、同社グループとの円滑で良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 注２
99 | 76
(株)みずほフィナンシャルグループ | 9,300 | 9,300 | 主要取引金融機関であり、設備投資案件や運転資金等の調達提案、取引企業の紹介、営業に関する各種情報提供など、同社グループとの円滑で良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 注２
19 | 14
(株)筑波銀行 | 73,000 | 73,000 | 主要取引金融機関であり、設備投資案件や運転資金等の調達提案、取引企業の紹介、営業に関する各種情報提供など、同行との円滑で良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
14 | 13

(注）１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年６月20日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２.同社の子会社が当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。