【注記事項】
(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)の業務執行(職務執行)をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託(以下、「本信託」といいます。)により当社株式が取得され、取締役等に対して、予め定めた役員株式給付規程に基づき、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末244百万円、166,000株、当第1四半期会計期間末233百万円、158,900株であります。
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、当社の株価や業績と当社の一部役職員(以下、「幹部社員等」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末397百万円、220,220株、当第1四半期会計期間末397百万円、220,220株であります。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2023年8月21日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年8月21日にToSTNeT-3により1株あたり1,655円で、3,021,100株、4,999百万円に相当する自己株式を取得いたしました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に2,981,100株をモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から買付けております。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその関係会社は本買付における売付注文の約定の後、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定です。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が売却した当社普通株式の売却金額(以下「基準金額」という。)については、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年8月22日から新株予約権の行使請求日または行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日まで)の各取引日の当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が1,655円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付において割当先が売却した当社普通株式の数」(以下「基準株式数」という。)から「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」を控除して算出される数の当社株式を割当先に交付し、逆に、②平均株価が1,655円よりも低い場合は、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を割当先から無償で取得することを合意しております。
このように、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
2.会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当第1四半期会計期間において、貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として4,999百万円(モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から買付けた当社株式は4,933百万円、一般の株主の皆様から買付けた当社株式は66百万円)を計上しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第1四半期累計期間(自 2022年6月21日 至 2022年9月20日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が8百万円含まれております。
2.基準日が2023年6月期第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が2023年6月期第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
・自己株式の取得
当社は、2022年6月6日開催の取締役会決議に基づき、取得株式総数250万株、取得価額総額2,500百万円を上限として自己株式の取得を進め、2023年6月期第1四半期累計期間において自己株式を1,601,500株、2,499百万円取得いたしました。なお、2022年8月4日をもちまして、上記決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
以上のことなどから2023年6月期第1四半期会計期間末において、自己株式は8,953百万円となりました。
なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。
当第1四半期累計期間(自 2023年6月21日 至 2023年9月20日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が8百万円含まれております。
2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
・自己株式の取得
当社は、2023年8月2日開催の取締役会決議に基づき、取得株式総数500万株、取得価額総額5,000百万円を上限として自己株式の取得を進め、当第1四半期累計期間において自己株式を3,021,100株、4,999百万円取得いたしました。なお、2023年8月21日をもちまして、上記決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
以上のことなどから当第1四半期会計期間末において、自己株式は11,215百万円となりました。
なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。
(持分法損益等)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期累計期間(自 2022年6月21日 至 2022年9月20日)
(単位:百万円)
(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。
当第1四半期累計期間(自 2023年6月21日 至 2023年9月20日)
(単位:百万円)
(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.株式給付信託(BBTおよびJ-ESOP)の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は、1株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
前第1四半期累計期間 391,497株 当第1四半期累計期間 384,136株
2.当社は、2022年6月6日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2022年8月4日に取得が完了しております。自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)を用いており、これに伴い潜在株式が発生しております。なお、前第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、以下の計算により算出しております。
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額=前第1四半期純利益金額÷(期中平均株式数+普通株式増加数)
3.上記2.に準ずる前第1四半期累計期間の普通株式増加数は以下の計算により算出しております。
平均株価取得株式数=自己株式買付金額(※1)÷平均株価(※2)
潜在交付株式数(単元未満切捨)=取得済株式数-平均株価取得株式数
普通株式増加数=潜在交付株式数×潜在株式が存在した期間(※3)÷前第1四半期累計期間
(※1)自己株式買付金額は、2,343,841,500円
(※2)当社が、自己株式を取得した日(2022年8月4日)から前第1四半期末日(2022年9月20日)までの各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に99.9%を乗じた価格
(※3)新株予約権の割当日(2022年8月18日)から前第1四半期末日(2022年9月20日)
4.当社は、2023年8月2日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2023年8月21日に取得が完了しております。自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(ASR)を用いており、これに伴い潜在株式が発生しております。なお、当第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、以下の計算により算出しております。
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額=当第1四半期純利益金額÷(期中平均株式数+普通株式増加数)
5.上記4.に準ずる当第1四半期累計期間の普通株式増加数は以下の計算により算出しております。
平均株価取得株式数=自己株式買付金額(※4)÷平均株価(※5)
潜在交付株式数(単元未満切捨)=取得済株式数-平均株価取得株式数
普通株式増加数=潜在交付株式数×潜在株式が存在した期間(※6)÷当第1四半期累計期間
(※4)自己株式買付金額は、4,933,720,500円
(※5)2023年8月22日から当第1四半期末日(2023年9月20日)までの各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に100.0%を乗じた価格
(※6)新株予約権の割当日(2023年9月4日)から当第1四半期末日(2023年9月20日)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
2023年8月2日開催の取締役会において、2023年6月20日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,498百万円
② 1株当たりの金額 23円00銭
③ 支払請求権の効力発生日および支払開始日 2023年9月1日