第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,800,000

計

12,800,000

 

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成29年８月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成29年11月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,820,800

4,820,800

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

(スタンダード)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

計

4,820,800

4,820,800

―

―

 

(注)  提出日現在の発行数には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①第２回新株予約権(平成25年８月13日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年８月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年10月31日)

新株予約権の数(個)

224

224

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

         22,400 (注)１、２

         22,400 (注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

260(注)３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年４月23日
至　平成31年４月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      260
資本組入額    130

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

(注)４

同左

 

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

３  新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

 

 

 

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 ＝

既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 

４  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ  新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ  新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ト  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。

 

 

②第３回新株予約権(平成25年８月13日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年８月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年10月31日)

新株予約権の数(個)

217

217

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

         21,700 (注)１、２

        21,700 (注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

260(注)３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年４月23日
至　平成31年４月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      260
資本組入額    130

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

(注)４

同左

 

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

３  新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

 

 

 

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 ＝

既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 

４  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ  新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ  新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ト  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年11月29日
(注)１

3,168,000

3,200,000

―

130,000

―

120,000

平成26年４月22日
(注)２

570,000

3,770,000

136,344

266,344

136,344

256,344

平成26年５月31日～
平成26年８月31日
(注)３

24,900

3,794,900

2,739

269,083

2,739

259,083

平成26年９月1日～
平成27年８月31日
(注)３

43,700

3,838,600

5,681

274,764

5,681

264,764

平成27年９月1日～
平成28年８月31日
(注)３

16,300

3,854,900

2,119

276,883

2,119

266,883

平成28年11月18日
(注)４

963,400

4,818,300

250,484

527,367

250,484

517,367

平成28年９月1日～
平成29年８月31日
(注)３

2,500

4,820,800

325

527,692

325

517,692

 

(注) １  平成25年10月15日開催の取締役会決議により平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格           520円

引受価額        478.40円

資本組入額      239.20円

３  新株予約権の行使による増加であります。

４  有償第三者割当

発行価格           520円

資本組入額         260円

割当先　　　　　   小田急電鉄株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年８月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

6

17

16

9

4

2,143

2,195

－

所有株式数
(単元)

－

1,191

1,046

14,510

626

4

30,822

48,199

900

所有株式数の割合(％)

－

2.47

2.17

30.10

1.30

0.01

63.95

100.00

－

 

(注) １  自己株式64株は、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年８月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

小田急電鉄株式会社

東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２

973

20.19

池上　勝

京都市伏見区

545

11.31

池上　正

京都市伏見区

465

9.64

株式会社アイティフォー

東京都千代田区一番町21番地

450

9.33

弘田　敬子

京都市伏見区

138

2.87

弘田　了

京都市伏見区

132

2.74

京都中央信用金庫

京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町９１

100

2.07

香川　幸一

東京都品川区

78

1.63

MLI STOCK LOAN
（常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社）

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET　LONDON　EC1A　1HQ
（東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング）

54

1.13

小里　洋行

東京都杉並区

53

1.09

計

―

2,991

62.05

 

(注)小田急電鉄株式会社は、平成28年11月18日に当社第三者割当増資の割当を受けたことにより主要株主となりました。また、当該第三者割当増資により、池上正氏及び株式会社アイティフォーは主要株主ではなくなりました。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 4,819,900  

48,199  

(注)

単元未満株式

普通株式 900  

―

―

発行済株式総数

4,820,800  

―

―

総株主の議決権

―

48,199  

―

 

(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 
② 【自己株式等】

平成29年８月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

(注) 単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は64株となっております。

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①第２回新株予約権(平成25年８月13日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

 

決議年月日

平成25年８月13日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  ５名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は取締役の権利行使等により、当社取締役１名となっております。

 

②第３回新株予約権(平成25年８月13日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

 

決議年月日

平成25年８月13日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  88名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) １  本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は権利行使等により、当社従業員37名となっております。

２  従業員の人数はパートタイマー等を含んでおります。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

自己株式の取得の事由          会社法第155条第7号に該当

当該取得に係る株式の種類      普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（㈱）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

64

39,680

当期間における取得自己株式

－

－

 

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分

当事業年度

当期間

株式数（㈱）

処分価額の総額
（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式

64

－

64

－

 

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり９円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は29.7％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
（千円）

１株当たり配当額
（円）

平成29年11月28日

定時株主総会

43,386

9.00

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

決算年月

平成25年８月

平成26年８月

平成27年８月

平成28年８月

平成29年８月

最高(円)

―

770

921

649

807

最低(円)

―

445

416

436

445

 

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

２　当社株式は、平成26年４月23日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年３月

４月

５月

６月

７月

８月

最高(円)

574

540

526

542

524

518

最低(円)

520

445

460

494

501

498

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

仕入本部長

池  上      勝

昭和15年９月18日

昭和36年10月

日本金銭登録機販売㈱入社

(注)１

545,600

昭和37年11月

㈱日動製作所入社

昭和40年10月

ストッキングの職域販売業として創業

昭和49年８月

当社設立  代表取締役社長

平成29年８月

当社代表取締役社長　仕入本部長

平成29年11月

当社代表取締役会長　仕入本部長(現任)

代表取締役
社長

ソリューション本部担当

池  上      正

昭和43年10月２日

平成４年４月

グンゼ㈱入社

(注)１

465,000

平成12年５月

当社入社

平成14年６月

当社取締役

平成19年３月

当社常務取締役経営企画室長

平成23年11月

当社取締役副社長経営企画室長

平成24年６月

当社取締役副社長WEB事業部長

平成26年11月

当社取締役副社長WEB事業部長兼海外事業部長

平成27年10月
 
 

当社取締役副社長　商品事業部担当兼WEB事業部長兼海外事業部長

平成27年12月

当社取締役副社長　仕入本部長兼ソリューション本部長

平成28年９月
 

当社取締役副社長　ＷＥＢ事業部・海外事業部担当

平成29年８月

当社取締役副社長　ソリューション本部担当

平成29年11月

当社代表取締役社長　ソリューション本部担当(現任)

専務取締役

事業開発改革室担当

弘  田      了

昭和37年１月22日

昭和63年12月

当社入社

(注)１

132,500

平成14年５月

当社取締役

平成16年９月

当社取締役商品事業部長

平成23年11月

当社専務取締役商品事業部長

平成27年２月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当兼商品事業部長

平成27年３月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部・商品事業部担当

平成27年10月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当

平成27年12月

当社専務取締役

平成28年５月

当社専務取締役　事業開発改革室担当

平成28年９月

当社専務取締役　事業開発改革室・ブルーミングスタイル事業部担当

平成29年８月

当社専務取締役　事業開発改革室担当(現任)

取締役

管理本部長

服  部  理  基

昭和36年３月21日

平成16年７月

㈱アルメックス(現トーヨー技研㈱)取締役管理部長

(注)１

－

平成21年４月

㈱協美取締役(非常勤)

平成23年８月

当社入社管理部長

平成23年11月

当社取締役管理部長

平成27年12月

当社取締役　管理本部長

平成28年９月

当社取締役　情報システム部担当兼管理部長

平成29年８月

当社取締役管理本部長(現任)

取締役

社長室長

岩　男　玲　子

昭和46年６月１日

平成６年４月

大東証券㈱（現みずほ証券㈱）入社

(注)１

105

平成13年10月

東洋証券㈱入社

平成16年２月

コスモ証券㈱（現岩井コスモ証券㈱）入社

平成21年10月

丸三証券㈱入社

平成23年11月

㈱アイセイ薬局入社

平成26年４月

当社入社

平成27年３月

当社社長室長

平成27年11月

当社取締役社長室長

平成28年９月

当社取締役　業務部担当兼社長室長

平成29年８月

当社取締役社長室長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

清  水  恒  夫

昭和23年10月30日

平成14年６月

㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)執行役員ワコールブランド事業本部大阪店(専門店担当)店長

(注)１

－

平成17年６月

同社常務執行役員ワコールブランド事業本部長

平成18年４月

㈱ワコール専務執行役員

平成18年６月

同社取締役・専務執行役員

平成20年４月

同社取締役・専務執行役員営業統括担当補佐

平成20年６月

㈱ワコールホールディングス取締役

平成25年７月

当社顧問

平成25年11月

当社取締役(現任)

 

取締役

―

沓  澤  孝   一

昭和43年９月24日

平成４年４月

小田急電鉄㈱入社

(注)１

－

平成18年６月

同社人事部課長

平成20年６月

㈱ホテル小田急 出向

平成25年６月

小田急電鉄㈱経営企画部課長

平成28年６月

同社事業企画部長（現任)

平成28年11月

当社取締役（現任)

監査役
(常勤)

―

柴  田  雄  二

昭和22年４月12日

昭和59年１月

トリンプインターナショナルジャパン㈱第二営業本部本部長

(注)２

－

昭和62年10月

ジョンソンエンドジョンソン㈱コンシューマー事業部大阪支店副支店長兼第二統括マネージャー

平成５年８月

日本サラ・リー㈱(現ヘインズブランズジャパン㈱)西日本営業部長兼ポロラルフローレンUW部長兼シニアマネージャー

平成22年５月

当社入社

平成23年11月

当社取締役内部監査担当

平成24年４月

当社監査役(常勤)(現任)

監査役

―

橋  本  宗  昭

昭和19年２月８日

昭和37年４月

ユニチカバークシャー㈱入社

(注)２

－

平成元年６月

同社取締役

平成15年６月

同社監査役

平成15年６月

ユニチカ通商㈱(現ユニチカトレーディング㈱)非常勤監査役

平成16年11月

当社監査役(常勤)

平成24年４月

当社監査役(常勤)退任

平成24年６月

当社監査役(非常勤)(現任)

監査役

―

岩  永  憲  秀

昭和49年１月31日

平成12年10月

中央青山監査法人入所

(注)２

－

平成18年７月

岩永公認会計士事務所開設 
代表(現任)

平成20年５月

ひかり監査法人 社員

平成25年11月

当社監査役(非常勤)(現任)

平成26年８月

ひかり監査法人 代表社員(現任)

平成27年６月

京都機械工具㈱社外監査役

監査役

―

平　野　嘉　晃

昭和47年３月21日

平成13年10月

京都弁護士会 弁護士登録

(注)２

－

平成13年10月

中村利雄法律事務所(現弁護士法人中村利雄法律事務所)入所

平成26年４月

京都弁護士会副会長

平成28年１月

弁護士法人中村利雄法律事務所社員(現任)

平成28年４月

京都大学 法科大学院 特別教授(現任)

平成29年11月

当社監査役(非常勤)(現任)

計

1,143,205

 

(注) １  取締役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２  監査役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３  代表取締役社長池上正は、代表取締役会長池上勝の長男であり、専務取締役弘田了は、代表取締役会長池上勝の長女の配偶者であります。

４  取締役清水恒夫及び沓澤孝一は、社外取締役であります。

５  監査役橋本宗昭、岩永憲秀及び平野嘉晃は、社外監査役であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。

①  企業統治の体制

取締役会は、取締役７名(内、社外取締役２名)で構成されており、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しております。また、当社では、毎週１回、常勤取締役５名と常勤監査役及び幹部社員による経営会議を実施しており、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。

また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。


 

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、内部監査担当者１名が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(内、社外監査役３名)で構成されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役会は内部監査担当と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。

 

③  内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。

 

イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を制定し、役職員はこれを遵守する。

b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。

c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。

d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

b) 文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ．当社における業務の適正を確保するための体制

a)「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。

c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。

d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。

c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である監査役会に対して相談又は通報を行うものとする。

 

d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。

e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。

b) 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。

c) 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

a)  当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

b)  当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。

・反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括部署とする。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

 

④  リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。

また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、毎週開催される経営会議においてリスク等の発生要因を識別し、取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。

 

 

⑤  社外取締役及び社外監査役

(ア) 社外取締役

社外取締役は２名であり、社外取締役  清水恒夫は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫は、平成21年６月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役  沓澤孝一は、事業会社で培った豊富な知識と経験を有しております。なお、沓澤孝一は、当社の主要株主である小田急電鉄株式会社の業務執行者であります。当社と同社の間には資本業務提携契約が締結されております。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(イ) 社外監査役

社外監査役は３名であり、社外監査役  橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであります。なお、橋本宗昭氏は、平成15年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社（現　福助株式会社）の取締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ウ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。

(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

(オ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(カ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

(キ) 責任限定契約

当社と各社外役員との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

 

⑥  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

59,627

55,320

―

―

4,307

5

監査役
(社外監査役を除く。)

4,026

3,960

―

―

66

1

社外役員

4,500

4,500

―

―

―

5

 

(注) 「退職慰労金」には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　ロ  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。

監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、決定しております。

 

⑦  会計監査の状況

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は、平成28年12月１日名称を変更し、PwC京都監査法人となりました。

また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員  業務執行社員      中村    源

指定社員  業務執行社員      鍵  圭一郎

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他５名

継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

 

⑧  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,000

―

15,000

―

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。　

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)　

　該当事項はありません。

(当事業年度)

　該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第２項の規定に基づき、監査役会の同意を得ることとしております。