当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末尾において当社が判断したものであります。
（新たに発生した事業等のリスク）
財務制限条項による影響
当社が複数の金融機関との間で締結しているシンジケートローンに関する契約には、財務制限条項が定められております。今後当社の純資産、経常利益又は当期純利益が財務制限条項に定める水準を下回ることとなった場合、借入先金融機関の請求により、当該借入について期限の利益を喪失する可能性があります。当社は財務制限条項への抵触及びこれによる期限の利益喪失を回避するための施策を最大限継続的に行ってまいりますが、万一、当社が上記借入についての期限の利益を喪失する場合、当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項）
借入金レートの変動
当社は新本社物流センター建設工事の進捗に伴い、総資産に占める借入金の割合が高まっております。借入金のうち短期借入金ついては主に小田急グループCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）にて調達し、長期借入金についてはシンジケートローン契約により複数の金融機関から調達しておりますが、両者共その金利は東京市場の銀行間金利に連動して変動するため、この金利市場に大きな変動があった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
前事業年度は、決算期変更の経過期間であり、2018年９月１日から2019年２月28日までの６ヶ月間となっております。よって、前期比は記載しておりません。
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出の弱さが続いているものの緩やかな回復基調が続いておりました。一方、海外経済においては、通商問題を巡る緊張の増大が世界経済に与える影響や、アジア地域においても経済の先行きや政策に関する不確実性が残り、引き続き不透明な状況で推移しました。
当社の属する小売業においては、６月の日銀短観によると、大企業非製造業のＤＩは プラス23でしたが、小売業はプラス７と他の非製造業に対し、依然、弱含みで推移しました。
このような経営環境のもと、当社は「感動するインナーライフっていいね！」という企業理念のもと、６月に国内外合わせて15店舗目となるファストファッション通販サイト『SHOPLIST.com by CROOZ』に出店し、F1層をターゲットに販路拡大に努める一方、７月にはオリジナルハイブランド「MATOW（マトウ）」を発表し、品揃えの強化と新たな顧客層の獲得に努めて参りました。しかし、昨年より続く運賃値上げによる影響、さらには業態を超えた企業間競争の激化などにより、引き続き厳しい環境が続きました。特に第２四半期においては、予定していたシステム販売が、開発の遅れから第４四半期にずれ込んだこと、 国内サイトにおいては、引き続き受注件数と数量は好調に前年を上回ったものの、主力のブラセット等、 ファンデーションの販売数量が伸びず、また送料無料商品の単品購入が増加したことにより、客単価が減少し、前年実績を下回る結果となりました。
この結果、第２四半期累計期間における売上高は2,616,882千円、営業損失は36,754千円、経常損失は55,722千円、四半期純損失は70,014千円となりました。
なお、当社は、ＷＥＢサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（資産）
当第２四半期会計期間末の資産合計は、4,779,849千円となり、前事業年度末と比較して1,122,097千円の増加となりました。
流動資産は1,728,620千円となり、前事業年度末と比較して14,342千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加（前事業年度末より52,715千円増加）、シーズン商品の仕入れ等に伴う商品の増加（前事業年度末より49,959千円増加）及び売掛金の減少（前事業年度末より43,785千円減少）によるものであります。
固定資産は3,051,229千円となり、前事業年度末と比較して1,107,755千円の増加となりました。その主な要因は、新本社物流センター建設工事の進捗に伴う建設仮勘定の増加（前事業年度末より1,116,091千円増加）及びストック倉庫の除却と減価償却に伴う建物（純額）の減少（前事業年度末より22,306千円減少）によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末の負債合計は2,064,728千円となり、前事業年度と比較して1,204,684千円の増加となりました。
流動負債は1,419,373千円となり、前事業年度末と比較して702,701千円の増加となりました。その主な要因は、新本社物流センター建設工事代金等の支払資金の調達に伴う短期借入金の増加（前事業年度末より572,763千円増加）及びシーズン商品の仕入れ等に伴う買掛金の増加（前事業年度末より108,283千円増加）によるものであります。
固定負債は645,354千円となり、前事業年度末と比較して501,983千円の増加となりました。その主な要因は、新本社物流センター建設工事代金の調達に伴う長期借入金（シンジケートローン）の増加（前事業年度末より500,000千円増加）によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末の純資産合計は2,715,121千円となり、前事業年度末と比較して82,586千円の減少となりました。その主な要因は、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少（前事業年度末より70,014千円減少）、新株予約権の権利行使による資本金及び資本準備金の増加（前事業年度末より各3,666千円増加）及び配当金の支払いによる利益剰余金の減少（前事業年度末より19,903千円減少）によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ52,715千円増加し、256,575千円(前事業年度比25.9％増)となりました。当第２四半期会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 148,784千円の増加となりました。
その主な要因は、税引前四半期純損失71,794千円を計上したこと、売上債権の減少75,070千円、仕入債務の増加108,543千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 1,141,260千円の減少となりました。
その主な要因は、保険積立金の積立による支出15,352千円及び新本社物流センター建設工事の進捗に伴う有形固定資産（主に建設仮勘定）の取得による支出1,117,394千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 1,045,191千円の増加となりました。
その主な要因は、新本社物流センター建設工事代金等を短期借入金（小田急CMS)により572,763千円、長期借入金（シンジケートローン）により485,000千円調達したこと及び配当金の支払による支出19,903千円を計上したことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。
シンジケートローン契約について
当社は、2018年11月15日開催の取締役会決議に基づき、新本社物流センターの建築資金の調達を目的として、株式会社 三菱UFJ銀行を主幹事とする金融機関４行からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
(1) 契約日
2019年８月27日
(2) 金融機関
株式会社 三菱UFJ銀行
株式会社 滋賀銀行
京都中央信用金庫
株式会社 みずほ銀行
(3) 契約金額
1,500百万円
(4) 借入利率
３ヶ月Tibor+0.5％
(5) 担保提供資産
株式会社 白鳩所有の土地 簿価897,845千円
※ なお、建物については新本社物流センター完成後に追加して担保提供の予定であります。
(6) 財務制限条項
①2020年２月に終了する決算期以降各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2019年２月に終了する決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
②2020年２月に終了する決算期以降の各年度の決算期の末日における損益計算書における経常損益に関して、それぞれを２期連続して経常損失を計上しないこと。
③2020年２月に終了する決算期以降の各年度の決算期の末日における損益計算書における税引後当期損益に関して、それぞれ２期連続して税引後当期損失を計上しないこと。