第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年12月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,712,000 |
6,712,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,712,000 |
6,712,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成23年９月30日発行の第６回新株予約権（平成22年12月14日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
7 |
7 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,500 |
3,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月15日 至 平成30年12月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７． |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
２．当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分 割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる１株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
|
調整後株式数 |
＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株式発行がなされた場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
４．当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこの限りでない。
②新株予約権者が在任または在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することはできない。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡を行う際は取締役会の承認を要する。
７．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
８．平成25年４月25日付で普通株式１株につき100株、平成26年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成23年12月21日発行の第７回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
30 |
30 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,000 |
15,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
600 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月20日 至 平成33年12月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 600 資本組入額 300 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７． |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
２．当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分 割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる１株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
|
調整後株式数 |
＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株式発行がなされた場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
４．当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこの限りでない。
②新株予約権者が在任または在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することはできない。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡を行う際は取締役会の承認を要する。
７．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
８．平成25年４月25日付で普通株式１株につき100株、平成26年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③平成26年11月28日発行の第８回新株予約権（平成26年11月10日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
550 |
550 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
55,000 |
55,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,280 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年１月１日 至 平成31年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,280 資本組入額 1,640 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７． |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分 割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる１株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
|
調整後株式数 |
＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株式発行がなされた場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
４．当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者は、平成28年９月期から平成30年９月期までの営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が、下記（ⅰ）、（ⅱ）に掲げる条件を達成した場合において、以下の割合（以下、「行使可能割合」という。）に応じて、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）平成28年９月期の営業利益が９億円を超過している場合
行使可能割合：50％
（ⅱ）平成29年９月期または平成30年９月期の営業利益が15億円を超過している場合
行使可能割合：100％
②権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
③新株予約権者が在任または在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することはできない。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡を行う際は取締役会の承認を要する。
７．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年10月１日～ 平成25年９月30日 （注）１ |
60 |
10,880 |
1,200 |
212,750 |
－ |
118,750 |
|
平成25年４月25日 （注）２ |
1,077,120 |
1,088,000 |
－ |
212,750 |
－ |
118,750 |
|
平成25年６月27日 （注）３ |
40,000 |
1,128,000 |
50,000 |
262,750 |
50,000 |
168,750 |
|
平成26年４月22日 （注）４ |
100,000 |
1,228,000 |
158,700 |
421,450 |
158,700 |
327,450 |
|
平成26年５月20日 （注）５ |
18,600 |
1,246,600 |
29,518 |
450,968 |
29,518 |
356,968 |
|
平成26年５月21日～ 平成26年７月31日 （注）１ |
18,600 |
1,265,200 |
17,250 |
468,218 |
17,250 |
374,218 |
|
平成26年８月１日 （注）６ |
5,060,800 |
6,326,000 |
－ |
468,218 |
－ |
374,218 |
|
平成26年８月２日～ 平成26年９月30日 （注）１ |
140,500 |
6,466,500 |
22,750 |
490,968 |
22,750 |
396,968 |
|
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ |
157,500 |
6,624,000 |
41,750 |
532,718 |
41,750 |
438,718 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 （注）１ |
88,000 |
6,712,000 |
17,250 |
549,968 |
17,250 |
455,968 |
（注） １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償第三者割当増資
割当先 株式会社東芝 40,000株
発行価格2,500円、資本組入額1,250円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,450円
引受価額 3,174円
資本組入額 1,587円
払込金総額 317,400千円
５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,450円
引受価額 3,174円
資本組入額 1,587円
払込金総額 59,036千円
６．株式分割（１：５）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
39 |
41 |
46 |
5 |
3,366 |
3,518 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
13,380 |
2,442 |
3,316 |
1,417 |
153 |
46,389 |
67,097 |
2,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.94 |
3.64 |
4.94 |
2.11 |
0.23 |
69.14 |
100 |
－ |
（注）自己株式80,000株は、「個人その他」に800単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．平成29年３月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年３月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数）（株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
517,400 |
7.71 |
２．平成29年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust（Hong Kong）Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が平成29年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数）（株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
227,100 |
3.38 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
38,000 |
0.57 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
33,300 |
0.50 |
|
Sumitomo Mitsui Trust（Hong Kong）Limited（三井住友信託（香港）有限公司） |
Suites 2506-9, AIA Central, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong |
10,800 |
0.16 |
|
計 |
|
309,200 |
4.61 |
３．平成29年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成29年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数）（株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
423,600 |
6.31 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
80,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,629,700 |
66,297 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,712,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
66,297 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フィックスターズ |
東京都品川区大崎１丁目11番１号 |
80,000 |
－ |
80,000 |
1.19 |
|
計 |
－ |
80,000 |
－ |
80,000 |
1.19 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の役員または従業員その他これに準ずる地位にある者に対して新株予約権を発行するものであります。
①平成23年９月30日発行の第６回新株予約権（平成22年12月14日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成23年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成23年12月21日発行の第７回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成23年12月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成26年11月28日発行の第８回新株予約権（平成26年11月10日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年11月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の退職による失効により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の従業員は８名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年８月16日）での決議状況 （取得期間 平成29年８月17日～平成29年８月17日） |
90,000 |
337,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80,000 |
300,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
37,500,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
11.1 |
11.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
11.1 |
11.1 |
（注）平成29年８月16日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年８月17日をもちまして終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
80,000 |
－ |
80,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益の還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中期的な連結配当性向30％を目標としております。実際の配当金額の決定に際しては、将来に向けての事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
当社は、平成29年12月14日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当に関しては、株主に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、1株当たり25円としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後予想される経営環境の変化への対応及び事業展開のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年12月14日 定時株主総会決議 |
165,800 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
－ |
33,550 ※ 6,920 |
4,075 |
3,175 |
4,690 |
|
最低（円） |
－ |
3,315 |
2,101 |
1,195 |
2,560 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年11月22日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．平成26年４月23日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成26年８月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
3,335 |
3,315 |
4,545 |
4,690 |
4,025 |
4,465 |
|
最低（円） |
2,686 |
2,807 |
3,110 |
3,525 |
3,310 |
3,245 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
執行役員 |
三木 聡 |
昭和46年 ２月９日生 |
平成８年10月 ㈱ラック 入社 平成10年４月 ㈲ソフトワールド（現㈱ソフトワールド）取締役副社長 平成14年８月 ㈲フィックスターズ設立 代表取締役 平成14年10月 ㈱フィックスターズへ組織変更（現当社） 代表取締役社長（現任） 平成20年10月 Fixstars Solutions, Inc.設立 CEO 平成24年10月 Fixstars Solutions, Inc. Director（現任） |
(注) ２． |
804,000 |
|
取締役 |
執行役員 管理本部長 |
堀 美奈子 |
昭和53年 ６月17日生 |
平成13年４月 ㈱アガスタ 入社 平成14年９月 同社 管理部門担当取締役 平成19年５月 当社入社 管理本部長 平成19年12月 当社 取締役管理本部長（現任） 平成27年10月 ㈱アイ・イー・テック 監査役 平成29年12月 同社 取締役（現任） |
(注) ２． |
70,000 |
|
取締役 |
執行役員 ソリューション事業統括 担当 |
蜂須賀 利幸 |
昭和46年 11月10日生 |
平成10年７月 アルテック㈱ 入社 平成17年12月 同社 ADS情報マネジメント事業部部長 平成19年７月 当社入社 営業本部長 平成20年12月 当社 取締役営業本部長 平成25年10月 当社 取締役ソリューション事業部長 平成28年６月 当社 取締役ソリューション事業統括担当（現任） |
(注) ２． |
100,000 |
|
取締役 |
－ |
小林 永芳 |
昭和31年 ４月16日生 |
昭和56年４月 三菱商事㈱ 入社 平成15年７月 ㈱テクノロジー・アライアンス・グループ 代表取締役社長 平成20年４月 三菱商事㈱ イノベーションセンター 農業VBU長 平成22年８月 同社 環境・水事業本部付 水事業担当部長 平成22年10月 ㈱ジャパンウォーター 代表取締役社長 平成24年10月 東芝三菱電機産業システム㈱ 入社 役員理事 経営企画本部副本部長 平成25年６月 同社 取締役 経営企画本部副本部長 平成26年４月 同社 取締役 産業第三システム事業部事業部長 平成28年６月 同社 常務取締役 産業第三システム事業部事業部長 平成29年６月 同社 常務執行役員 産業第三システム事業部事業部長（現任） 平成29年12月 当社 社外取締役（現任） |
(注) ２． |
－ |
|
取締役 |
－ |
石井 真 |
昭和30年 11月27日生 |
昭和55年４月 ソニー㈱ 入社 平成15年４月 同社 シリコン＆アーキテクチャセンターLSI設計部門部門長 平成20年11月 同社 半導体事業本部ハイブリッドシステムソリューション事業部事業部長 平成24年４月 ソニーLSIデザイン㈱ 代表取締役社長 平成28年12月 ホロール・テクノロジー㈱ 取締役社長（現任） 平成29年７月 当社 顧問 平成29年12月 当社 社外取締役（現任） |
(注) ２． |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
泉谷 勇造 |
昭和28年 １月28日生 |
昭和50年４月 チェース・マンハッタン銀行東京支店 入行 昭和63年３月 ウェストパック銀行東京支店 入行 平成12年12月 同行 東京支店長兼在日代表 平成18年６月 ステート・ストリート信託銀行 常勤監査役 平成25年４月 当社 常勤社外監査役（現任） 平成29年12月 ㈱アイ・イー・テック 監査役（現任） |
(注) ４． |
700 |
|
監査役 |
－ |
二階堂 洋治 |
昭和18年 12月11日生 |
昭和37年４月 東京芝浦電気㈱（現 ㈱東芝） 入社 平成８年４月 ㈱東芝 サービスシステム営業部部長 平成９年10月 ㈱ニューズウォッチ 専務取締役 平成10年４月 同社 代表取締役 平成13年２月 ㈱セミコンダクタポータル 取締役 平成19年10月 当社 社外監査役（現任） 平成23年４月 ㈱オフィス香山（現㈱Ｋアソシエイツ）監査役 |
(注) ４． |
－ |
|
監査役 |
－ |
志方 洋一 |
昭和22年 12月25日生 |
昭和47年４月 日本電気㈱ 入社 平成３年７月 同社 半導体応用技術本部ドキュメント部長 平成13年９月 同社 半導体IT戦略部担当部長 平成14年２月 ㈱セミコンダクタポータル 取締役 平成20年１月 相模原市役所 非常勤特別職（現任） 平成21年12月 当社 社外監査役（現任） |
(注) ４． |
－ |
|
計 |
974,700 |
|||||
（注）１．取締役小林永芳及び石井真は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役泉谷勇造、二階堂洋治及び志方洋一は、社外監査役であります。
４．監査役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、三木聡、堀美奈子、蜂須賀利幸、近村啓史、塩田靖彦、羽田哲、冨田明彦、古坂大地、追川修一の９名で構成され、うち３名は取締役を兼任しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
原 行範 |
昭和49年 ３月５日生 |
平成８年４月 ㈱ラック 入社 平成10年４月 ㈲ソフトワールド（現㈱ソフトワールド） 入社 平成14年８月 ㈲フィックスターズ設立 取締役 平成14年10月 ㈱フィックスターズへ組織変更（現当社） 取締役 |
661,200 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、「ソフトウェア技術を通じて、 全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。
当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社機関として、取締役会制度・執行役員会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高の意思決定機関でもあります。執行役員会は、経営上の業務執行の基本について検討・決定し、業務の効率化を図っております。監査役会は取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。
取締役会は、５名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役は２名となっております。
執行役員会は、取締役３名と執行役員６名の９名で構成され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。
監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会及び監査役会に報告します。
(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。
(5)法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。
(6)コンプライアンス担当取締役を任命し、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス問題に取組みます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
(2)社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役社長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入し、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。
イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。
６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。
７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。
８．イ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役が取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。
(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
ロ 子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。
(2)監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。
９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を行わないことを、社内規程に明示的に定めます。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。
(2)監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(１名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
当社の常勤監査役及び非常勤監査役である社外監査役３名は取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧などを行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 秋山 茂盛
指定有限責任社員 植木 豊
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
ヘ．社外取締役及び社外監査役
当社は、本書提出日現在、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特段の定めはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役２名を独立役員として同取引所へ届出ております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しており、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役及び監査役を選任し、独立性を確保していると認識しております。
社外取締役小林永井芳及び石井真につきましては、一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役泉谷勇造は当社株式を700株所有しているほかは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二階堂洋治及び志方洋一につきましては、一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、弁護士事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
③定款で定めた取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
④役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
変動報酬 |
ストック・ オプション |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
105,000 |
105,000 |
－ |
－ |
－ |
5 |
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社外役員 |
17,700 |
17,700 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定に関する事項
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案、決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
保有銘柄 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 34,469千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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㈱アバールデータ |
57,400 |
71,807 |
取引関係を維持強化するために保有しております。 |
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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㈱アバールデータ |
17,400 |
34,469 |
取引関係を維持強化するために保有しております。 |
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
16,000 |
－ |
17,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
16,000 |
－ |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるFixstars Solutions, Inc.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、当連結会計年度に支払った非監査業務に基づく報酬は1,118千円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるFixstars Solutions, Inc.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、当連結会計年度に支払った非監査業務に基づく報酬は1,557千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積もり内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。