第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2011年12月21日発行の第７回新株予約権（2011年12月20日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2019年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2019年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
25,000 |
25,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年12月20日 至 2021年12月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120 資本組入額 60 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７． |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,500株であります。
２．当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分 割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる１株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
|
調整後株式数 |
＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株式発行がなされた場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
４．当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこの限りでない。
②新株予約権者が在任または在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することはできない。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡を行う際は取締役会の承認を要する。
７．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
８．2013年４月25日付で普通株式１株につき100株、2014年８月１日付で普通株式１株につき５株、2018年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年10月１日～ 2015年９月30日 （注）１ |
157,500 |
6,624,000 |
41,750 |
532,718 |
41,750 |
438,718 |
|
2015年10月１日～ 2016年９月30日 （注）１ |
88,000 |
6,712,000 |
17,250 |
549,968 |
17,250 |
455,968 |
|
2017年10月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
3,000 |
6,715,000 |
900 |
550,868 |
900 |
456,868 |
|
2018年４月１日 （注）２ |
26,860,000 |
33,575,000 |
－ |
550,868 |
－ |
456,868 |
|
2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）１ |
35,000 |
33,610,000 |
2,100 |
552,968 |
2,100 |
458,968 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．株式分割（１：５）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式582,710株は、「個人その他」に5,827単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．東芝メモリ株式会社は、2019年10月１日付で「キオクシア株式会社」へ商号変更しております。
２．2017年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数）（株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
430,100 |
6.41 |
３．2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2019年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数）（株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
3,338,100 |
9.94 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
67,000 |
0.20 |
|
計 |
|
3,405,100 |
10.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、自己株式が10株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月14日）での決議状況 （取得期間 2018年11月15日～2019年３月31日） |
200,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
265,400,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
34,599,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
11.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
11.5 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
49 |
71,540 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
582,710 |
－ |
582,759 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益の還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中期的な連結配当性向30％を目標としております。実際の配当金額の決定に際しては、将来に向けての事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当に関しては、株主に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、１株当たり7.5円としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後予想される経営環境の変化への対応及び事業展開のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ソフトウェア技術を通じて、 全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。
当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。
2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。
(A)取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、代表取締役社長三木聡が議長を務めております。その他の構成員は、取締役堀美奈子、取締役蜂須賀利幸、社外取締役小林永芳、社外取締役石井真、社外取締役遠藤直紀、社外取締役樺島弘明の７名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
(B)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤社外監査役泉谷勇造が議長を務めており、その他の構成員は、社外監査役二階堂洋治、社外監査役志方洋一の監査役３名で構成されております。原則として監査役会を月１回開催し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門および子会社の現場の監査を行っております。
(C)執行役員会
当社の執行役員会は、代表取締役社長三木聡が議長を務めており、その他の構成員は、堀美奈子、蜂須賀利幸、塩田靖彦、羽田哲、冨田明彦、川井健史、神保直弘、孫正道の９名（取締役３名、執行役員６名）で構成されております。執行役員会は原則として月１回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
3)内部統制システムの整備状況
(A)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会及び監査役会に報告します。
(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。
(5)法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。
(6)コンプライアンス担当取締役を任命し、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス問題に取組みます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
(2)社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役社長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入し、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。
イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する従業員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。
６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。
７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。
８．イ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役が取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。
(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
ロ 子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。
(2)監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。
９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を受けないことを、社内規程に明示的に定めます。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。
(2)監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。
(B)リスク管理体制の整備状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
(C)責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(D)定款で定めた取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
(E)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(F)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
②剰余金の配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
③中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(G)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(H)弁護士その他の第三者の状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） （注）５． |
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代表取締役 社長 執行役員 |
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1996年10月 ㈱ラック 入社 1998年４月 ㈲ソフトワールド（現㈱ソフトワールド）取締役副社長 2002年８月 ㈲フィックスターズ設立 代表取締役 2002年10月 ㈱フィックスターズへ組織変更（現当社） 代表取締役社長 CEO（現任） 2008年10月 Fixstars Solutions, Inc. CEO 2012年10月 Fixstars Solutions, Inc. Director（現任） 2018年２月 ㈱Fixstars Autonomous Technologies 代表取締役社長（現任） 2019年８月 ㈱スリーク 代表取締役会長（現任） 2019年10月 ㈱Smart Opinion 代表取締役会長（現任） |
(注) ２． |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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2001年４月 ㈱アガスタ 入社 2002年９月 同社 管理部門担当取締役 2007年５月 当社入社 管理本部長 2007年12月 当社 取締役管理本部長（現任） 2019年８月 ㈱スリーク 取締役（現任） |
(注) ２． |
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取締役 執行役員 ソリューション事業 統括担当 |
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1998年７月 アルテック㈱ 入社 2005年12月 同社 ADS情報マネジメント事業部部長 2007年７月 当社入社 営業本部長 2008年12月 当社 取締役営業本部長 2013年10月 当社 取締役ソリューション事業部長 2016年６月 当社 取締役ソリューション事業統括担当（現任） 2018年２月 ㈱Fixstars Autonomous Technologies 取締役（現任） |
(注) ２． |
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1981年４月 三菱商事㈱ 入社 2003年７月 ㈱テクノロジー・アライアンス・グループ 代表取締役社長 2008年４月 三菱商事㈱ イノベーションセンター 農業VBU長 2010年８月 同社 環境・水事業本部付 水事業担当部長 2010年10月 ㈱ジャパンウォーター 代表取締役社長 2012年10月 東芝三菱電機産業システム㈱ 入社 役員理事 経営企画本部副本部長 2013年６月 同社 取締役 経営企画本部副本部長 2014年４月 同社 取締役 産業第三システム事業部事業部長 2016年６月 同社 常務取締役 産業第三システム事業部事業部長 2017年６月 同社 常務執行役員 産業第三システム事業部事業部長 2017年12月 当社 社外取締役（現任） 2018年４月 東芝三菱電機産業システム㈱ 常務執行役員 チーフマーケティングオフィサー |
(注) ２． |
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1980年４月 ソニー㈱ 入社 2003年４月 同社 シリコン＆アーキテクチャセンターLSI設計部門 部門長 2008年11月 同社 半導体事業本部ハイブリッドシステムソリューション事業部 事業部長 2012年４月 ソニーLSIデザイン㈱ 代表取締役社長 2016年12月 ホロール・テクノロジー㈱ 取締役社長（現任） 2017年７月 当社 顧問 2017年12月 当社 社外取締役（現任） |
(注) ２． |
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2000年７月 ㈱ビービット設立 代表取締役社長（現任） 2014年１月 特定非営利活動法人コミュニティ・オーガナイジング・ジャパン 評議員（現任） 2018年４月 当社 顧問 2018年12月 当社 社外取締役（現任） |
(注) ２． |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） （注）５． |
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1998年４月 アイエヌジー生命保険㈱（現エヌエヌ生命保険㈱） 入社 2000年７月 ㈱IQ3 入社 2001年６月 ㈱ラーニング・テクノロジー・コンサルティング 入社 2002年３月 ㈱エル・ティー・エス設立 取締役 2002年12月 同社 代表取締役社長 2008年３月 キープライド㈱（現㈱アサインナビ） 取締役 2017年１月 ㈱エル・ティー・エス 代表取締役社長 経営企画室担当（現任） 2019年８月 ㈱アサインナビ 代表取締役社長（現任） 2019年12月 当社 社外取締役（現任） |
(注) ２． |
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1975年４月 チェース・マンハッタン銀行東京支店 入行 1988年３月 ウェストパック銀行東京支店 入行 2000年12月 同行 東京支店長兼在日代表 2006年６月 ステート・ストリート信託銀行 常勤監査役 2013年４月 当社 常勤社外監査役（現任） 2018年２月 ㈱Fixstars Autonomous Technologies 監査役（現任） 2019年８月 ㈱スリーク 監査役（現任） 2019年10月 ㈱Smart Opinion 監査役（現任） |
(注) ４． |
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1962年４月 東京芝浦電気㈱（現 ㈱東芝） 入社 1996年４月 ㈱東芝 サービスシステム営業部部長 1997年10月 ㈱ニューズウォッチ 専務取締役 1998年４月 同社 代表取締役 2001年２月 ㈱セミコンダクタポータル 取締役 2007年10月 当社 社外監査役（現任） 2011年４月 ㈱オフィス香山（現㈱Ｋアソシエイツ）監査役 |
(注) ４． |
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1972年４月 日本電気㈱ 入社 1991年７月 同社 半導体応用技術本部ドキュメント部長 2001年９月 同社 半導体IT戦略部担当部長 2002年２月 ㈱セミコンダクタポータル 取締役 2008年１月 相模原市役所 非常勤特別職 2009年12月 当社 社外監査役（現任） |
(注) ４． |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） （注）５． |
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榎本 ゆき乃 |
1971年 ４月19日生 |
2000年４月 弁護士登録（神奈川県弁護士会）横浜綜合法律事務所 入所 2007年４月 横浜綜合法律事務所 パートナー（現任） 2014年10月 ネットスクウェア㈱ 社外監査役（現任） 2018年６月 ㈱JUNTEN BIO 社外監査役（現任） 2019年６月 ㈱京三製作所 社外監査役（現任） |
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役小林永芳は、複数の業界での経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外取締役石井真は、半導体業界における長年の経験による豊富な知見を有しており、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外取締役遠藤直紀は、UX（ユーザエクスペリエンス）に関する幅広い見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外取締役樺島弘明は、上場企業経営者としての経験と見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外監査役泉谷勇造は、金融機関における長年の経験により、国際取引、財務及び与信管理等に関する豊富な知見を有し、また監査役等の経験により会社経営と監督に卓越した知見を有しており、かつ米国CPAの資格も有することから、適任であると判断しております。同氏は、当社株式を3,500株所有しているほかは、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外監査役二階堂洋治は、総合電機メーカーで複数業界において責任ある職務を経験し、またその関連会社での経営経験により豊富な知見を有していることから、適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外監査役志方洋一は、半導体業界において長年責任ある職務を経験し、また退職後は社会福祉関連の社会貢献活動を経験し高い社会的使命感を持つことから、適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社は、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、取締役の小林永芳氏、石井真氏、遠藤直紀氏及び樺島弘明氏を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(１名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ校正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(１名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 秋山 茂盛
指定有限責任社員 橋本 裕昭
c．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ２名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して監査役会が定めた方針と評価基準に則り、監査法人の職務執行状況、監査チームの編成状況、監査計画、品質管理等について報告と意見交換、そして職務の状況を見て確認しました。さらに関係する業務執行部門から聴取した意見をもとに、再任・不再任の判断をしております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積もり内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人に対して監査役会が定めた方針を踏まえ、監査計画の適切性、監査報酬の見積り及び算出根拠の妥当性等を総合的に検討したうえで当該報酬額の相当性を判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．報酬の構成
社外取締役を除く取締役の報酬の構成としては、現金報酬による支給、または役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を促進しグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための株式報酬による支給となっております。
社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、かつ現金報酬による支給のみとなっております。社外監査役については、その役割に照らし現金報酬のみとなっております。
b．報酬の上限額
取締役の報酬限度額は、2013年12月20日開催の定時株主総会において、金銭の報酬枠として年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、当時の取締役の員数は７名です。また、2019年12月19日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額50,000千円以内と決議されております。なお、対象となる取締役の員数は３名です。
監査役の報酬限度額は、2007年２月２日開催の臨時株主総会において、年額15,000千円以内と決議されております。
c．個別報酬額の決定手続
社外取締役を除く取締役の報酬額については、当社の業績に基づき取締役会での審議を経て、取締役会より一任された代表取締役社長三木聡が、役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定します。
社外取締役の報酬額については、取締役会にて決定し、監査役の報酬額については、監査役会で協議により決定しております。
なお、当事業年度における取締役の報酬決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりです。
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活動日 |
名称 |
活動内容 |
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2018年12月13日 |
取締役会 |
取締役の報酬についての決議 |
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2019年２月14日 |
取締役会 |
株式報酬の導入についての審議 |
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2019年４月18日 |
取締役会 |
株式報酬の導入についての決議 |
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2019年７月17日 |
取締役会 |
株式報酬の対象についての審議 |
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2019年８月14日 |
取締役会 |
株式報酬の対象についての決議 |
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。
なお、議決権行使にあたっては議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。