## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,635,000 | 33,635,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 33,635,000 | 33,635,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注） | 17,500 | 33,635,000 | 1,050 | 554,468 | 1,050 | 460,468

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 42 | 101 | 87 | 50 | 20,205 | 20,498 | －
所有株式数 （単元） | － | 61,901 | 9,614 | 20,347 | 54,995 | 829 | 188,127 | 335,813 | 53,700
所有株式数の割合（％） | － | 18.43 | 2.86 | 6.06 | 16.38 | 0.25 | 56.02 | 100 | －

（注）自己株式1,382,142株は、「個人その他」に13,821単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三木　聡 | 横浜市神奈川区 | 3,470 | 10.75
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号) | 3,202 | 9.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,149 | 9.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,791 | 5.55
長谷川　智彦 | 東京都港区 | 1,431 | 4.43
原　行範 | 東京都港区 | 1,000 | 3.10
フィックスターズ従業員持株会 | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 761 | 2.36
Dエンジン株式会社 | 東京都港区芝浦三丁目17番11号 | 715 | 2.21
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 009-016064- 326 CLT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (中央区日本橋三丁目11番１号) | 671 | 2.08
キオクシア株式会社 | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 | 500 | 1.55
計 | － | 16,692 | 51.75

（注）１．三木聡氏の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数（2025年９月30日現在400,000株）及び2020年11月16日付で締結した管理処分信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している株式数（2025年９月30日現在800,000株）を含めて表記しております。また、800,000株を株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数から控除しております。

２．2024年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グッドハート　パートナーズ　エルエルピー(Goodhart Partners LLP)が2024年11月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（総数）（株・口） | 株券等保有割合（％）
グッドハート　パートナーズ　エルエルピー (Goodhart Partners LLP) | 英国、WC2R 0LT ロンドン、ストランド393、クイーンズランド　ハウス | 4,107,300 | 12.21

３．2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（総数）（株・口） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,615,900 | 4.80

４．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（総数）（株・口） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 800,000 | 2.38
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 785,900 | 2.34
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 397,800 | 1.18
計 |  | 1,983,700 | 5.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,382,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,199,200 | 321,992 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 53,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,635,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 321,992 | －

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式が42株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フィックスターズ | 東京都港区芝浦 三丁目１番１号 | 1,382,100 | － | 1,382,100 | 4.10
計 | － | 1,382,100 | － | 1,382,100 | 4.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 86,756
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 37,200 | 68,857,200 | － | －
保有自己株式数 | 1,382,142 | － | 1,382,142 | －

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき実施したものであります。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益の還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中期的な連結配当性向30％及びDOE（連結株主資本配当率）7％以上を目標としております。実際の配当金額の決定に際しては、将来に向けての事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当に関しては、株主に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、１株当たり18円としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後予想される経営環境の変化への対応及び事業展開のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額　（千円） | １株当たり配当額　（円）
2025年12月17日 | 580,551 | 18.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ソフトウェア技術を通じて、全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。

当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。

2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。

(A) 取締役会

当社は取締役会設置会社であります。本書提出日現在において、代表取締役社長三木聡が取締役会の議長を務めております。取締役会は取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されており、その氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧　ａ．」に記載のとおりであります。取締役会においては、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

なお、2025年12月17日開催予定の第24回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会で決議予定の内容が承認可決された場合の取締役会の構成は上記と同様であり、その氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧　ｂ．」に記載の通りであります。また、取締役会の議長は引き続き三木聡が務める予定であります。

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、各構成員の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 三木　聡 | 13 | 13
取締役 | 堀　美奈子 | 13 | 13
取締役 | 蜂須賀　利幸 | 13 | 13
取締役 | 松田　佳希 | 10 | 10
社外取締役 | 石井　真 | 13 | 13
社外取締役 | 樺島　弘明 | 13 | 13
社外取締役 | 榎本　ゆき乃 | 13 | 12
社外取締役 | 野澤　俊通 | 13 | 13
社外取締役 | 鉢嶺　登 | 10 | ９
常勤社外監査役 | 泉谷　勇造 | 13 | 13
社外監査役 | 二階堂　洋治 | ３ | ３
社外監査役 | 志方　洋一 | 13 | 13
社外監査役 | 齊藤　悟志 | 10 | 10

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しております。

２．松田佳希、鉢嶺登及び齊藤悟志は、2024年12月18日開催の第23回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．二階堂洋治は、2024年12月18日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任しておりますので、それまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における、取締役会での主な議題は以下のとおりであります。

(1)決議事項

・経営方針の策定

・予算の策定

・重要な業務執行に関する事項

・重要な組織に関する事項

・重要な人事に関する事項

(2)審議・報告事項

・月次、四半期、年度決算に関する事項

・事業活動に関する事項

・内部統制システムに関する事項

・リスクマネジメントに関する事項

・内部監査に関する事項

・情報セキュリティ委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会等の委員会活動に関する事項

・IR活動に関する事項

(B) 監査役会

当社は監査役会設置会社であります。本書提出日現在において、監査役会は、常勤社外監査役泉谷勇造が議長を務めております。監査役会は社外監査役３名で構成されており、その氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧　ａ．」に記載のとおりであります。原則として監査役会を月１回開催し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び子会社の現場の監査を行っております。

なお、2025年12月17日開催予定の第24回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成は上記と同様であり、その氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧　ｂ．」に記載のとおりであります。また、監査役会の議長は引き続き泉谷勇造が務める予定であります。

(C) 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長三木聡が議長を務めており、その構成員は、取締役・子会社取締役・執行役員・その他議長が認める者で構成されております。経営会議は原則として月１回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

3)内部統制システムの整備状況

(A) 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

(1) 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

(2) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された職務を執行するとともに、職務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会及び監査役会に報告します。

(3) 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、職務を執行します。

(4) 定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。

(5) 法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。

(6) コンプライアンス担当取締役を任命し、当社のコンプライアンス問題に取組み、定期的にその状況を取締役会に報告します。また、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

(2) 社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は管理本部長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。

また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

経営全般に渡って迅速な意思決定を可能にするため、中期経営計画及び年度事業計画の策定やその実施状態の検討や実施に係る戦略等の重要事項を協議する機関として、取締役会の他、取締役を含む執行役員を主要メンバーとする経営会議を定期的に開催することで、取締役の職務の執行の効率化を図っています。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。

イ　子会社の取締役、執行役、業務を執行する従業員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

８．イ　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役が取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。

(2) 取締役は、取締役会において担当する職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

ロ　子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。

(2) 監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。

９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を受けないことを、社内規程に明示的に定めます。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

(2) 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。

(2) 監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。

(B) リスク管理体制の整備状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

(C) 責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(D) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループの全ての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、及び初期対応費用、争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

(E) 定款で定めた取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

(F) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(G) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

①取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

②剰余金の配当制度に関する事項

当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

③中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(H) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(I) 弁護士その他の第三者の状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）（注）６．
代表取締役 社長 執行役員 | 三木　聡 | 1971年２月９日生 | 1996年10月　㈱ラック 入社 1998年４月　㈲ソフトワールド（現㈱ソフトワールド） 取締役副社長 2002年８月　㈲フィックスターズ設立 代表取締役 2002年10月　㈱フィックスターズへ組織変更（現当社） 代表取締役社長 CEO（現任） 2008年10月　Fixstars Solutions, Inc. CEO 2012年10月　同社 Director（現任） 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 代表取締役社長 2019年10月　㈱Smart Opinion 代表取締役会長（現任） 2019年12月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 取締役（現任） 2020年３月　オスカーテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2021年７月　(一社)長野イノベーションベース 代表理事（現任） 2021年11月　㈱Fixstars Amplify 代表取締役会長（現任） 2021年12月　オスカーテクノロジー㈱ 代表取締役会長（現任） 2022年５月　(一社)量子技術による新産業創出協議会 理事（現任） 2022年８月　㈱シンカ 社外取締役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 代表取締役社長（現任） | (注) ２． | 3,470,200
取締役 執行役員 管理本部長 | 堀　美奈子 | 1978年６月17日生 | 2001年４月　㈱アガスタ 入社 2002年９月　同社 管理部門担当取締役 2007年５月　当社入社 管理本部長 2007年12月　当社 取締役管理本部長（現任） 2020年12月　㈱Smart Opinion 取締役（現任） 2020年12月　オスカーテクノロジー㈱ 取締役（現任） 2021年７月　(一社)長野イノベーションベース 監事（現任） 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 取締役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 取締役（現任） | (注) ２． | 300,000
取締役 執行役員 Solutionカンパニープレジデント | 蜂須賀　利幸 | 1971年11月10日生 | 1998年７月　アルテック㈱ 入社 2005年12月　同社 ADS情報マネジメント事業部部長 2007年７月　当社入社 営業本部長 2008年12月　当社 取締役営業本部長 2013年10月　当社 取締役ソリューション事業部長 2016年６月　当社 取締役ソリューション事業統括担当 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 取締役 2019年12月　同社 代表取締役会長（現任） 2021年12月　当社 取締役Solutionカンパニープレジデント（現任） | (注) ２． | 417,800
取締役 執行役員 SaaSカンパニープレジデント | 松田　佳希 | 1982年５月28日生 | 2011年３月　東京大学 物性研究所 物質評価施設 助教 2013年６月　当社入社 2018年12月　当社 エグゼクティブエンジニア 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 取締役 2024年12月　当社 取締役SaaSカンパニープレジデント（現任） 2025年９月　㈱Fixstars Amplify 代表取締役社長（現任） | (注) ２． | 15,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）（注）６．
取締役 | 石井　真 | 1955年11月27日生 | 1980年４月　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2003年４月　同社 シリコン＆アーキテクチャセンターLSI設計部門 部門長 2008年11月　同社 半導体事業本部ハイブリッドシステムソリューション事業部 事業部長 2012年４月　ソニーLSIデザイン㈱（現ソニーセミコンダクタソリューションズ㈱） 代表取締役社長 2016年12月　ホロール・テクノロジー㈱ 取締役社長 2017年７月　当社 顧問 2017年12月　当社 社外取締役（現任） 2023年１月　Xloud㈱ 執行役員 2024年４月　ソルベスト㈱ ビジネスディレクター（現任） | (注) ２． | －
取締役 | 樺島　弘明 | 1975年10月26日生 | 1998年４月　アイエヌジー生命保険㈱（現エヌエヌ生命保険㈱） 入社 2000年７月　㈱IQ3 入社 2001年６月　㈱ラーニング・テクノロジー・コンサルティング 入社 2002年３月　㈱エル・ティー・エス設立 取締役 2002年12月　同社 代表取締役社長（現任） 2019年12月　当社 社外取締役（現任） 2023年５月　㈱マーキュリーリアルテックイノベーター(現㈱マーキュリー) 社外取締役（現任） | (注) ２． | －
取締役 | 榎本　ゆき乃 | 1971年４月19日生 | 2000年４月　弁護士登録（横浜弁護士会（現神奈川県弁護士会）） 横浜綜合法律事務所 入所 2007年４月　同事務所 パートナー（現任） 2019年６月　㈱京三製作所 社外監査役（現任） 2021年12月　当社 社外取締役（現任） 2025年１月　サイバーソリューションズ㈱ 社外取締役（現任） | (注) ２． | －
取締役 | 野澤　俊通 | 1972年１月７日生 | 1996年７月　㈱リクルート 入社 1996年10月　ダブルクリック㈱ 入社 2003年３月　グーグル㈱（現グーグル合同会社）入社 2005年11月　㈱ALBA 入社 2007年８月　グーグル㈱（現グーグル合同会社）入社 2014年６月　フリー㈱ 入社 2015年６月　THECOO㈱ 取締役 2016年11月　㈱イーエムネットジャパン 社外取締役 2021年８月　THECOO㈱ 取締役メンバーサクセス本部長（現任） 2023年12月　当社 社外取締役（現任） | (注) ２． | －
取締役 | 鉢嶺　登 | 1967年６月22日生 | 1991年４月　森ビル㈱ 入社 1994年３月　㈲デカレッグス（現㈱デジタルホールディングス）設立 代表取締役社長 2020年３月　㈱デジタルホールディングス 代表取締役会長 2024年12月　当社 社外取締役（現任） 2025年３月　㈱デジタルホールディングス 取締役ファウンダー（現任） | (注) ２． | 7,500
常勤監査役 | 泉谷　勇造 | 1953年１月28日生 | 1975年４月　チェース・マンハッタン銀行東京支店 入行 1988年３月　ウェストパック銀行東京支店 入行 2000年12月　同行 東京支店長兼在日代表 2006年６月　ステート・ストリート信託銀行 常勤監査役 2013年４月　当社 常勤社外監査役（現任） 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 監査役（現任） 2019年10月　㈱Smart Opinion 監査役（現任） 2020年３月　オスカーテクノロジー㈱ 監査役（現任） 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 監査役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 監査役（現任） | (注) ４． | 3,500
監査役 | 志方　洋一 | 1947年12月25日生 | 1972年４月　日本電気㈱ 入社 1991年７月　同社 半導体応用技術本部ドキュメント部長 2001年９月　同社 半導体IT戦略部担当部長 2002年２月　㈱セミコンダクタポータル 取締役 2008年１月　相模原市役所 非常勤特別職 2009年12月　当社 社外監査役（現任） | (注) ４． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）（注）６．
監査役 | 齊藤　悟志 | 1971年６月25日生 | 2001年10月　中央青山監査法人 入所 2004年４月　公認会計士登録 2007年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 2015年９月　齊藤悟志公認会計士事務所 代表（現任） 2017年９月　中小企業診断士登録 2018年５月　㈱マーキュリー 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月　(一社)日本ウェルネス漢方協会 監事（現任） 2024年12月　当社 社外監査役（現任） | (注) ５． | －
計 | 4,214,200

（注）１．取締役石井真、樺島弘明、榎本ゆき乃、野澤俊通及び鉢嶺登は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役泉谷勇造、志方洋一及び齊藤悟志は、社外監査役であります。

４．監査役の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役三木聡の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する400,000株及び2020年11月16日付で締結した管理処分信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している800,000株を含めて表記しております。

７．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、三木聡、堀美奈子、蜂須賀利幸、松田佳希、浅原明広、飯塚拓郎の６名で構成され、うち４名は取締役を兼任しております。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
山添　千加美 | 1980年10月 28日生 | 2007年10月　あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人） 入所 2019年４月　山添千加美会計事務所設立 所長（現任） 2021年３月　tripla㈱ 常勤監査役（現任） 2023年４月　㈱シンカ 社外監査役（現任） | －

ｂ．当社は、2025年12月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」、「監査役３名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 執行役員 | 三木　聡 | 1971年２月９日生 | 1996年10月　㈱ラック 入社 1998年４月　㈲ソフトワールド（現㈱ソフトワールド） 取締役副社長 2002年８月　㈲フィックスターズ設立 代表取締役 2002年10月　㈱フィックスターズへ組織変更（現当社） 代表取締役社長 CEO（現任） 2008年10月　Fixstars Solutions, Inc. CEO 2012年10月　同社 Director（現任） 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 代表取締役社長 2019年10月　㈱Smart Opinion 代表取締役会長（現任） 2019年12月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 取締役（現任） 2020年３月　オスカーテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2021年７月　(一社)長野イノベーションベース 代表理事（現任） 2021年11月　㈱Fixstars Amplify 代表取締役会長（現任） 2021年12月　オスカーテクノロジー㈱ 代表取締役会長（現任） 2022年５月　(一社)量子技術による新産業創出協議会 理事（現任） 2022年８月　㈱シンカ 社外取締役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 代表取締役社長（現任） | (注) ２． | 3,470,200
取締役 執行役員 管理本部長 | 堀　美奈子 | 1978年６月17日生 | 2001年４月　㈱アガスタ 入社 2002年９月　同社 管理部門担当取締役 2007年５月　当社入社 管理本部長 2007年12月　当社 取締役管理本部長（現任） 2020年12月　㈱Smart Opinion 取締役（現任） 2020年12月　オスカーテクノロジー㈱ 取締役（現任） 2021年７月　(一社)長野イノベーションベース 監事（現任） 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 取締役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 取締役（現任） | (注) ２． | 300,000
取締役 執行役員 Solutionカンパニープレジデント | 蜂須賀　利幸 | 1971年11月10日生 | 1998年７月　アルテック㈱ 入社 2005年12月　同社 ADS情報マネジメント事業部部長 2007年７月　当社入社 営業本部長 2008年12月　当社 取締役営業本部長 2013年10月　当社 取締役ソリューション事業部長 2016年６月　当社 取締役ソリューション事業統括担当 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 取締役 2019年12月　同社 代表取締役会長（現任） 2021年12月　当社 取締役Solutionカンパニープレジデント（現任） | (注) ２． | 417,800
取締役 執行役員 SaaSカンパニープレジデント | 松田　佳希 | 1982年５月28日生 | 2011年３月　東京大学 物性研究所 物質評価施設 助教 2013年６月　当社入社 2018年12月　当社 エグゼクティブエンジニア 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 取締役 2024年12月　当社 取締役SaaSカンパニープレジデント（現任） 2025年９月　㈱Fixstars Amplify 代表取締役社長（現任） | (注) ２． | 15,200
取締役 | 石井　真 | 1955年11月27日生 | 1980年４月　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2003年４月　同社 シリコン＆アーキテクチャセンターLSI設計部門 部門長 2008年11月　同社 半導体事業本部ハイブリッドシステムソリューション事業部 事業部長 2012年４月　ソニーLSIデザイン㈱（現ソニーセミコンダクタソリューションズ㈱） 代表取締役社長 2016年12月　ホロール・テクノロジー㈱ 取締役社長 2017年７月　当社 顧問 2017年12月　当社 社外取締役（現任） 2023年１月　Xloud㈱ 執行役員 2024年４月　ソルベスト㈱ ビジネスディレクター（現任） | (注) ２． | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 樺島　弘明 | 1975年10月26日生 | 1998年４月　アイエヌジー生命保険㈱（現エヌエヌ生命保険㈱） 入社 2000年７月　㈱IQ3 入社 2001年６月　㈱ラーニング・テクノロジー・コンサルティング 入社 2002年３月　㈱エル・ティー・エス設立 取締役 2002年12月　同社 代表取締役社長（現任） 2019年12月　当社 社外取締役（現任） 2023年５月　㈱マーキュリーリアルテックイノベーター(現㈱マーキュリー) 社外取締役（現任） | (注) ２． | -
取締役 | 榎本　ゆき乃 | 1971年４月19日生 | 2000年４月　弁護士登録（横浜弁護士会（現神奈川県弁護士会）） 横浜綜合法律事務所 入所 2007年４月　同事務所 パートナー（現任） 2019年６月　㈱京三製作所 社外監査役（現任） 2021年12月　当社 社外取締役（現任） 2025年１月　サイバーソリューションズ㈱ 社外取締役（現任） | (注) ２． | -
取締役 | 鉢嶺　登 | 1967年６月22日生 | 1991年４月　森ビル㈱ 入社 1994年３月　㈲デカレッグス（現㈱デジタルホールディングス）設立 代表取締役社長 2020年３月　㈱デジタルホールディングス 代表取締役会長 2024年12月　当社 社外取締役（現任） 2025年３月　㈱デジタルホールディングス 取締役ファウンダー（現任） | (注) ２． | 7,500
取締役 | マイケル・ クスマノ | 1954年９月５日生 | 1986年７月　マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院 助教授 1996年７月　マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部 教授（現任） 2007年７月　マサチューセッツ工科大学工学システム研究科工学部 教授 2008年３月　当社 顧問 2015年12月　当社 社外取締役 2016年４月　東京理科大学 特任副学長 2019年６月　オリックス㈱ 社外取締役 2020年４月　東京理科大学 上席特任教授 2020年７月　マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部 副学部長（現任） 2025年８月　東京科学大学 特任教授（現任） 2025年12月　当社 社外取締役（現任） | (注) ２． | 62,500
常勤監査役 | 泉谷　勇造 | 1953年１月28日生 | 1975年４月　チェース・マンハッタン銀行東京支店 入行 1988年３月　ウェストパック銀行東京支店 入行 2000年12月　同行 東京支店長兼在日代表 2006年６月　ステート・ストリート信託銀行 常勤監査役 2013年４月　当社 常勤社外監査役（現任） 2018年２月　㈱Fixstars Autonomous Technologies 監査役（現任） 2019年10月　㈱Smart Opinion 監査役（現任） 2020年３月　オスカーテクノロジー㈱ 監査役（現任） 2021年10月　㈱Fixstars Amplify 監査役（現任） 2024年４月　㈱Fixstars Investment 監査役（現任） | (注) ４． | 3,500
監査役 | 齊藤　悟志 | 1971年６月25日生 | 2001年10月　中央青山監査法人 入所 2004年４月　公認会計士登録 2007年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 2015年９月　齊藤悟志公認会計士事務所 代表（現任） 2017年９月　中小企業診断士登録 2018年５月　㈱マーキュリー 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月　(一社)日本ウェルネス漢方協会 監事（現任） 2024年12月　当社 社外監査役（現任） | (注) ４． | -
監査役 | 山添　千加美 | 1980年10月28日生 | 2007年10月　あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人） 入所 2019年４月　山添千加美会計事務所設立 所長（現任） 2021年３月　tripla㈱ 常勤監査役（現任） 2023年４月　㈱シンカ 社外監査役（現任） 2025年12月　当社 社外監査役（現任） | (注) ４． | -
計 | 4,276,700

（注）１．取締役石井真、樺島弘明、榎本ゆき乃、鉢嶺登及びマイケル・クスマノは、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役泉谷勇造、齊藤悟志及び山添千加美は、社外監査役であります。

４．監査役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役三木聡の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する400,000株及び2020年11月16日付で締結した管理処分信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している800,000株を含めて表記しております。

６．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。2025年12月17日開催予定の定時株主総会の後の執行役員は、三木聡、堀美奈子、蜂須賀利幸、松田佳希、浅原明広、飯塚拓郎の６名で構成され、うち４名は取締役を兼任しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
内野　道雄 | 1969年８月 15日生 | 1993年４月　㈱内田洋行 入社 1997年４月　アイエヌジー生命保険㈱（現エヌエヌ生命保険㈱）入社 2000年８月　アセットガーディアン㈱設立 代表取締役 2017年８月　A-Studio㈱設立 代表取締役（現任） | 1,000

②社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役石井真は、半導体業界における長年の経験による豊富な知見を有しており、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役樺島弘明は、上場企業経営者としての経験と見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役榎本ゆき乃は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役野澤俊通は、事業会社における人事・採用分野における長年の経験による豊富な知見を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役鉢嶺登は、上場企業経営者としての経験と見識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社株式を7,500株所有しているほかは、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外監査役泉谷勇造は、金融機関における長年の経験により、国際取引、財務及び与信管理等に関する豊富な知見を有し、また監査役等の経験により会社経営と監督に卓越した知見を有しており、かつ米国公認会計士の資格も有することから、適任であると判断しております。同氏は、当社株式を3,500株所有しているほかは、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外監査役志方洋一は、半導体業界において長年責任ある職務を経験し、また退職後は社会福祉関連の社会貢献活動を経験し高い社会的使命感を持つことから、適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外監査役齊藤悟志は、公認会計士及び中小企業診断士としての豊富な経験と専門的な知見を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

なお、社外取締役野澤俊通及び社外監査役志方洋一は、2025年12月17日開催予定の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。また、当該株主総会の議案（決議事項）である「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」が承認可決されますと、社外取締役としてマイケル・クスマノ、社外監査役として山添千加美が新たに就任することとなります。

社外取締役マイケル・クスマノは、ビジネス戦略やテクノロジー・マネジメントに関する世界的権威として深い知見を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社株式を62,500株保有しているほかは、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外監査役山添千加美は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として会計・監査分野における高い専門性を有するとともに、複数の上場会社で社外監査役を務め、ガバナンスや内部統制の実効性確保に関する豊富な実務経験を有していることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人間関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社は、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、本書提出日現在、取締役の石井真、樺島弘明、榎本ゆき乃、野澤俊通及び鉢嶺登、並びに監査役の泉谷勇造、志方洋一及び齊藤悟志を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、第24回定時株主総会終結後には、取締役の石井真、樺島弘明、榎本ゆき乃、鉢嶺登及びマイケル・クスマノ、並びに監査役の泉谷勇造、齊藤悟志及び山添千加美を、同様に独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(２名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

また、内部監査人が取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、四半期に１回、内部監査の実施報告を直接報告しております。また、監査役会に対しては、内部監査の実施の翌月の監査役会にて直接報告をしております。2025年９月期は10回報告が行われました。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤監査役に対して月に２回程度、情報交換と課題の共有を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤社外監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。常勤社外監査役泉谷勇造は、米国公認会計士の資格を有し、また金融機関における長年の経験により、国際取引、財務及び与信管理等に関する豊富な知見を有し、また監査役等の経験により会社経営と監督に卓越した知見を有しております。

社外監査役齊藤悟志は、公認会計士及び中小企業診断士の資格を有し、経営、財務及び会計分野における高い専門性を有するとともに、事業会社において経営管理や財務戦略の立案・遂行に携わるなど、経営実務にも精通しております。

なお、当社は監査役の業務を補助するために監査役スタッフを２名配置しております。

当社は、2025年12月17日開催予定の第24回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は常勤社外監査役１名、社外監査役２名となります。

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会を原則毎月１回開催しております。当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 泉谷　勇造 | 13 | 13
社外監査役 | 二階堂　洋治 | ３ | ３
社外監査役 | 志方　洋一 | 13 | 13
社外監査役 | 齊藤　悟志 | 10 | 10

（注）１．齊藤悟志は、2024年12月18日開催の第23回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．二階堂洋治は、2024年12月18日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任しておりますので、それまでに開催された監査役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における、監査役会での主な議題は以下のとおりであります。

(1)決議事項

・監査方針、監査基準、監査計画の策定

・常勤監査役の選定

・会計監査人の再任、報酬に対する同意

・監査役の報酬

・監査報告書の作成

(2)審議・報告事項

・常勤監査役が実施した各種監査活動の報告

・取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証

・内部統制に関する審議・検証

監査役は、監査役会が定めた監査役会規程、監査基準、監査方針及び監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。

監査役は、監査役３名全員が、取締役会への出席に加え、経営会議等その他の重要な会議に出席し、経営及び業務運営上の重要な事項について報告を受けております。

常勤監査役は、監査役会議長を兼務し、監査計画の策定・進捗管理を担うとともに、監査役会の招集・運営を行っています。また週次の営業・経営会議や子会社の取締役会に出席し、監査役間での情報共有を図りながら、監査役会における意見形成に寄与しています。さらに、代表取締役及び社外取締役を含む取締役との意見交換の場において、必要に応じて意見具申や助言を行っております。

監査役は、内部監査人と月次で情報・意見交換を実施しております。会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー報告を受ける他、財務報告に係る事項等、必要に応じて適時に意見交換を行うなど密接な相互連携を図っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(２名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

また、内部監査人が取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、四半期に１回、内部監査の実施報告を直接実施しております。また、監査役会に対しては、月に１回、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤監査役に対して月に２回程度、情報交換と課題の共有を行っております。

内部監査人、監査役会、社外取締役及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

14年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　福島　力

指定有限責任社員　　谷川　陽子

d．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　18名

e．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して監査役会が定めた方針と評価基準に則り、監査法人の職務執行状況、監査チームの編成状況、監査計画、品質管理等について報告と意見交換、そして職務の状況を見て確認しました。さらに関係する業務執行部門から聴取した意見をもとに、再任・不再任の判断をしております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,100 | － | 37,000 | 37,000
連結子会社 | － | 2,500 | － | －
計 | 35,100 | 2,500 | 37,000 | 37,000

（注）前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人に対して監査役会が定めた方針を踏まえ、監査計画の適切性、監査報酬の見積り及び算出根拠の妥当性等を総合的に検討したうえで当該報酬額の相当性を判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、フィックスターズグループ役員報酬基準を定め、会社の規模、各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、単年度の会社業績に連動する業績連動報酬、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を促進しグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための譲渡制限付株式報酬による支給となっております。

社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、かつ現金報酬による支給のみとなっております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模等を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

当社は、業績連動報酬の算定基準として、連結経常利益を指標としております。単年度の目標達成に対するインセンティブとして、毎年度の連結経常利益に応じた報酬の支給を行っております。また、毎年度の連結経常利益に応じて決定した譲渡制限付株式報酬を中長期的なグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るため支給しております。

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針）

前年度の業績等を踏まえて、年度末から定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討し、取締役会において決定しております。金銭報酬は月額で金銭にて支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式は毎年１月に、取締役就任後退任するまでの職務執行の対価に相当する額を一括して支給しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法）

個人別の報酬額については、フィックスターズグループ役員報酬基準に基づき、代表取締役等の執行側で案を作成し、取締役会の審議及び決議により決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、フィックスターズグループ役員報酬基準に基づき、代表取締役等の執行側で案を作成し、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定しております。

また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役の報酬額については、取締役会にて決定し、監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 254,739 | 68,681 | 121,933 | 64,124 | 4
社外役員 | 29,760 | 29,760 | － | － | 9

（注）上記のうち、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
三木　聡 | 125,369 | 取締役 | 提出会社 | 24,000 | 68,032 | 33,336 | 33,336

（注）三木聡（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬33,336千円であります。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、CVC事業における投資を目的として保有する株式については、上記にかかわらず、流動資産の営業投資有価証券として貸借対照表に計上しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。

なお、議決権行使にあたっては議案が当社又は投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱Fusic | － | 20,000 | （保有目的）関係の維持・強化 （業務提携等の概要）該当事項はありません。 （定量的な保有効果）（注） | 無
－ | 61,300

（注）保有株式に関する定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性の検証については、毎期、個別の政策保有株式についてその銘柄ごとの取引状況、株式価値及び発行元企業の経営状況等のリスク等を確認し、今後の取引関係・事業展開等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50,099 | 1 | 282,559
非上場株式以外の株式 | 1 | 62,468 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | 4,487 | 41,565

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び 変更後の保有又は売却に関する方針
㈱Fusic | 18,400 | 62,468 | 2025年9月期 | 中長期的なパートナー関係の強化・発展のために保有しておりましたが、当社の資本効率の向上や資産の有効活用の観点から、保有の合理性について総合的に検討した結果「純投資株式」へ変更しております。今後の株価動向や市場環境を鑑み適切なタイミングで売却を検討する方針です。