第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,000,000 |
計 | 4,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,356,200 | 1,356,200 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,356,200 | 1,356,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年３月29日 | 普通株式 120 Ａ種類株式 55 | 普通株式 1,245 Ａ種類株式 55 | 31,500 | 89,000 | 31,500 | 44,150 |
平成24年４月27日 | 普通株式 132 | 普通株式 1,377 Ａ種類株式 55 | 23,760 | 112,760 | 23,760 | 67,910 |
平成25年12月19日 | 普通株式 55 | 普通株式 1,432 Ａ種類株式 55 | ― | 112,760 | ― | 67,910 |
平成25年12月24日 | Ａ種類株式 △55 | 普通株式 1,432 | ― | 112,760 | ― | 67,910 |
平成26年１月27日 | 普通株式 1,000,968 | 普通株式 1,002,400 | ― | 112,760 | ― | 67,910 |
平成26年５月21日 | 普通株式 270,000 | 普通株式 1,272,400 | 155,250 | 268,010 | 155,250 | 223,160 |
平成26年５月28日 | 普通株式 53,000 | 普通株式 1,325,400 | 30,475 | 298,485 | 30,475 | 253,635 |
平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 (注)８ | 普通株式 27,300 | 普通株式 1,352,700 | 3,903 | 302,388 | 3,903 | 257,538 |
平成26年６月11日 (注)８ | 普通株式 3,500 | 普通株式 1,356,200 | 500 | 302,889 | 500 | 258,039 |
(注) １．有償第三者割当(普通株式)
割当先 やまぐち地域総合支援ファンド投資事業有限責任組合、山口キャピタル株式会社、株式会社山口銀行
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
有償第三者割当(Ａ種類株式)
割当先 大阪中小企業投資育成株式会社
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
２. 有償第三者割当(普通株式)
割当先 イー・ティー・エス株式会社、株式会社野口工務店、他38名
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
３．Ａ種類株主からの取得請求権の行使により、Ａ種類株式55株を取得し、その対価として普通株式55株を割り当てたことによる増加であります。
４．自己株式(Ａ種類株式)の消却による減少であります。
５．普通株式１株につき700株の株式分割による増加であります。
６. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
７. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 東洋証券株式会社
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
８．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 4 | 7 | 31 | 5 | ― | 2,009 | 2,056 | ― |
所有株式数 | ― | 231 | 165 | 550 | 550 | ― | 12,062 | 13,558 | 400 |
所有株式数 | ― | 1.70 | 1.22 | 4.06 | 4.06 | ― | 88.96 | 100.00 | ― |
（注）自己株式173株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に |
|
| ||
計 | － |
(注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．次の者から、平成28年４月11日に大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 平成28年４月４日）、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に 対する 所有株式数の割合 （％） |
中谷 宅雄 | 大阪府松原市 | 62,000 | 4.57 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,355,700 | 13,557 | 「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
単元未満株式 | 普通株式 | 400 | ― | 一単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 1,356,200 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 13,557 | ― | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
株式会社東武住販 | 山口県下関市岬之町11番46号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 81 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間とは、平成28年６月１日から平成28年７月31日までの期間であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 173 | ― | 173 | ― |
（注）当期間とは、平成28年６月１日から平成28年７月31日までの期間であります。
３ 【配当政策】
当社は、持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる強固な財務基盤を築くことが株主の皆様の期待に応えることと考えております。
株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり45円の配当を実施しました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開、特に自社不動産売買事業における中古住宅の仕入資金及びリフレッシュ・リフォームの工事代金に充当し、株主価値の最大化を図り、株主の皆様へ利益還元していくこととしております。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
平成28年８月30日 | 61,021 | 45 |
４ 【株価の推移】
（1） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 |
決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 |
最高(円) | ― | ― | 1,423 | 1,940 | 1,970 |
最低(円) | ― | ― | 1,052 | 919 | 1,231 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社株式は、平成26年５月22日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されております。それ以前の株価については、該当事項はありません。
（2） 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 | 平成28年４月 | 平成28年５月 |
最高(円) | 1,735 | 1,705 | 1,654 | 1,846 | 1,900 | 1,970 |
最低(円) | 1,590 | 1,493 | 1,303 | 1,485 | 1,618 | 1,706 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 荻 野 利 浩 | 昭和28年８月３日生 | 昭和47年４月 | 東洋通信機株式会社(現 宮崎エプソン株式会社)入社 | (注)３ | 644,200 |
昭和51年１月 | 東洋地所株式会社入社 | ||||||
昭和59年９月 | 当社設立 代表取締役社長 | ||||||
平成２年２月 | 株式会社マネジメントケアー | ||||||
平成２年７月 | 株式会社東武エステート(現 当社)取締役就任 | ||||||
平成18年10月 | 株式会社人財プロモーション | ||||||
常務取締役 | 本店営業部長 (兼) 九州東部 | 細 江 直 樹 | 昭和51年12月25日生 | 平成７年４月 | 伊藤機械工業有限会社入社 | (注)３ | 1,400 |
平成11年11月 | 当社入社 | ||||||
平成21年９月 | 九州地区営業部長 | ||||||
平成22年６月 | 北九州地区不動産営業部長 | ||||||
平成22年８月 | 取締役就任 | ||||||
平成22年12月 | 北九州営業部長 | ||||||
平成26年７月 | 本店営業部長(現任) | ||||||
平成27年５月 | 九州東部営業部長(現任) | ||||||
平成27年７月 | 常務取締役(現任) | ||||||
取締役 | 福岡支社長 (兼) 福岡支社 (兼) 九州西部 | 三 浦 直 樹 | 昭和49年５月16日生 | 平成７年４月 | 有限会社東洋商事入社 | (注)３ | 1,400 |
平成８年７月 | シーモール商事株式会社入社 | ||||||
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成20年６月 | 九州地区不動産営業指導部長 | ||||||
平成22年６月 | 九州西部地区不動産営業部長 | ||||||
平成22年８月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成22年12月 | 九州西部営業部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 福岡支社長兼福岡支社営業部長(現任) | ||||||
取締役 | 山陽営業部長 | 磯 本 憲 二 | 昭和40年１月16日生 | 昭和58年４月 | 沢崎歯科技工所入社 | (注)３ | 14,000 |
昭和62年２月 | 太平住宅株式会社入社 | ||||||
平成元年２月 | 当社入社 | ||||||
平成６年５月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成18年10月 | 株式会社人財プロモーション | ||||||
平成22年９月 | 営業統括本部長兼リノベーション事業部長 | ||||||
平成23年６月 | 山口・山陽営業部長 | ||||||
平成25年１月 | 住まいサポート事業部長 | ||||||
平成25年８月 | 本店営業部長 | ||||||
平成27年１月 | 山陽営業部長(現任) | ||||||
平成27年７月 | 取締役(現任) | ||||||
取締役 | 管理部長 | 河 村 和 彦 | 昭和35年12月11日生 | 昭和58年４月 | 株式会社山口銀行入行 | (注)３ | ― |
平成16年２月 | 同室積支店長 | ||||||
平成21年４月 | 同赤坂門支店長 | ||||||
平成25年６月 | 同唐戸支店長 | ||||||
平成27年８月 | 当社 社長付 | ||||||
平成27年８月 | 取締役管理部長就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 白 水 一 信 | 昭和29年10月28日生 | 昭和53年10月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所入所 | (注)３ | ― |
昭和55年10月 | 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所 | ||||||
昭和57年８月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
平成５年５月 | 同法人 社員 | ||||||
平成13年５月 | 同法人 代表社員 | ||||||
平成25年９月 | 白水公認会計士事務所 代表(現任) | ||||||
平成26年８月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
平成28年４月 | 国立大学法人九州大学 監事(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 野 口 英 信 | 昭和32年１月30日生 | 昭和55年４月 | 株式会社福岡銀行入社 | (注)４ | ― |
平成21年４月 | 福銀事務サービス株式会社入社 | ||||||
平成24年６月 | 当社入社 | ||||||
平成24年８月 | 内部監査室長 | ||||||
平成26年８月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 植 田 文 雄 | 昭和30年12月９日生 | 昭和53年４月 | 株式会社日本メディカル・サプライ(現 株式会社ジェイ・エム・エス)入社 | (注)５ | ― |
昭和62年10月 | サンワ・等松青木監査法人 | ||||||
平成13年９月 | 植田公認会計士事務所開業 代表(現任) | ||||||
平成22年12月 | 篠原・植田税理士法人 代表社員(現任) | ||||||
平成23年４月 | 当社 監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 鈴 木 朋 絵 (戸籍上氏名： 濵 﨑 朋 絵) | 昭和51年９月16日生 | 平成17年10月 | 弁護士登録 | (注)５ | ― |
平成21年４月 | 鈴木法律事務所開所 代表 | ||||||
平成25年８月 | 当社 監査役就任(現任) | ||||||
計 | 661,000 | ||||||
(注) １．取締役 白水一信氏は、社外取締役であります。
２．監査役 植田文雄及び鈴木朋絵の両氏は、社外監査役であります。
３．平成27年８月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成26年１月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制図
当社は会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成される監査役会及び会計監査人を設置し、独立した立場から監査を受けております。
代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。
内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。
また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。
当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。
ロ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しています。当社の各取締役は、会社法、関連法令及び定款、取締役会規程等の社内諸規程に準拠して業務を執行しております。代表取締役社長は、取締役会において選定され、各取締役の業務執行に関して管掌業務の分担を提案しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等を行っております。
監査役会は監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。上場会社勤務で培われた経験及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。また、監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席しております。
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は平成25年10月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、随時、修正しております。直近の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は平成28年２月25日に改定されました。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。
ニ．監査役監査及び内部監査の状況
当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役により構成される監査役会を設置しています。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。
監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。
内部監査は内部監査室(１名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。
監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川畑秀二氏及び荒牧秀樹氏であり、なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、平成26年８月28日開催の株主総会で社外取締役１名を選任して以降、当該社外取締役が当社の経営に関与しております。取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレートガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断できると考えられます。これまで当社では、社外監査役２名が経営、会計及び法律の各専門分野の観点から問題点の指摘を行うなど、十分な議論を尽くしてまいりましたが、取締役白水一信氏の就任により、当社の経営の透明性及び公正性が確保され、少数株主の立場を尊重した経営が実現できると考えられます。なお、取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの構築に関する基本方針」の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。
監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しており、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役２名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。
ト．社外役員と内部統制部門との連携
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の告発を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に管理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びＩＴ課を指します。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヌ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ル．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヲ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ワ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
カ．株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヨ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。
なお、平成28年１月をもって当社代表取締役社長である荻野利浩は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であり、かつ代表取締役社長であります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を定期的に開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一リスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。さらにＢＣＰ（事業継続計画）を定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努めております。
また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、企業倫理に関する社員教育を定期的に行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 36,835 | 36,835 | － | － | － | ６ |
監査役 | 6,540 | 6,540 | － | － | － | １ |
社外役員 | 4,290 | 4,290 | － | － | － | ３ |
(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。
２．上記には、使用人兼務取締役５名に対する使用人給与相当額18,853千円は含まれておりません。
３．上記の取締役の支給額及び支給人員には、平成27年８月27日付で退任した取締役１名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額１億円以内としております。また、平成26年１月27日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額12百万円以内であります。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 21,630千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社山口フィナンシャルグループ | 5,000 | 7,900 | 取引関係の維持・強化及び有益な情報の獲得 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社山口フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,410 | 取引関係の維持・強化及び有益な情報の獲得 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
17,000 | 160 | 18,000 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社は、人事制度の見直しに関するコンサルティング業務について、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対し5,000千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、株式上場申請に関する助言・指導業務に対するものであります。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで取締役会において報酬額を決定しております。