第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 10,000,000 |
計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 6,302,660 | 6,302,660 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
計 | 6,302,660 | 6,302,660 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第１回新株予約権
平成23年９月20日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | ５(注)１ | ５(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000(注)１、３ | 50,000(注)１、３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 20(注)２、３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月２日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 20(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式10,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行または処分株式数 | ||||||
３．平成23年10月25日開催の臨時株主総会決議により、平成23年10月26日付で、株式分割（１:1,000）を行っております。また、平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。
② 第２回新株予約権
平成24年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 13,000(注)１ | 13,000(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 130,000 (注)１、３ | 130,000(注)１、３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 20 (注)２、３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年２月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 20 (注)３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式10株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行または処分株式数 | ||||||
３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。
③ 第４回新株予約権
平成25年６月７日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,000(注)１ | 1,000(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000(注)１、３ | 10,000(注)１、３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,750 (注)２、３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年６月８日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,750(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式10株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行または処分株式数 | ||||||
３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。
④ 第５回新株予約権
平成25年９月30日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 8,624(注)１ | 7,824(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 86,240(注)１、３ | 78,240(注)１、３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,750 (注)２、３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,750(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式10株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行または処分株式数 | ||||||
３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。
⑤ 第６回新株予約権
平成26年３月27日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 48,300(注)１ | 46,300 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,300(注)１ | 46,300(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000 (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月28日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 2,000 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行または処分株式数 | ||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年10月１日 | 400 | 400 | 20,000 | 20,000 | ― | ― |
平成23年２月28日 | 50 | 450 | 5,000 | 25,000 | 5,000 | 5,000 |
平成23年４月28日 | 10 | 460 | 1,000 | 26,000 | 1,000 | 6,000 |
平成23年10月26日 | 459,540 | 460,000 | ― | 26,000 | ― | 6,000 |
平成24年２月８日 | 60,346 | 520,346 | 175,003 | 201,003 | 175,003 | 181,003 |
平成25年３月15日 | 28,500 | 548,846 | 249,375 | 450,378 | 249,375 | 430,378 |
平成26年２月26日 | 4,939,614 | 5,488,460 | ― | 450,378 | ― | 430,378 |
平成26年６月23日 | 530,000 | 6,018,460 | 487,600 | 937,978 | 487,600 | 917,978 |
平成26年７月10日～ 平成26年７月18日 (注)９ | 90,000 | 6,108,460 | 9,300 | 947,278 | 9,300 | 927,278 |
平成26年７月23日 | 104,200 | 6,212,660 | 95,864 | 1,043,142 | 95,864 | 1,023,142 |
平成26年10月１日～ | 90,000 | 6,302,660 | 6,500 | 1,049,642 | 6,500 | 1,029,642 |
(注) １．当社設立による発行であります。発行価格50,000円 資本組入額50,000円
２．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 アントレプレナー投資事業組合、個人１名
３．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 個人１名
４．株式分割（１：1,000）によるものであります。
５. 有償第三者割当 発行価格5,800円 資本組入額2,900円
割当先 ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合、GMO VenturePartners投資事業有限責任組合、GMO VenturePartners 3 投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当 発行価格17,500円 資本組入額8,750円
割当先 ＹＪ１号投資事業組合
７．株式分割（１：10）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,000円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
11．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 4 | 33 | 48 | 15 | 7 | 3,975 | 4,082 | ― |
所有株式数 | ― | 1,146 | 2,002 | 253 | 868 | 13 | 58,728 | 63,010 | 1,660 |
所有株式数 | ― | 1.82 | 3.18 | 0.40 | 1.38 | 0.02 | 93.20 | 100 | ― |
(注) 自己株式7,000株は、「個人その他」に70単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 7,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,940 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
発行済株式総数 | 6,302,660 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 62,940 | ― |
② 【自己株式等】
|
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|
| 平成27年９月30日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社フリークアウト | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 7,000 | ― | 7,000 | 0.11 |
計 | ― | 7,000 | ― | 7,000 | 0.11 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成23年９月20日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成23年９月20日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
② 第２回新株予約権（平成24年１月30日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成24年１月30日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
③ 第４回新株予約権（平成25年６月７日取締役会決議）
決議年月日 | 平成25年６月７日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
④ 第５回新株予約権（平成25年９月30日取締役会決議）
決議年月日 | 平成25年９月30日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員32名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
（注）権利の喪失により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員18名となっております。
⑤ 第６回新株予約権（平成26年３月27日取締役会決議）
決議年月日 | 平成26年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員24名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
（注）権利の喪失により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会（平成27年４月20日)での決議状況 | 110,000 | 290,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 7,000 | 15,771,200 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 103,000 | 274,228,800 |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 93.63 | 94.56 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | 93.63 | 94.56 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額（百万円） | 株式数(株) | 処分価額の総額（百万円） | |
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 7,000 | ― | 7,000 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | ― | ― | ― | 8,620 | 5,040 |
最低(円) | ― | ― | ― | 4,905 | 1,005 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社株式は、平成26年６月24日から東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 3,330 | 2,415 | 2,469 | 2,359 | 1,945 | 1,572 |
最低(円) | 2,240 | 2,150 | 2,158 | 1,921 | 1,190 | 1,005 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.66％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | CEO | 本田 謙 | 昭和49年９月６日生 | 平成17年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役就任 | (注)２ | 3,350,000 |
平成20年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 | ||||||
平成20年11月 | popIn株式会社 取締役就任 | ||||||
平成22年10月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | COO | 佐藤 裕介 | 昭和59年４月25日生 | 平成20年４月 | グーグル株式会社 入社 | (注)２ | 25,000 |
平成23年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成24年６月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
平成24年９月 | 株式会社イグニス 取締役就任（現任） | ||||||
平成25年12月 | M.T.Burn株式会社 代表取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | CFO | 横山 幸太郎 | 昭和54年５月28日生 | 平成18年４月 | 株式会社ブレイナー 入社 | (注)２ | 32,500 |
平成20年４月 | ヤフー株式会社 入社 | ||||||
平成23年７月 | 当社 入社 | ||||||
平成24年６月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
平成27年３月 | M.T.Burn株式会社 取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 栁澤 文夫 | 昭和21年12月２日生 | 昭和45年４月 昭和60年10月
平成17年６月 平成26年２月 | 株式会社大沢商会入社 建設ファスナー株式会社（現 株式会社ケー・エフ・シー）入社 同社 監査役就任 当社 監査役就任（現任） | (注)３ | - |
監査役 | ― | 片井 ふみ | 昭和57年11月９日生 | 平成20年12月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 | (注)３ | - |
平成24年９月 | 当社 監査役就任（現任） | ||||||
平成25年11月 平成27年７月 | 公認会計士登録 ハウテレビジョン株式会社 監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 渡辺 英治 | 昭和44年８月21日生 | 平成８年４月 | エスエムシーソフトウエア株式会社入社 | (注)４ | - |
平成12年10月 | 税理士登録 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社PNF研究所 監査役就任（現任） | ||||||
平成20年５月 平成22年８月
平成24年７月 平成24年９月 平成27年12月 | 株式会社ゲイン 監査役就任（現任） 株式会社リゲイン 監査役就任（現任） グレイトフルデイズ株式会社 監査役就任（現任） 株式会社イグニス 監査役就任（現任） 当社 監査役就任（現任） | ||||||
計 | 3,407,500 | ||||||
(注) １．監査役 栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治は、社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成27年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成26年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
a．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役３名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
b．監査役及び監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c．内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役直轄の内部監査担当者１名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d．会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査担当を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。
また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
ホ．社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名全員を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外監査役 栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外監査役 栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役 片井ふみは、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役 渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
ヘ．会計監査の状況
平成27年９月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
指定有限責任社員 | 筆野 力 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 | 坂井 知倫 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 | 安藤 眞弘 | 有限責任 あずさ監査法人 |
（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者
公認会計士６名、その他７名
ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の役職員が子会社の取締役に就任していること及び関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与ことにするこにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査部門が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員及び常勤監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 | |||
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 42,510 | 42,510 | ― | ― | ― | ３ |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 11,500 | 11,500 | ― | ― | ― | ３ |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、平成25年12月17日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、平成25年12月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円） | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 |
非上場の株式 | 15,612 | 50,460 | ― | 11,727 | ― |
上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 取締役会の定数
当社の取締役の定数は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 12,500 | 1,100 | 14,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 12,500 | 1,100 | 14,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。