## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年12月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,156,400 | 13,310,900 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 13,156,400 | 13,310,900 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　第５回新株予約権

平成25年９月30日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

区分 | 事業年度末現在 (平成29年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年11月30日)
新株予約権の数(個) | 820 (注)１ | 820 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,400 (注)１、３、４ | 16,400 (注)１、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 875 (注)２、３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成35年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 875 (注)３、４ 資本組入額　 438 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。

４．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

②　第６回新株予約権

平成26年３月27日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

区分 | 事業年度末現在 (平成29年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年11月30日)
新株予約権の数(個) | 33,800 (注)１ | 28,550 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,600 (注)１、３ | 57,100 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成36年３月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1,000（注）３ 資本組入額　　 500（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

③　第７回新株予約権

平成29年１月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

区分 | 事業年度末現在 (平成29年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年11月30日)
新株予約権の数(個) | 7,000 (注)１ | 7,000 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 700,000 (注)１ | 700,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,275 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年１月１日 至 平成37年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 3,275 資本組入額　 1,638 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．①新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。(a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％
(b）経常利益が15億円を超過した場合　行使可能割合：50％
(c）経常利益が20億円を超過した場合　行使可能割合：100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)　当事業年度末日後に発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債については、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年３月15日 (注)１ | 28,500 | 548,846 | 249,375 | 450,378 | 249,375 | 430,378
平成26年２月26日 (注)２ | 4,939,614 | 5,488,460 | ― | 450,378 | ― | 430,378
平成26年６月23日 (注)３ | 530,000 | 6,018,460 | 487,600 | 937,978 | 487,600 | 917,978
平成26年７月10日～ 平成26年７月18日 (注)４ | 90,000 | 6,108,460 | 9,300 | 947,278 | 9,300 | 927,278
平成26年７月23日 (注)５ | 104,200 | 6,212,660 | 95,864 | 1,043,142 | 95,864 | 1,023,142
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 (注)４ | 90,000 | 6,302,660 | 6,500 | 1,049,642 | 6,500 | 1,029,642
平成27年10月１日～ 平成28年８月31日 (注)４ | 261,140 | 6,563,800 | 111,135 | 1,160,777 | 111,135 | 1,140,777
平成28年９月１日 (注)６ | 6,563,800 | 13,127,600 | ― | 1,160,777 | ― | 1,140,777
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 (注)４ | 28,800 | 13,156,400 | 12,600 | 1,173,377 | 12,600 | 1,153,377

(注) １．有償第三者割当　発行価格17,500円　資本組入額8,750円

割当先　ＹＪ１号投資事業組合

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,000円

引受価額　　　　　1,840円

資本組入額　　　　 920円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,000円

資本組入額　　　　 920円

割当先　　　　 野村證券株式会社

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．平成29年10月３日付で、第三者割当増資により、発行済株式総数が144,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,128千円増加しております。

８．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,250千円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 30 | 29 | 44 | 7 | 3,096 | 3,216 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 29,717 | 12,599 | 244 | 9,552 | 11 | 79,418 | 131,541 | 2,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.59 | 9.58 | 0.19 | 7.26 | 0.01 | 60.37 | 100.00 | ―

(注) 自己株式14,264株は、「個人その他」に142単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本田　謙 | 東京都港区 | 5,214,000 | 39.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,675,700 | 12.73
ドイツ証券株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11－１　山王パークタワー | 1,107,570 | 8.41
YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 570,000 | 4.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 403,700 | 3.06
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，　Ｌ－5826　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 390,000 | 2.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 364,600 | 2.77
海老根　智仁 | 神奈川県逗子市 | 336,100 | 2.55
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海トリトンスクエアタワーＺ | 333,900 | 2.53
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　１３１８００ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２－４，　ＲＵＥ　ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ，　Ｌ　―　2453　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ，　ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 131,800 | 1.00
計 | ― | 10,527,370 | 80.01

(注) １．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

３．平成29年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等 保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 806,500 | 6.13
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 6,900 | 0.05
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc） | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 23,613 | 0.18
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.Morgan Securities LLC） | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 | 19,700 | 0.15

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 14,200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,139,900 | 131,399 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 2,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 13,156,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 131,399 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成29年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 14,200 | ― | 14,200 | 0.11
計 | ― | 14,200 | ― | 14,200 | 0.11

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第５回新株予約権（平成25年９月30日取締役会決議）

決議年月日 | 平成25年９月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員32名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

② 第６回新株予約権（平成26年３月27日取締役会決議）

決議年月日 | 平成26年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員24名 当社子会社従業員２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名及び当社子会社従業員１名となっております。

③ 第７回新株予約権（平成29年１月16日取締役会決議）

決議年月日 | 平成29年１月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員３名 当社子会社取締役２名 当社子会社従業員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成29年11月17日)での決議状況 (取得期間平成29年11月20日～平成30年５月20日) | 170,000 | 510,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 170,000 | 510,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 94,300 | 240,292
提出日現在の未行使割合(％) | 44.53 | 52.88

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額（千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 14,264 | ― | 108,564 | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月
最高(円) | ― | 8,620 | 5,040 | 8,680 ※3,795 | 4,760
最低(円) | ― | 4,905 | 1,005 | 1,021 ※3,540 | 2,081

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社株式は、平成26年６月24日から東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前については、該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成28年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 3,475 | 3,915 | 4,760 | 4,580 | 4,130 | 4,220
最低(円) | 2,836 | 3,120 | 3,855 | 3,960 | 3,530 | 3,540

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.28％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | Global CEO | 本田 謙 | 昭和49年９月６日生 | 平成17年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役就任 | (注)３ | 5,214,000
平成20年４月 | ヤフー株式会社入社　広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長
平成20年11月 | popIn株式会社 取締役就任
平成22年10月 | 当社設立 代表取締役CEO就任
平成27年12月 | M.T.Burn株式会社 取締役就任（現任）
平成29年１月 | 当社 代表取締役Global CEO就任（現任）
平成29年８月 | 株式会社adGeek 代表取締役就任（現任）
代表取締役 | 社長 | 佐藤 裕介 | 昭和59年４月25日生 | 平成20年４月 | グーグル株式会社 入社 | (注)３ | 50,000
平成23年５月 | 当社 入社
平成24年６月 | 当社 取締役COO就任
平成24年９月 | 株式会社イグニス 取締役就任（現任）
平成25年12月 | M.T.Burn株式会社 代表取締役就任（現任）
平成28年９月 | 株式会社電子広告社 取締役就任（現任）
平成28年12月 | 株式会社PKSHA Technology 監査役就任（現任）
平成29年１月 | 当社 代表取締役社長就任（現任） 株式会社フリークアウト 取締役就任（現任）
取締役 | Global COO | 安倉 知弘 | 昭和61年１月31日生 | 平成20年４月 | 株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社 | (注)３ | 1,500
平成23年７月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社
平成25年６月 | 当社 入社
平成29年12月 | 当社 取締役Global COO就任（現任）
取締役 | CFO | 永井 秀輔 | 昭和55年10月23日生 | 平成16年４月 | 新日本監査法人（現　新日本有限責任監査法人）入所 | (注)３ | ―
平成23年３月 | エンデバー・パートナーズ株式会社入社
平成25年６月 | ペットゴー株式会社 取締役就任
平成28年11月 | 当社 入社
平成29年12月 | 当社 取締役CFO就任（現任） 株式会社インティメート・マージャー 取締役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（常勤監査等委員） | ― | 栁澤 文夫 | 昭和21年12月２日生 | 昭和45年４月 昭和60年10月 平成17年６月 平成26年２月 | 株式会社大沢商会入社 建設ファスナー株式会社（現 株式会社ケー・エフ・シー）入社 同社 監査役就任 当社 監査役就任 | (注)４ | ―
平成28年12月 平成29年１月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現任） 株式会社フリークアウト 監査役就任（現任）
取締役（監査等委員） | ― | 片井 ふみ | 昭和57年11月９日生 | 平成20年12月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 | (注)４ | ―
平成24年９月 | 当社 監査役就任
平成25年11月 | 公認会計士登録
平成28年12月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
取締役（監査等委員） | ― | 渡辺 英治 | 昭和44年８月21日生 | 平成12年10月 | 税理士登録 渡辺税理士事務所設立　所長就任（現任） | (注)４ | ―
平成24年９月 平成27年12月 | 株式会社イグニス　監査役就任 同社　取締役（監査等委員）就任（現任）
| 当社 監査役就任
平成28年12月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
計 | 5,265,500

(注) １．平成28年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成29年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、平成28年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　栁澤文夫　委員　片井ふみ　委員　渡辺英治

６．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者３名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

d．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。
また、監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

ホ．社外取締役の状況

当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役 栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外監査等委員 栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査等委員 片井ふみは、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査等委員 渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

ヘ．会計監査の状況

平成29年９月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 杉山　正樹 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 安藤　眞弘 | 有限責任 あずさ監査法人

（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者

公認会計士８名、その他７名

ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 73,400 | 73,400 | ― | ― | ― | ３
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,350 | 14,350 | ― | ― | ― | ３

(注)　当社は平成28年12月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、平成29年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円）
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額
非上場の株式 | 98,880 | 490,357 | ― | ― | △10,772
上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥　取締役会の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　社外取締役（監査等委員）との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（監査等委員）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,500 | ― | 19,000 | ―
連結子会社 | 4,500 | 300 | 7,500 | ―
計 | 21,000 | 300 | 26,500 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。