【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

16社

主要な連結子会社の名称

 

会　社　名

新たに連結の範囲に含めた事由

FREAKOUT PTE.LTD.

―

FreakOut (Thailand) Co.,Ltd.

―

株式会社インティメート・マージャー

―

PT. FreakOut dewina Indonesia

―

株式会社電子広告社

―

株式会社フリークアウト

新設分割

adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.

株式取得

株式会社adGeek

新規設立

FreakOut Taiwan Co., Ltd.

重要性の増加

その他７社

 

 

　

(2) 主要な非連結子会社の名称

FreakOut Philippines Inc.

FreakOut Malaysia Sdn. Bhd.

FreakOut Vietnam CO.,Ltd.

FreakOut Technology Private Limited

その他１社

連結の範囲から除いた理由

小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

1社

会社の名称

M.T.Burn株式会社

 

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

（非連結子会社）

FreakOut Philippines Inc.、FreakOut Malaysia Sdn.Bhd.、FreakOut Vietnam CO.,Ltd.

（関連会社）

株式会社IRIS

株式会社Zeals

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、重要性がないため持分法の範囲から除外しております。

 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の内、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
　また、その他の決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、 持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～18年

車両運搬具　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　

社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。　

 

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金　

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

 

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

　

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

　
(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた286,241千円は、「未払消費税等」99,555千円、「その他」186,685千円として組み替えております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた18,627千円は、「のれん償却額」22,709千円、「その他」△4,081千円として組み替えております。

 
(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

 
(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

 

前連結会計年度
(平成28年９月30日)

当連結会計年度
(平成29年９月30日)

投資有価証券(株式)

244,087千円

1,158,514千円

（うち、共同支配企業に対する投資の金額）

(      ― 〃 )

(       ― 〃 )

 

　

 

　２  当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度
(平成28年９月30日)

当連結会計年度
(平成29年９月30日)

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

―千円

3,500,000千円

借入実行残高

―千円

2,574,000千円

差引額

―千円

　926,000千円

 

 

 

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

工具、器具及び備品

68千円

 313千円

 

　

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

工具、器具及び備品

256千円

248千円

 

　

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

工具、器具及び備品

4,933千円

473千円

 

　

※４  投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

 

※５  関係会社清算損

非連結子会社の清算に伴うものであります。

 
(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：千円）

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

その他有価証券評価差額金

 

 

  当期発生額

―

△6,208

　組替調整額

―

―

    税効果調整前

―

△6,208

    税効果額

―

―

    その他有価証券評価差額金

―

△6,208

為替換算調整勘定

 

 

  当期発生額

△36,102

97,102

  組替調整額

―

―

    税効果調整前

△36,102

97,102

    税効果額

―

―

    為替換算調整勘定

△36,102

97,102

その他の包括利益合計

△36,102

90,893

 

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

6,302,660

6,824,940

―

13,127,600

 

　

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　普通株式１株につき２株とする株式分割による増加
  （効力発生日：平成28年９月１日）          　 　　　　 6,563,800株

　ストック・オプションの行使による新株発行　 　　　　 　　261,140株

　

２　自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

7,000

7,264

―

14,264

 

　

(変動事由の概要)

 自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　普通株式１株につき２株とする株式分割による増加
  （効力発生日：平成28年９月１日）          　 　　　　 　　7,127株

　単元未満株式の買取による増加　　　　　　　 　　　　 　　　　137株

　

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

　

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

　

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

13,127,600

28,800

―

13,156,400

 

　

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による新株発行　 　　　　 　28,800株

　

２　自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

14,264

―

―

14,264

 

　

　

３　新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

700

連結子会社

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

1,272

合計

―

―

―

―

1,972

 

　

４　配当に関する事項

該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

現金及び預金

3,140,034千円

3,153,734千円

現金及び現金同等物

3,140,034千円

3,153,734千円

 

 

　２　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

重要な資産除去債務の計上額

3,141千円

16,747千円

 

 

 

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社インティメート・マージャー及び株式会社電子広告社（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　

流動資産

270,906千円

固定資産

13,249 〃 

のれん

242,136 〃 

流動負債

△161,783 〃 

固定負債

△14,200 〃 

持分法による投資評価額

△31,083 〃 

支配獲得前保有株式

△11,000 〃 

非支配株主持分

△11,558 〃 

段階取得に係る差益

△87,916 〃 

　新規取得連結子会社株式の取得価額

208,750 〃 

現金及び現金同等物

△126,696 〃 

　差引：取得のための支出

82,053 〃 

 

　

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社タレンティオ、PT. AMARTA ZWARA GUNA及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　

流動資産

388,195千円

固定資産

5,078 〃 

のれん

1,380,089 〃 

流動負債

△384,768 〃 

固定負債

△8,550 〃 

非支配株主持分

△13,643 〃 

　新規取得連結子会社株式の取得価額

1,366,400 〃 

現金及び現金同等物

△29,644 〃 

　差引：取得のための支出

1,336,755 〃 

 

　

株式の取得により新たにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilangを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilang株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

　

流動資産

240,560千円

固定資産

5,552 〃 

のれん

50,348 〃 

流動負債

△37,977 〃 

非支配株主持分

△101,989 〃 

PT. Gema Teknologi Cahaya Gemilang株式の取得価額

156,494 〃 

現金及び現金同等物

△180,685 〃 

　差引：取得による収入

24,190 〃 

 

 

(リース取引関係)

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 
(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金は、連結子会社の運転資金の調達を目的としたものであります。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)参照）

　

前連結会計年度(平成28年９月30日)

 

連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金及び預金

3,140,034

3,140,034

―

(2) 受取手形及び売掛金

1,176,877

 

 

　　　貸倒引当金(*)

△6,982

 

 

 

1,169,894

1,169,894

―

資産計

4,309,929

4,309,929

―

(1) 買掛金

745,423

745,423

―

(2) 短期借入金

―

―

―

(3) 未払法人税等

171,017

171,017

―

(4) 長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金含む）

1,204,605

1,204,096

△508

負債計

2,121,045

2,120,537

△508

 

 

当連結会計年度(平成29年９月30日)

 

連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金及び預金

3,153,734

3,153,734

―

(2) 受取手形及び売掛金

1,753,509

 

 

　　　貸倒引当金(*)

△6,296

 

 

 

1,747,213

1,747,213

―

資産計

4,900,947

4,900,947

―

(1) 買掛金

1,051,012

1,051,012

―

(2) 短期借入金

2,641,161

2,641,161

―

(3) 長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金含む）

944,043

943,847

△195

負債計

4,636,217

4,636,021

△195

 

　 (*) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　

　（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(4) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(3) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分

前連結会計年度

（平成28年９月30日）

当連結会計年度

（平成29年９月30日）

非上場株式

342,968

1,954,343

投資事業組合への出資持分

59,685

56,040

敷金及び保証金

193,184

346,638

 

 

非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

なお、非上場株式については、前連結会計年度において25,881千円、当連結会計年度において10,772千円の減損処理を行っております。　

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

　

  （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(単位：千円)

 

１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金

3,140,034

―

―

―

受取手形及び売掛金

1,176,877

―

―

―

合計

4,316,911

―

―

―

 

 

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：千円)

 

１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金

3,153,734

―

―

―

受取手形及び売掛金

1,753,509

―

―

―

長期貸付金

―

150,000

―

―

合計

4,907,244

150,000

―

―

 

 

  （注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　　　　　　　　　(単位：千円)

 

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

長期借入金
(１年内返済予定の長期借入金含む)

259,620

267,768

261,444

261,444

153,089

1,240

合計

259,620

267,768

261,444

261,444

153,089

1,240

 

 

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　　　　　　　　　(単位：千円)

 

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

長期借入金
(１年内返済予定の長期借入金含む)

258,420

268,685

265,289

151,649

―

―

合計

258,420

268,685

265,289

151,649

―

―

 

 

 

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

　

 

前連結会計年度

当連結会計年度

現金及び預金

―千円

1,972千円

 

　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
　なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式１株を1,000株、平成26年２月26日に普通株式１株を10株、平成28年９月１日に普通株式１株を２株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。　

(1) ストック・オプションの内容

（提出会社）

決議年月日

平成25年６月７日取締役会
第４回新株予約権

平成25年９月30日取締役会
第５回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員１名

当社従業員32名

株式の種類及び付与数

普通株式　20,000株

普通株式　278,480株

付与日

平成25年６月７日

平成25年９月30日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間

自　平成25年６月７日

至　平成27年６月７日

自　平成25年９月30日

至　平成27年９月30日

権利行使期間

自　平成27年６月８日
至　平成35年６月７日

自　平成27年10月１日
至　平成35年９月30日

 

　

決議年月日

平成26年３月27日取締役会
第６回新株予約権

平成29年１月16日取締役会
第７回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　　　24名

当社子会社従業員２名

当社取締役 　　　１名

当社従業員 　　　３名

当社子会社取締役 ２名

当社子会社従業員 １名

株式の種類及び付与数

普通株式　145,600株

普通株式　700,000株

付与日

平成26年３月27日

平成29年１月31日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。

(注）２

対象勤務期間

自　平成26年３月27日

至　平成28年３月27日

自　平成29年１月31日
至　平成29年12月31日

権利行使期間

自　平成28年３月28日

至　平成36年３月27日

自　平成30年１月１日
至　平成37年３月31日

 

 

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 ２．権利確定条件

（１）新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％
(b）経常利益が15億円を超過した場合　行使可能割合：50％
(c）経常利益が20億円を超過した場合　行使可能割合：100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

 

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

（連結子会社）

会社名

株式会社インティメート・マージャー

株式会社インティメート・マージャー

決議年月日

平成27年12月28日定時株主総会
第１回新株予約権

平成29年３月23日定時株主総会
第２回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社取締役２名

同社従業員６名

同社取締役１名

同社従業員５名

株式の種類及び付与数

普通株式　14,054株

普通株式　1,765株

付与日

平成27年12月28日

平成29年３月24日

権利確定条件

(注）２

(注）３

対象勤務期間

自　平成27年12月28日

至　平成29年12月28日

自　平成29年３月24日

至　平成31年３月24日

権利行使期間

自　平成29年12月29日
至　平成37年12月27日

自　平成31年３月25日

至　平成39年２月24日

 

 

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。

（３）本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

（４） 当社の株式が上場されていること。

３．権利確定条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 

会社名

株式会社電子広告社

株式会社電子広告社

決議年月日

平成28年６月28日臨時株主総会
第１回新株予約権

平成29年９月28日臨時株主総会
第２回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社従業員２名

同社取締役１名

同社従業員７名

株式の種類及び付与数

普通株式　170株

普通株式　400株

付与日

平成28年６月30日

平成29年９月29日

権利確定条件

(注）２

(注）２

対象勤務期間

―

―

権利行使期間

自　平成28年６月30日
至　平成38年６月29日

自　平成29年９月29日
至　平成39年９月28日

 

 

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、今新株予約権は行使できなくなるものとする。

 

会社名

株式会社タレンティオ

決議年月日

平成29年７月26日臨時株主総会
第４回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社取締役１名

株式の種類及び付与数

普通株式　909株

付与日

平成29年８月４日

権利確定条件

(注）２

対象勤務期間

―

権利行使期間

自　平成29年８月４日
至　平成39年８月３日

 

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 ２．権利確定条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会（取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数）が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数）が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
①　ストック・オプションの数

（提出会社）

 

第４回

第５回

第６回

第７回

権利確定前（株）

 

 

 

 

　前連結会計年度末

―

―

―

―

　付与

―

―

―

700,000

　失効

―

―

―

―

　権利確定

―

―

―

―

　未確定残

―

―

―

700,000

権利確定後（株）

 

 

 

 

　前連結会計年度末

6,400

38,800

67,600

―

　権利確定

―

―

―

―

　権利行使

6,400

22,400

―

―

　失効

―

―

―

―

　未行使残

―

16,400

67,600

―

 

　

 

（連結子会社）

会社名

株式会社インティメート・マージャー

株式会社インティメート・マージャー

 

第１回

第２回

権利確定前（株）

 

 

　前連結会計年度末

14,054

―

　付与

―

1,765

　失効

―

―

　権利確定

―

―

　未確定残

14,054

1,765

権利確定後（株）

 

 

　前連結会計年度末

―

―

　権利確定

―

―

　権利行使

―

―

　失効

―

―

　未行使残

―

―

 

 

会社名

株式会社電子広告社

株式会社電子広告社

株式会社タレンティオ

 

第１回

第２回

第４回

権利確定前（株）

 

 

 

　前連結会計年度末

170

―

―

　付与

―

400

909

　失効

―

―

―

　権利確定

―

―

―

　未確定残

170

400

909

権利確定後（株）

 

 

 

　前連結会計年度末

―

―

―

　権利確定

―

―

―

　権利行使

―

―

―

　失効

―

―

―

　未行使残

―

―

―

 

 

 

②　単価情報

（提出会社）

 

第４回

第５回

第６回

第７回

決議年月日

平成25年６月７日

平成25年９月30日

平成26年３月27日

平成29年１月16日

権利行使価格(円)

875

875

1,000

3,275

行使時平均株価(円)

3,055

2,921

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

1

 

　

（連結子会社）

会社名

株式会社インティメート・

マージャー

株式会社インティメート・

マージャー

 

第１回

第２回

決議年月日

平成27年12月28日

平成29年３月23日

権利行使価格(円)

4,250

27,000

行使時平均株価(円)

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

 

 

会社名

株式会社電子広告社

株式会社電子広告社

株式会社タレンティオ

 

第１回

第２回

第４回

決議年月日

平成28年6月28日

平成29年９月28日

平成29年７月26日

権利行使価格(円)

1,000

24,000

94,252

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

 

 

 

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　（提出会社）

当連結会計年度において付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
　①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション
　②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１

78.15%

予想残存期間（注）２

8.2年間

配当利回り（注）３

０%

無リスク利子率（注）４

△0.015%

 

　（注）１．満期までの期間（8.2年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　 ２．権利行使期間満期日までの期間となります。

　 ３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

　 ４．満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。

 

（連結子会社）

　すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、下記のとおりです。

　株式会社インティメート・マージャーは、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格に基づき決定しております。

　株式会社電子広告社は、株価倍率法と時価純資産方式による折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。　

株式会社タレンティオの見積方法は以下のとおりであります。
　①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション
　②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１

36%

予想残存期間（注）２

10年間

配当利回り（注）３

０%

無リスク利子率（注）４

0.093%

権利確定条件

（注）５

 

　（注）１．満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

   ２．権利行使期間満期日までの期間となります。

　 ３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

　 ４．満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。

　 ５．２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　(1) ストック・オプションの内容を参照

 

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

574,748千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 59,788千円

 

 

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度
(平成28年９月30日)

 

当連結会計年度
(平成29年９月30日)

　繰延税金資産

 

 

 

　　未払事業税

 13,554千円

 

 25,303千円

　　資産除去債務

9,935  〃

 

 14,200  〃

　　繰越欠損金

109,232  〃

 

218,962  〃

　　関係会社株式譲渡益

71,229  〃

 

 71,229  〃

　　投資有価証券評価損

7,925  〃

 

 11,223  〃

　　貸倒引当金

2,053  〃

 

 638  〃

　　賞与引当金

17,080  〃

 

 23,109  〃

　　その他

9,912  〃

 

 18,353  〃

　繰延税金資産小計

 240,923千円

 

383,021千円

　評価性引当額

△200,864  〃

 

 △322,913  〃

　繰延税金資産合計

40,058千円

 

 60,107千円

 

 

 

 

　繰延税金負債

 

 

 

　　資産除去債務に対応する除去費用

△7,760千円

 

 △7,445千円

    その他

― 〃

 

△2,888  〃

　繰延税金負債合計

 △7,760千円

 

△10,334千円

　繰延税金資産純額

 32,298千円

 

 49,773千円

 

 

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

 

 

前連結会計年度
(平成28年９月30日)

 

当連結会計年度
(平成29年９月30日)

　流動資産－繰延税金資産

 36,331千円

 

 44,706千円

　固定資産－繰延税金資産

964  〃

 

 5,067  〃

　固定負債－繰延税金負債

4,997  〃

 

  ―  〃

 

 

 

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前連結会計年度
(平成28年９月30日)

 

当連結会計年度
(平成29年９月30日)

　法定実効税率

33.1％

 

30.9％

 （調整）

 

 

 

　交際費等永久に損金に算入されない項目

0.7％

 

0.6％

　住民税均等割等

0.8％

 

 0.3％

　税率変更

0.4％

 

―％

　評価性引当額

21.3％

 

 5.7％

　在外子会社の税率差異

△1.1％

 

 2.7％

　税額控除

△2.4％

 

 △1.6％

　のれん償却額

1.2％

 

 2.4％

　持分法損益

△11.5％

 

 △16.1％

　段階取得に係る差益

△4.7％

 

 ―％

　その他

△0.2％

 

 0.1％

　税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.5％

 

 24.7％

 

 

 

(企業結合等関係)

　持株会社体制への移行に伴う企業結合（株式会社フリークアウト）

共通支配下の取引

当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年１月４日を効力発生日として、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会において承認されました。

 

　　　１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

　持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業

　

（２）企業結合日

　平成29年１月４日

　

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記１．（１）に記載の事業を承継させる新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更いたしました。）

　

（４）結合後企業の名称

株式会社フリークアウト（当社連結子会社）

　

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。

　

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

 

　新設子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.)

当社は、平成29年８月23日に、株式会社adGeek（以下、「新設子会社」）を設立し、当該新設子会社がadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（以下、「adGeek」）の株式を一部取得し、連結子会社化いたしました。概要は以下のとおりであります。

 

　　（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及び事業の内容

　・被取得企業の名称　　adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.

　・事業の内容　　　　　デジタルマーケティング事業

　

　②　企業結合を行った主な理由

adGeekは、デジタルマーケティング業界で10年以上の経験を持つ陳建銘、陳韋名、黃英哲をCo-Founderとして2014年に創業され、最先端のグローバルアドテクノロジーを、台湾のデジタルマーケティングエコシステムに繋ぐ役割を果たして参りました。
　この度当社では、adGeekを当社グループに迎え入れ、海外事業における戦略的パートナーとすることが、当社グループが展開するアジア領域での事業拡大のより一層の推進と、それによるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

　

　③　企業結合日

平成29年９月30日

 

　④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

　⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

 

　⑥　取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率　 　0％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　66.6％

　取得後の議決権比率                    66.6％

 

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

新設子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

　　（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

959,300千円

取得原価

 

959,300千円

 

 

　　（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　　　　 12,698千円

 

　　（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①　発生したのれんの金額

947,341千円

 

　②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。

 

　③　償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

 

　　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　

296,199千円

固定資産

2,128千円

資産合計

298,327千円

流動負債

280,395千円

固定負債

―千円

負債合計

280,395千円

 

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

当社及び連結子会社のオフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は０％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自  平成28年10月１日

至  平成29年９月30日)

期首残高

 29,285千円

32,427千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

2,835 〃

16,419 〃

時の経過による調整額

306 〃

328 〃

資産除去債務の履行による減少額

― 〃

△2,835 〃

期末残高

32,427千円

46,340千円

 

 

 
(セグメント情報等)
【セグメント情報】

　　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSP「FreakOut」やネイティブアドプラットフォームの提供を行っております。

「DMP事業」では、大規模ポータルサイトのDMP構築、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの支援を行っております。

　

（３）報告セグメントの追加に関する事項

当社グループは前連結会計年度においては、DSP事業の単一セグメントとしておりましたが、平成27年10月に株式会社インティメート・マージャーを連結子会社化したことに伴い、「DMP事業」を新たに当社グループの報告セグメントに追加しました。
　これにより、当社グループの報告セグメントは、「DSP事業」及び「DMP事業」の２つの報告セグメントとなりました。

　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額
(注１)

連結財務諸表
計上額
(注２)

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

　外部顧客への売上高

5,133,216

659,727

―

5,792,944

―

5,792,944

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,106

44,644

―

45,750

△45,750

―

計

5,134,323

704,372

―

5,838,695

△45,750

5,792,944

　セグメント利益

300,161

58,327

―

358,488

2

358,491

　セグメント資産

5,139,731

565,433

―

5,705,165

△4,372

5,700,792

その他の項目

 

 

 

 

 

 

　減価償却費

81,798

5,453

―

87,252

―

87,252

　のれんの償却額

5,143

17,566

―

22,710

―

22,710

　持分法適用会社への投資額

131,462

―

―

131,462

―

131,462

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

193,516

98,120

―

291,636

―

291,636

 

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額2千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△4,372千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行っております。

「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。

　

（３）報告セグメント変更に関する事項

当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、新設分割の方法による持株会社体制へ移行いたしました。

また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP事業」「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額
(注１)

連結財務諸表
計上額
(注２)

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

　外部顧客への売上高

10,690,073

1,322,786

6,369

12,019,229

―

12,019,229

セグメント間の内部売上高又は振替高

13,704

44,147

417,987

475,840

△475,840

―

計

10,703,778

1,366,933

424,357

12,495,069

△475,840

12,019,229

　セグメント利益又は損失（△）

774,358

126,350

△299,178

601,530

△10

601,520

　セグメント資産

5,624,453

782,104

4,030,816

10,437,374

△445,216

9,992,157

その他の項目

 

 

 

 

 

 

　減価償却費

37,178

14,686

69,570

121,434

―

121,434

　のれんの償却額

40,852

17,566

33,361

91,780

―

91,780

　持分法適用会社への投資額

745,487

―

―

745,487

―

745,487

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

95,723

23,326

102,789

221,839

―

221,839

 

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△10千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△445,216千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

 
【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社サイバーエージェント

1,660,108

DSP事業

株式会社セプテーニ

1,278,877

DSP事業

 

　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

　

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

　
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

当期末残高

149,161

70,265

―

219,427

―

219,427

 

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

当期末残高

1,205,134

52,699

300,250

1,558,084

―

1,558,084

 

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

　

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

非連結
子会社

株式会社

ForYou

東京都港区

95,000

アプリ開発、運営

(所有)
直接100.0

役員の兼任

増資の引受
（注）１

85,000

―

―

関連会社

M.T.Burn

株式会社

東京都港区

44,490

広告業

(所有)
直接 49.5

資金の援助
役員の兼任

資金の貸付
（注）２、３

―

流動資産
「その他」
(短期貸付金)

150,000

資金の回収
（注）２、３

―

利息の受取

（注）２、３

752

流動資産
「その他」
(未収利息)

1,867

人件費及び
経費の立替
（注）３、４

166,488

流動資産
「その他」
(未収入金)

33,933

 

 

(注) １．当社が株式会社ForYouの行った増資を全額引き受けたものであります。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

３．M.T.Burn株式会社は、平成28年４月１日より当社の連結子会社から関連会社となったため、当連結会計年度のM.T.Burn株式会社との取引金額は平成28年４月１日から平成28年９月30日までの金額となっております。

４．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

５．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

　

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　

該当事項はありません。

　

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．関連当事者との取引
　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

関連会社

M.T.Burn

株式会社

東京都港区

44,490

広告業

(所有)
直接 49.5

資金の援助
役員の兼任

資金の回収
（注）１

150,000

―

―

利息の受取

（注）１

1,242

人件費及び
経費の立替
（注）２

564,529

未収入金

61,111

関連会社

株式会社

IRIS

東京都千代田区

9,800

広告業

(所有)
直接 49.0

資金の援助

資金の貸付
（注）１

150,000

長期貸付金

150,000

利息の受取
（注）１

1,060

投資その他の資産「その他」（長期未収利息）

1,060

 

 

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

　

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　

該当事項はありません。

 

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
　重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

 

流動資産合計

816,966千円

固定資産合計

41,864千円

 

 

流動負債合計

390,096千円

固定負債合計

203,221千円

 

 

純資産合計

265,512千円

 

 

売上高

1,427,530千円

税引前当期純利益金額

523,760千円

当期純利益金額

435,824千円

 

 

(注)　M.T.Burn株式会社は、当連結会計年度から重要な関連会社としております。

 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

 

流動資産合計

2,440,039千円

固定資産合計

27,486千円

 

 

流動負債合計

961,100千円

固定負債合計

―千円

 

 

純資産合計

1,506,425千円

 

 

売上高

3,726,203千円

税引前当期純利益金額

1,903,338千円

当期純利益金額

1,240,694千円

 

 

 

(１株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自　平成27年10月１日

至　平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自　平成28年10月１日

至　平成29年９月30日)

１株当たり純資産額

237.81円

309.99円

１株当たり当期純利益金額

30.72円

64.12円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

30.03円

63.78円

 

 

(注) １．当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自　平成27年10月１日

至　平成28年９月30日)

当連結会計年度

(自　平成28年10月１日

至　平成29年９月30日)

１株当たり当期純利益金額

 

 

  親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

394,208

842,178

  普通株主に帰属しない金額(千円)

―

―

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
  当期純利益(千円)

394,208

842,178

  普通株式の期中平均株式数(株)

12,833,816

13,133,881

 

 

 

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

 

 

  親会社株主に帰属する
  当期純利益調整額(千円)

―

―

  普通株式増加数(株)

291,156

71,406

  (うち新株予約権(株))

291,156

71,406

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

（連結子会社）

・株式会社インティメート・マージャー発行の第１回新株予約権14,054個

・株式会社電子広告社発行の第１回新株予約権170個

（提出会社）

・第７回新株予約権6,300個

（連結子会社）

・株式会社インティメート・マージャー発行の第１回新株予約権14,054個、第２回新株予約権1,765個

・株式会社電子広告社発行の第１回新株予約権170個、第２回新株予約権400個

・株式会社タレンティオ発行の第４回新株予約権909個

 

　

　

 

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回の新株予約権の発行）

当社は、平成29年９月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回の新株予約権の発行を決議し、それぞれ平成29年10月３日に払い込みが完了しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。

 

(１)第三者割当による新株式の発行の内容

払込期日

平成29年10月３日

発行新株式数

普通株式　144,000株

発行価額

１株当たり　3,474円

発行価額の総額

500,256,000円

割当先

ドイツ銀行ロンドン支店

 

 

(２)転換社債型新株予約権付社債の発行の内容

払込期日

平成29年10月３日

新株予約権の総数

45個

社債及び新株予約権の発行価額

本新株予約権付社債：額面100,000,000円につき100,000,000円
本新株予約権：本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しません。

当該発行による潜在株式数

本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は944,370株であり、平成29年９月30日現在の当社の普通株式の発行済株式総数13,156,400株の7.18％となります。

発行価額の総額

4,500,000,000円

転換価額

4,765円
なお、転換価額は１回のみ修正されることがあります。

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

ドイツ銀行ロンドン支店

利率及び償還期日

利率：0.00％
償還期日：平成32年10月５日

償還価額

額面100,000,000円につき100,000,000円

その他

・平成31年１月４日以降に償還可能となる120％ソフトコール条項が付されております。
・平成32年7月30日以降に取得可能となるソフトマンダトリー条項が付されております。

 

 

 

(３)第８回及び第９回の新株予約権の発行の内容

割当日

平成29年10月３日

発行新株予約権数

6,000個
第８回：3,200個
第９回：2,800個

発行価額

2,081,200円
第８回：１個当たり　443円
第９回：１個当たり　237円

当該発行による潜在株式数

600,000株（TIP新株予約権１個当たり100株）
第８回：普通株式　320,000株
第９回：普通株式　280,000株

新株予約権の行使価額及び発行価額の総額

4,146,081,200円

行使価額及び行使価額の修正条件

第８回：6,300円
第９回：7,600円
行使価額の修正は行われません。

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

ドイツ銀行ロンドン支店

その他

・本新株予約権買取契約において、ドイツ銀行ロンドン支店は、当社がTIP新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可書の到達日（同日を含み、行使許可書の到達が東京証券取引所における取引時間終了後の場合にはその翌日とします。）から30営業日の期間に、当該行使許可書に記された数量の範囲内でのみTIP新株予約権を行使できる旨定めております。
・本新株予約権買取契約において、TIP新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨定めております。

 

　

（資本準備金の額の減少）

当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、平成29年12月21日開催の第７回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

その内容は以下のとおりです。

 

①資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本
準備金の額の一部を減少し、その減少した全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

②資本準備金の額の減少の要領

（１）減少する資本準備金の額

800,000,000円

（２）資本準備金の額の減少の方法

資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えることとします。

③資本準備金の額の減少の日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　　平成29年11月17日

（２）株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年12月21日

（３）債権者異議申述公告日　　　　　　平成29年12月22日

（４）債権者異議申述最終期日　　　　　平成30年１月22日（予定）

（５）効力発生日　　　　　　　　　　　平成30年１月23日（予定）

 

 

（自己株式の取得）

当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

 

①　自己株式の取得を行う理由

当社は、「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、平成29年11月10日付の「2017/9 期 通期決算 及び中期計画等 説明資料」にてお知らせしたとおり、海外事業及び FinTech 等の新領域における 事業を M&A や他社との資本・業務提携なども積極的に活用して成長させ、2020年９月期には売上高330億円、EBITDA30 億円のグループとなるべく事業活動を推進しております。
　かかる中期計画の達成による企業価値の向上に向けての戦略を実現するためには、株式交換によるM&Aの実施、資本提携に伴う当社パートナーへの株式の割当なども積極的に活用していく必要性がございます。その際に、実施スキームを機動的かつ株式の希薄化を生じさせることなく遂行するためには自己株式の活用が 有意義である場面が相当程度に予想されるという判断から、今回自己株式の取得を行うものであります。

②　直近で実施した資金調達の目的との整合性

当社は平成29年９月15日付の「第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回新株予約権（行使許可条項付・「TIP」）の発行に関するお知らせ」のとおり、資金調達を直近で実施しております。
　この点、今回の自己株式取得は株主への還元を目的として行われるものではなく、資金を自己株式の形で 機動的な M&A 実現にあてるために行われるものであることから、当該資金調達と相反するものではなく、むしろ当該資金調達の目的をよりよく遂行するための手段として実施するものでございます。

③　取得に係る事項の内容

（１）取得する株式の種類 普通株式
　（２）取得する株式の総数 170,000 株（上限）
    　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.3%）
　（３）株式の取得価額の総額 510,000,000 円（上限）
　（４）取得期間 平成29年11月20日～平成30年5月20日