第３ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年５月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,152,000	13,156,400	東京証券取引所 マザーズ	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	13,152,000	13,156,400	―	―

(注)　提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	平成29年１月16日
新株予約権の数	7,000個　(注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　700,000株
新株予約権の行使価格	１株当たり3,275円　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の価格のうちの資本組入額	①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	自　平成30年１月１日　至　平成37年３月31日
新株予約権の行使の主な条件	①　新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％ (b）経常利益が15億円を超過した場合　行使可能割合：50％ (c）経常利益が20億円を超過した場合　行使可能割合：100％ なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

　　(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並び
に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
						新規発行前の１株あたりの時価
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上表「新株予約権の行使の主な条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の主な条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 (注)	9,400	13,152,000	4,112	1,171,452	4,112	1,151,452

　(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(6)【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本田 謙	東京都港区	6,404,000	48.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　信託口	東京都中央区晴海１丁目８―11	1,403,200	10.66
ＹＪ１号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町１－３	570,000	4.33
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE， LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目９－１)	437,500	3.32
海老根　智仁	神奈川県逗子市	396,100	3.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　信託口９	東京都中央区晴海１丁目８―11	323,000	2.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 信託口	東京都港区浜松町２-11-３	312,700	2.37
MSCO COSTOMER SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	1585 Broadway New York，New York 10036，U.S.A (東京都千代田区大手町１丁目９－７)	221,716	1.68
資産管理サービス信託銀行株式会社　証券投資信託口	東京都中央区晴海１丁目８―12	163,400	1.24
THE BANK OF NEW YORK 133522 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部	RUE MONTOYERSTRAAT 46， 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１)	119,516	0.90
計	―	10,351,132	78.70

(注) １．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等 保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング	919,200	7.00
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング	8,100	0.06
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc）	英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	0	0

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成29年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 14,200	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,135,900	131,359	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 1,900	―	―
発行済株式総数	13,152,000	―	―
総株主の議決権	―	131,359	―

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。

② 【自己株式等】

				平成29年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区六本木六丁目３番１号	14,200	―	14,200	0.10
計	―	14,200	―	14,200	0.10

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動（役職の異動）は、次のとおりであります。

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役 Global CEO	代表取締役 CEO	本田 謙	平成29年１月４日
代表取締役 社長	取締役 COO	佐藤 裕介	平成29年１月４日