【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結累計期間

(自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)

連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当第１四半期連結累計期間は平成30年７月１日から平成30年12月31日までの６か月間を連結しております。

 

 

(追加情報)

（連結納税制度の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。

 

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。　

 
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第１四半期連結累計期間

(自  平成29年10月１日

至  平成29年12月31日)

当第１四半期連結累計期間

(自  平成30年10月１日

至  平成30年12月31日)

減価償却費

29,573千円

33,840千円

のれんの償却額

83,305千円

87,872千円

 

　
(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額
(注１)

四半期
連結損益計算書
計上額
(注２)

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

　外部顧客への売上高

2,994,004

356,265

5,999

3,356,269

―

3,356,269

セグメント間の内部売上高又は振替高

198

9,667

114,767

124,633

△124,633

―

計

2,994,202

365,932

120,767

3,480,902

△124,633

3,356,269

　セグメント利益又は損失

149,712

17,387

△165,794

1,305

153

1,458

 

　　　　　　

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

　　　　　　

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
　「その他事業」において、資金調達を行ったためセグメント資産が7,575百万円となり、3,544百万円増加しております。

　

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)　

該当事項はありません。

　　　　　　

(のれんの金額の重要な変動)　

該当事項はありません。

　　　　　　

(重要な負ののれん発生益)　

該当事項はありません。

 

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額
(注１)

四半期
連結損益計算書
計上額
(注２)

 

DSP事業

DMP事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

　外部顧客への売上高

3,776,816

489,611

103,818

4,370,246

―

4,370,246

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,034

5,283

83,687

92,005

△92,005

―

計

3,779,851

494,895

187,506

4,462,252

△92,005

4,370,246

　セグメント利益又は損失

97,428

39,562

△307,869

△170,877

2

△170,874

 

　　　　　　

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。

　　　　　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)　

該当事項はありません。

　　　　　　

(のれんの金額の重要な変動)　

該当事項はありません。

　　　　　　

(重要な負ののれん発生益)　

該当事項はありません。

 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第１四半期連結累計期間

(自  平成29年10月１日

至  平成29年12月31日)

当第１四半期連結累計期間

(自  平成30年10月１日

至  平成30年12月31日)

(1) １株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期純損失(△)

7円61銭

△11円47銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

100,878

△151,100

普通株主に帰属しない金額(千円)

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

100,878

△151,100

普通株式の期中平均株式数(株)

13,252,499

13,176,563

(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

7円08銭

―

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

―

―

普通株式増加数(株)

997,031

―

（うち新株予約権（株））

（52,661）

―

（うち転換社債型新株予約権付社債（株））

（944,370）

―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

平成29年10月３日発行の
第８回・第９回新株予約権
（普通株式　600,000株）

―

 

(注)　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

１．第三者割当による新株式の発行

当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行い、平成31年１月９日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。

（1）払込日　　　　　　：平成31年１月９日
（2）発行新株式数  　　：普通株式 2,577,400 株
（3）発行価額        　：１株につき　1,472 円
（4）払込金額の総額    ：3,793百万円
（5）増加する資本金の額：1,896百万円
（6）募集又は割当方法  ：第三者割当の方法により伊藤忠商事株式会社に対し 2,577,400 株を割り当てます。
（7）資金の使途　      ：M&Aに伴う株式（持分）の取得資金及び金融機関からの借入金一部返済

　

２．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）

当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAは、平成31年１月23日にPlaywire, LLC（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Playwire, LLC

事業の内容          インターネットメディアの収益化支援事業

②  企業結合を行った主な理由

Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

③  企業結合日

平成31年１月23日（持分取得日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする持分取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

75％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

新設子会社であるFreakout USAが現金を対価として持分を取得したためであります。

　

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

2,871百万円

取得原価

 

2,871百万円

 

（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。

　

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　25百万円

　

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

３．連結子会社の資金の借入

当社は平成31年１月15日開催の当社取締役会において、当社の子会社である株式会社FOPWが金融機関から借入を行うことを決議し、平成31年１月31日付で借入を実行しております。その概要は次のとおりであります。

（1）借入目的

当社の連結子会社である株式会社FOPWは、Playwire, LLCの一部持分取得に充当する目的で当社から資金を借入れておりますが、当該資金の一部返済に充てるため、金融機関から借り入れたものであります。

（2）借入先名称　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行
（3）借入金額  　　　　　　　　　2,500百万円
（4）借入実行日　　　　　　　　　平成31年１月31日
（5）借入期間  　　　　　　　　　５年
（6）借入金利  　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド

（7）担保提供資産又は保証の内容　当社および株式会社フリークアウトによる連帯保証債務

（8）財務制限条項　　　　　　　

①  平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。

②  平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。

③  平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（注１）を、各決算期末に2.30～3.65以下に維持すること。

④  平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注２）を1.05以上に維持すること。

 

（注１）グロス・レバレッジ・レシオ　　　　　：　有利子負債残高／EBITDA

（注２）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：　フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）

 

４．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.）

平成30年12月17日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは平成31年１月７日に、The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.（以下、「Studio CS社」という。）の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    The Studio by Ctrlshift Pte.Ltd.

事業の内容          デジタルマーケティング事業

②  企業結合を行った主な理由

Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

③  企業結合日

平成31年１月７日（株式取得日）

④  企業結合の法的形式

現金及び貸付金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

70％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。

　

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

222百万円

 

貸付金

83百万円

取得原価

 

305百万円

 

（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。

　

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　10百万円

　

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

２【その他】

該当事項はありません。

 

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。