第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2019年９月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2020年６月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,690,122

4,840,897

受取手形及び売掛金

4,454,795

3,607,053

未収入金

3,716,183

395,010

営業投資有価証券

－

1,087,452

その他

957,285

1,057,910

貸倒引当金

△307,187

△219,953

流動資産合計

14,511,200

10,768,370

固定資産

 

 

有形固定資産

239,554

188,728

無形固定資産

 

 

のれん

1,286,485

1,158,990

顧客関連資産

1,213,633

1,146,651

その他

115,503

112,331

無形固定資産合計

2,615,622

2,417,974

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,830,403

5,513,208

長期貸付金

410,000

151,385

敷金及び保証金

321,510

317,676

繰延税金資産

49,955

55,740

その他

260,803

256,791

貸倒引当金

－

△40,000

投資その他の資産合計

6,872,673

6,254,803

固定資産合計

9,727,850

8,861,506

資産合計

24,239,050

19,629,876

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2019年９月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2020年６月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

2,854,520

2,437,296

未払金

4,053,604

598,782

短期借入金

2,829,425

2,340,040

1年内返済予定の長期借入金

526,800

683,454

リース債務

2,747

2,747

未払法人税等

225,698

105,847

未払消費税等

87,646

89,264

賞与引当金

112,511

50,844

関係会社整理損失引当金

170,148

177,376

1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債

－

4,500,000

その他

635,088

397,083

流動負債合計

11,498,192

11,382,737

固定負債

 

 

転換社債型新株予約権付社債

4,500,000

－

長期借入金

2,303,253

2,284,828

リース債務

6,410

4,350

資産除去債務

38,806

39,054

繰延税金負債

6,596

6,779

固定負債合計

6,855,067

2,335,011

負債合計

18,353,259

13,717,749

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,333,834

2,336,459

資本剰余金

3,603,745

2,857,560

利益剰余金

△2,141,712

△563,027

自己株式

△322,213

△322,213

株主資本合計

4,473,653

4,308,779

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

5,871

15,078

為替換算調整勘定

△64,806

△130,488

その他の包括利益累計額合計

△58,935

△115,410

新株予約権

4,053

2,331

非支配株主持分

1,467,019

1,716,427

純資産合計

5,885,791

5,912,127

負債純資産合計

24,239,050

19,629,876

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2018年10月１日

　至　2019年６月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2019年10月１日

　至　2020年６月30日)

売上高

15,504,745

18,666,788

売上原価

11,459,349

14,331,601

売上総利益

4,045,395

4,335,187

販売費及び一般管理費

 

 

給料及び手当

1,783,012

1,727,263

のれん償却額

291,993

127,065

その他

2,486,581

2,368,785

販売費及び一般管理費合計

4,561,586

4,223,114

営業利益又は営業損失（△）

△516,191

112,073

営業外収益

 

 

受取利息

10,807

11,211

持分法による投資利益

207,967

1,413

その他

30,401

28,123

営業外収益合計

249,176

40,749

営業外費用

 

 

支払利息

29,131

42,075

投資事業組合運用損

4,635

4,334

為替差損

212,043

22,434

資金調達費用

96,113

116,950

その他

36,402

41,760

営業外費用合計

378,326

227,554

経常損失（△）

△645,341

△74,732

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

27,546

－

子会社株式売却益

－

33,859

持分変動利益

－

232,950

その他

－

4,463

特別利益合計

27,546

271,273

特別損失

 

 

固定資産売却損

20

－

固定資産除却損

624

199

貸倒引当金繰入額

－

238,274

投資有価証券評価損

13,287

5,848

子会社株式売却損

－

18,417

段階取得に係る差損

27,412

－

関係会社整理損失引当金繰入額

159,643

99,291

その他

－

2,280

特別損失合計

200,989

364,312

税金等調整前四半期純損失（△）

△818,784

△167,771

法人税等

117,372

121,504

四半期純損失（△）

△936,156

△289,276

非支配株主に帰属する四半期純利益

99,357

149,268

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△1,035,514

△438,544

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2018年10月１日

　至　2019年６月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2019年10月１日

　至　2020年６月30日)

四半期純損失（△）

△936,156

△289,276

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

13,054

9,497

為替換算調整勘定

△80,058

△33,866

持分法適用会社に対する持分相当額

△30,572

△38,504

その他の包括利益合計

△97,576

△62,873

四半期包括利益

△1,033,732

△352,149

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△1,133,056

△495,019

非支配株主に係る四半期包括利益

99,324

142,869

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGardia株式会社の株式を一部譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

 
（追加情報）

（営業投資有価証券）

　当社は、第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、四半期連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、四半期連結損益計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。

　これに伴い四半期連結貸借対照表の流動資産が1,087,452千円増加し、固定資産が同額減少しております。また、四半期連結損益計算書の売上高が345,581千円増加、売上原価が166,742千円増加し、営業利益及び経常利益が178,839千円増加しております。

　なお、税金等調整前四半期純利益への影響はありません。

 

（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループが営む事業について足元の業績にも一部影響が生じております。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年７月以降も継続するものの、ゆるやかな回復に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2018年10月１日

至　2019年６月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2019年10月１日

至　2020年６月30日）

減価償却費

144,271千円

185,778千円

のれんの償却額

291,993千円

127,065千円

（注）2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

　当社は、利益剰余金欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機敏性を確保することを目的として、2019年12月20日開催の定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議し、2020年３月31日付でその効力が発生しました。これに伴い、資本金が1,000,000千円、資本準備金が1,000,000千円それぞれ減少し、その他資本剰余金が2,000,000千円増加しております。

　また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,000,000千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補いたしました。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注１）

四半期連結

損益計算書

計上額

（注２）

 

DSP事業

DMP事業

投資事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

13,071,719

1,623,754

－

809,271

15,504,745

－

15,504,745

セグメント間の内部売上高又は振替高

24,055

15,314

－

214,252

253,622

△253,622

－

計

13,095,775

1,639,069

－

1,023,523

15,758,368

△253,622

15,504,745

セグメント利益又は損失（△）

△7,869

130,656

－

△639,072

△516,285

94

△516,191

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。

　「その他事業」において、第２四半期連結会計期間に資金調達等を行ったためセグメント資産が14,710,755千円となり、5,921,908千円増加しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

 

（のれんの金額の重要な変動）

　「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire, LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,553,702千円であります。なお、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

 

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注１）

四半期連結

損益計算書

計上額

（注２）

 

DSP事業

DMP事業

投資事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

16,745,796

1,540,590

345,581

34,820

18,666,788

－

18,666,788

セグメント間の内部売上高又は振替高

12,989

13,443

－

828,422

854,856

△854,856

－

計

16,758,786

1,554,034

345,581

863,242

19,521,644

△854,856

18,666,788

セグメント利益

456,035

28,489

168,351

68,724

721,600

△609,527

112,073

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　第１四半期連結会計期間において、「その他事業」を構成していたGardia株式会社の株式を一部譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他事業」のセグメント資産が4,110,753千円減少しております。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間において、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立しました。これに伴い、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。

 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

 

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

 

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

 
（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

 

　2019年９月期に行われたPlaywire, LLC及びThe Studio by CtrlShift Pte. Ltd.との企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

　この結果、比較情報において販売費及び一般管理費ののれん償却額が15,796千円減少、減価償却費が35,747千円増加したことにより、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失及び四半期純損失がそれぞれ19,951千円増加、非支配株主に帰属する四半期純利益が9,478千円減少、親会社株主に帰属する四半期純損失が10,472千円増加しております。

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第３四半期連結累計期間

（自　2018年10月１日

至　2019年６月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2019年10月１日

至　2020年６月30日）

(1）１株当たり四半期純損失（△）

△69円95銭

△27円82銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）

△1,035,514

△438,544

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）

△1,035,514

△438,544

普通株式の期中平均株式数（株）

14,802,703

15,763,688

(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

－

－

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（千円）

－

－

普通株式増加数（株）

－

－

（うち新株予約権（株））

－

－

（うち転換社債型新株予約権付社債（株））

－

－

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失（△）については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

 
（重要な後発事象）

（第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入）

当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、2020年７月６日に払込が行われ、2020年７月７日に借入が行われております。調達する資金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及び割当予定先からの借入の返済に充当する予定です。なお、その詳細は下記のとおりであります。

 

(１)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日

2020年７月６日

新株予約権の総数

30個

社債及び新株予約権の発行価額

新株予約権付社債：額面50,000,000円につき51,000,000円

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

当該発行による潜在株式数

普通株式 1,117,734株

上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。

下限転換価額は951円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,577,287株です。

新株予約権の行使期間

2020年７月７日～2023年７月４日

発行価額の総額

1,530,000,000円

転換価額

当初転換価額：１株当たり1,342円

なお、転換価額は2022年７月６日に１回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は951円を下限とします。

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

株式会社SBI証券

利率及び償還期日

利率：0.00％

償還期日：2023年７月６日

償還価額

額面50,000,000円につき50,000,000円

その他

・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。

・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。

 

(２)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日

2020年７月６日

新株予約権の総数

30個

社債及び新株予約権の発行価額

新株予約権付社債：額面50,000,000円につき50,000,000円

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

当該発行による潜在株式数

普通株式 957,854株

上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。

下限転換価額は1,119円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,340,482株です。

新株予約権の行使期間

2020年10月６日～2023年７月４日

発行価額の総額

1,500,000,000円

転換価額

当初転換価額：１株当たり1,566円

なお、転換価額は2023年１月６日に１回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は1,119円を下限とします。

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

株式会社SBI証券

利率及び償還期日

利率：0.00％

償還期日：2023年７月６日

償還価額

額面50,000,000円につき50,000,000円

その他

・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。

・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。

・本新株予約権付社債の発行後当初２年間は、原則として、当社の同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意しております。

・本新株予約権付社債について、その発行から２年後に残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円に金４円の手数料を加えた金額で割当先より買い取ることができる旨を合意いたしました。

 

(３)第10回新株予約権発行の内容

割当日

2020年７月６日

新株予約権の総数

9,714個

当該発行による潜在株式数

普通株式 971,400株

新株予約権の行使期間

2020年７月７日～2022年７月６日

行使価額と発行価額の総額

1,090,114,794円（注）

行使価額及び行使価額の修正条項

当初行使価額：1,119円

本新株予約権の発行要項第17項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が784円（以下「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

株式会社SBI証券

その他

・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。

・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割当契約において、以下の内容が定められております。

 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

 ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求

・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要します。

（注）行使価額と発行価額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額及び第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

（４）資金の借入

借入先名称

株式会社SBI証券

借入金額

1,000,000,000円

借入実行日

2020年７月７日

借入期間

１年間

借入金利

固定金利

担保提供資産又は保証の内容

当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結し、借入先が予約完結権を行使した場合、本借入に基づく貸付債権を被担保債権とする質権です。

 

（新株予約権の行使）

当社が2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき発行いたしました第10回新株予約権につき、2020年７月９日に、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数

7,500個（発行総数の77.21％）

交付株式数

普通株式 750,000株

行使価額総額

627,000千円

未行使新株予約権個数

2,214個

増加する発行済株式数

普通株式 750,000株

資本金増加額※１

314,703千円

資本準備金増加額※２

314,703千円

※１．資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,203千円がそれぞれ含まれております。

※２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年７月31日現在の発行済株式総数は16,660,700株、資本金は2,651,163千円、資本準備金は1,831,163千円となっております。

※３．本新株予約権の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金へ充当となります。

 

 

２【その他】

　該当事項はありません。