第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年12月20日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2013年９月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 32 |
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新株予約権の数（個）※ |
750（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 15,000（注）１、３、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
875（注）２、３、４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2015年10月１日～2023年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 875（注）３、４ 資本組入額 438（注）３、４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新規発行または処分株式数× |
１株当たり発行または処分価額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
|||
３．2014年２月４日開催の取締役会決議により、2014年２月26日付で、株式分割（１：10）を行っております。
４．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１：２）を行っております。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2014年３月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 24 当社子会社従業員 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
21,050（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 42,100（注）１、３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,000（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年３月28日～2024年３月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,000（注）３ 資本組入額 500（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新規発行または処分株式数× |
１株当たり発行または処分価額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
|||
３．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１：２）を行っております。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2017年１月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ３ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
7,000（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 700,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,275（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年１月１日～2025年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,275 資本組入額 1,638 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新規発行または処分株式数× |
１株当たり発行または処分価額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
|||
３．① 新株予約権者は、2017年９月期から2020年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又はEBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDAは、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d）EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、経常利益及びEBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
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第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年９月15日 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,200（注）１ |
2,800（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 320,000（注）１ |
普通株式 280,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
6,232（注）２、４ |
7,518（注）２、４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年10月４日～2020年10月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,232 資本組入額 3,116 （注）２、３、４ |
発行価格 7,518 資本組入額 3,759 （注）２、３、４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する際は、当社取締役会の決議を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本（注）(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本（注）(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社若しくは関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本（注）(4）①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本（注）(4）①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本（注）(2）④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本（注）(2）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本（注）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本（注）(2）④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の行使価額の調整は、上記２の修正基準に従い、2019年１月10日以降、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が修正されている。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
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120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2017年10月３日発行） |
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決議年月日 |
2017年９月15日 |
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新株予約権の数（個）※ |
45 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,193,310（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,771（注）２、７、８ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年10月10日～2020年９月18日（注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,771 資本組入額 1,886 （注）４、７、８ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。（注）５ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
4,500,000 |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、下記（注）５(1）において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、4,765円とする。但し、転換価額は本（注）(1）④に定めるところにより修正され、また本（注）(2）①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④ 2018年10月３日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年10月10日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。
(2）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本（注）(2）②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
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既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
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既発行株式数＋交付株式数 |
||
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）本（注）⑥（ロ）に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行に係る募集を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ハ）本（注）⑥（ロ）に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本（注）⑥（ロ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本（注）⑥（ロ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本（注）(2）②（ハ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ニ）本（注）②（イ）乃至（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本（注）②（イ）乃至（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数＝ |
（調整前転換価額－調整後転換価額）＋ |
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後転換価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本（注）(2）④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価－１株あたり特別配当 |
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時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④（イ）「特別配当」とは、2020年９月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
（ロ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥（イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本（注）(2）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ハ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本（注）(2）②又は本（注）(2）⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦ 当社は、本（注）(2）②及び本（注）(2）③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ロ）本（注）(2）⑦（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
（ニ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
３．本新株予約権者は、2017年10月10日から2020年９月18日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1）当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。
(2）振替機関が必要であると認めた日。
(3）組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4）本新株予約権付社債の発行要項に定める120％ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、2020年９月18日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5）当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。
(6）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
４．(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本（注）(1）記載の資本金等増加限度額から本（注）(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1）当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2）上記(1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本（注）(2）④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社際に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注）２(1）④に準じた修正及び上記（注）２(2）①乃至⑦に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注）３(3）に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を上記（注）３と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
(1）本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記（注）２(1）③に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2）転換価額の修正基準
2018年10月３日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果小数第２位未満の端数を生じる場合は、小数第２位未満の端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年10月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
(3）転換価額の修正頻度
１回（2018年10月10日に修正されることがある。）
(4）転換価額の下限等
上記（注）２(1）④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5）繰上償還条項等
本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。
７．転換価額は、上記６(2）、(4）の転換価額の修正基準に従い、2018年10月10日以降、当初の4,765円から3,812円に修正されている。
８．転換価額は、伊藤忠商事株式会社からの第三者割当増資により、上記６(2）、(4）の転換価額の修正基準に従い、2019年１月10日以降、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が修正されている。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年10月１日～ 2015年９月30日 （注）１ |
90,000 |
6,302,660 |
6,500 |
1,049,642 |
6,500 |
1,029,642 |
|
2015年10月１日～ 2016年８月31日 （注）１ |
261,140 |
6,563,800 |
111,135 |
1,160,777 |
111,135 |
1,140,777 |
|
2016年９月１日 （注）２ |
6,563,800 |
13,127,600 |
－ |
1,160,777 |
－ |
1,140,777 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注）１ |
28,800 |
13,156,400 |
12,600 |
1,173,377 |
12,600 |
1,153,377 |
|
2017年10月３日 （注）３ |
144,000 |
13,300,400 |
250,128 |
1,423,505 |
250,128 |
1,403,505 |
|
2017年10月４日～ 2018年１月22日 （注）１ |
10,500 |
13,310,900 |
5,250 |
1,428,755 |
5,250 |
1,408,755 |
|
2018年１月23日 （注）４ |
－ |
13,310,900 |
－ |
1,428,755 |
△800,000 |
608,755 |
|
2018年１月24日～ 2018年９月30日 （注）１ |
10,000 |
13,320,900 |
5,000 |
1,433,755 |
5,000 |
613,755 |
|
2019年１月９日 （注）５ |
2,577,400 |
15,898,300 |
1,896,966 |
3,330,721 |
1,896,966 |
2,510,721 |
|
2019年１月10日～ 2019年９月30日 （注）１ |
6,400 |
15,904,700 |
3,112 |
3,333,834 |
3,112 |
2,513,834 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．有償第三者割当
|
発行価格 |
3,474円 |
|
資本組入額 |
1,737円 |
|
割当先 |
ドイツ銀行ロンドン支店 |
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
５．有償第三者割当
|
発行価格 |
1,472円 |
|
資本組入額 |
736円 |
|
割当先 |
伊藤忠商事株式会社 |
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式144,340株は、「個人その他」に1,443単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
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東京都千代田区永田町２丁目11－１ 山王パークタワー |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴＮＥＷ ＹＯＲＫ ＮＹ 10286 （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＥＲＳＴＲＡＡＴ 46 1000 ＢＲＵＳＳＥＬＳ ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15－１） |
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|
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計 |
－ |
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（注）１．当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。
３．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
569,900 |
4.28 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
16,600 |
0.12 |
４．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が2019年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ドイツ証券株式会社 |
東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー |
2,239,017 |
13.10 |
|
ドイツ銀行 ロンドン支店 （Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London） |
Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,England, UK |
775,986 |
4.70 |
|
ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー |
30,600 |
0.19 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
30 |
54 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
144,340 |
－ |
144,340 |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、５名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。
構成員：代表取締役社長 Global CEO 本田 謙（議長）
取締役 佐藤 裕介
取締役 安倉 知弘
取締役 永井 秀輔
社外取締役 堀内 真人
社外取締役（監査等委員） 栁澤 文夫
社外取締役（監査等委員） 渡辺 英治
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
構成員：社外取締役（監査等委員） 栁澤 文夫（議長）
社外取締役（監査等委員） 渡辺 英治
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
ｃ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者４名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
④ 取締役会の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 Global CEO |
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取締役 新領域事業 管掌 |
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取締役 広告事業管掌 |
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取締役 CFO |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 栁澤文夫 委員 渡辺英治 委員 高田祐史
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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片井 ふみ |
1982年11月９日生 |
2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2012年９月 当社監査役就任 2013年11月 公認会計士登録 2016年12月 当社取締役（監査等委員） |
－ |
② 社外取締役の状況
当社は、社外取締役を４名選任しております。なお、当社と社外取締役堀内真人、社外取締役（監査等委員）栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役堀内真人は、伊藤忠グループ企業において会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役（監査等委員）渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者３名）を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名等
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
杉山 正樹 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
鶴 彦太 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） 監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他３名
ｄ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人である有限責任あずさ監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56）ｄ(f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。
２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が５百万円あります。
（その他重要な報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。
（監査報酬の決定方針）
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
（監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由）
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 上記には、2018年12月21日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められており、各取締役の報酬額は取締役会での協議のうえ代表取締役社長 Global CEO 本田 謙に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。
報酬等の決定方針としては、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。
・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。
・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。
・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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△ |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。