第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

20,000,000

計

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数（株）

（2020年３月31日）

提出日現在発行数

（株）

（2020年５月15日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

15,910,700

15,910,700

東京証券取引所

マザーズ

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

15,910,700

15,910,700

－

－

（注）　提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2020年１月１日～

2020年３月31日

（注）１

6,000

15,910,700

2,625

3,336,459

2,625

2,516,459

2020年３月31日

（注）２

-

15,910,700

△1,000,000

2,336,459

△1,000,000

1,516,459

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年12月20日開催の定時株主総会決議に基づき無償減資を行い、2020年３月31日に効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金の額1,000,000千円及び資本準備金の額1,000,000千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

 

 

2020年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式

（自己株式を

除く。）の

総数に対する

所有株式数の

割合（％）

本田　謙

SINGAPORE

4,955,700

31.43

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山２丁目５－１

2,835,700

17.98

ドイツ証券株式会社

東京都千代田区永田町２丁目11－１　山王パークタワー

965,786

6.12

YJ１号投資事業組合

東京都千代田区紀尾井町１－３

570,000

3.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８－11

530,000

3.36

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

（東京都港区港南２丁目15－１）

469,500

2.97

BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND

（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246

（東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部）

411,600

2.61

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１－６－１

371,900

2.35

海老根　智仁

神奈川県逗子市

336,100

2.13

THE BANK OF NEW YORK 133652

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

RUE　MONTOERSTRAAT　46　1000　BRUSSELS　BELGIUM

（東京都港区港南２丁目15－１）

216,500

1.37

計

－

11,662,786

73.97

（注）１．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

３．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が2019年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合

（％）

ドイツ証券株式会社

東京都千代田区永田町２丁目11番１号　山王パークタワー

2,239,017

13.10

ドイツ銀行　ロンドン支店

（Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London）

Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, England, UK

775,986

4.70

ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区永田町２丁目11番１号　山王パークタワー

30,600

0.19

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権証券及び新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が1,793,317株含まれております。

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

－

－

普通株式

144,300

完全議決権株式（その他）

普通株式

15,764,500

157,645

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,900

－

－

発行済株式総数

 

15,910,700

－

－

総株主の議決権

 

－

157,645

－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数の

合計（株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合（％）

（自己保有株式）

株式会社フリークアウト・ホールディングス

東京都港区六本木六丁目３番１号

144,300

-

144,300

0.91

計

－

144,300

-

144,300

0.91

 

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。