## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,022,924 | 18,022,924 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 18,022,924 | 18,022,924 | - | -

（注）提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　３ 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 2,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　250,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,275（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月１日～2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 3,275 資本組入額　 1,638
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | -

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2017年９月期から2020年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又はEBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDAは、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。

(a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％

(b）EBITDAが18億円を超過した場合　行使可能割合：50％

(c）EBITDAが24億円を超過した場合　行使可能割合：75％

(d）EBITDAが30億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、経常利益及びEBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2020年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　12 当社子会社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 8,320（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　832,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 941（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年１月１日～2028年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 941 資本組入額　 471
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | -

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2023年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）EBITDAが15億円を超過した場合　行使可能割合：15％

(b）EBITDAが18億円を超過した場合　行使可能割合：50％

(c）EBITDAが24億円を超過した場合　行使可能割合：75％

(d）EBITDAが30億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 250（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,605（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年１月１日～2028年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,605 資本組入額　 803
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | -

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2023年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）EBITDAが15億円を超過した場合　行使可能割合：15％

(b）EBITDAが18億円を超過した場合　行使可能割合：50％

(c）EBITDAが24億円を超過した場合　行使可能割合：75％

(d）EBITDAが30億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　３ 当社執行役員　　　　　９ 当社従業員　　　　　　４ 当社完全子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 6,180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　618,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年１月１日～2031年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 900 資本組入額　 450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | -

※　2023年12月１日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2026年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益、キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用、並びに、M＆Aに関する株式取得・売却関連費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）EBITDAが40億円を超過した場合　行使可能割合：50％

(b）EBITDAが50億円を超過した場合　行使可能割合：75％

(c）EBITDAが60億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　８ 当社完全子会社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 530（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　53,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年１月１日～2032年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）２、４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | -

※　2023年12月１日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．行使価額は割当日（2024年１月４日）当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年10月１日～ 2019年１月９日 （注）２ | 2,577,400 | 15,898,300 | 1,896,966 | 3,330,721 | 1,896,966 | 2,510,721
2019年１月10日～ 2019年９月30日 （注）１ | 6,400 | 15,904,700 | 3,112 | 3,333,834 | 3,112 | 2,513,834
2019年10月1日～ 2020年３月30日 （注）１ | 6,000 | 15,910,700 | 2,625 | 3,336,459 | 2,625 | 2,516,459
2020年３月31日 （注）３ | - | 15,910,700 | △1,000,000 | 2,336,459 | △1,000,000 | 1,516,459
2020年４月１日～ 2020年９月30日 （注）１ | 750,000 | 16,660,700 | 314,703 | 2,651,163 | 314,703 | 1,831,163
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）１、４ | 1,354,724 | 18,015,424 | 897,136 | 3,548,299 | 897,136 | 2,728,299
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 7,500 | 18,022,924 | 3,750 | 3,552,049 | 3,750 | 2,732,049
2022年10月１日～ 2023年９月30日 | - | 18,022,924 | - | 3,552,049 | - | 2,732,049

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格 | 1,472円
資本組入額 | 736円
割当先 | 伊藤忠商事株式会社

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,117,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ750,000千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 6 | 26 | 34 | 53 | 18 | 3,755 | 3,892 | -
所有株式数（単元） | - | 20,032 | 3,168 | 35,541 | 83,224 | 99 | 38,124 | 180,188 | 4,124
所有株式数の割合 （％） | - | 11.12 | 1.76 | 19.72 | 46.19 | 0.05 | 21.16 | 100.00 | -

（注）　自己株式145,184株は、「個人その他」に1,451単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％）
DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE MOTHERS OF INVENTION PTE LTD （常任代理人　大和証券株式会社） | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） | 5,834,100 | 32.63
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１号 | 2,835,700 | 15.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口、年金特金口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,065,700 | 5.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 917,000 | 5.13
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS-PACIFIC POOL （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 763,500 | 4.27
スカパーＪＳＡＴ株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 670,600 | 3.75
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） | 454,200 | 2.54
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London El4 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目9‐7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 318,878 | 1.78
海老根　智仁 | 神奈川県逗子市 | 284,100 | 1.59
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 188,800 | 1.06
計 | - | 13,332,578 | 74.58

（注）１．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口、年金特金口）の所有株式数の内訳は、信託口が826,700株、信託B口が200,300株、年金特金口が38,700株であります。

３．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、野村證券株式会社他共同保有者が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 109,658 | 0.61
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 92,600 | 0.51
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 545,500 | 3.03

５．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 1,674,500 | 9.29

６．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー他共同保有者が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットランド | 688,900 | 3.82
ベイリーギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Beillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットランド | 18,200 | 0.10

７．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,441,100 | 8.00
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asse Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 26,000 | 0.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | -
普通株式 | 145,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,873,700 | 178,737 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,124 | - | -
発行済株式総数 |  | 18,022,924 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 178,737 | -

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 145,100 | - | 145,100 | 0.81
計 | - | 145,100 | - | 145,100 | 0.81

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（-） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 145,184 | - | 145,184 | -

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

構成員：代表取締役社長　Global CEO　　本田　謙（議長）

取締役CFO　　　　　　　　　　 永井　秀輔

取締役　　　　　　　　　　　　時吉　啓司

取締役　　　　　　　　　　　　大元　伸一

社外取締役（常勤監査等委員）　井出　博之

社外取締役（監査等委員）　　　高田　祐史

社外取締役（監査等委員）　　　松橋　雅之

なお、2023年9月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下の通りです。

| 氏名 | 出席回数/開催回数 | 出席率
代表取締役社長　Global CEO | 本田　謙 | 16回/16回 | 100％
取締役CFO | 永井　秀輔 | 16回/16回 | 100％
取締役 | 時吉　啓司 | 16回/16回 | 100％
取締役 | 竹内　誠 | 16回/16回 | 100％
社外取締役（常勤監査等委員） | 井出　博之（注） | 12回/12回 | 100％
社外取締役（監査等委員） | 高田　祐史 | 16回/16回 | 100％
社外取締役（監査等委員） | 松橋　雅之 | 16回/16回 | 100％

上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

（注）井出博之氏は2022年12月22日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

構成員：社外取締役（常勤監査等委員）　井出　博之（議長）

社外取締役（監査等委員）　　　高田　祐史

社外取締役（監査等委員）　　　松橋　雅之

ｃ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

当社は和泉監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営企画室が主管部署となり「リスク管理規程」を定め、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、内部監査室長及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　取締役会の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件及び解任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 Global CEO | 本田　謙 | 1974年９月６日生 |
2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立　代表取締役
2008年４月 | ヤフー株式会社入社　広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長
2010年10月 | 当社設立　代表取締役CEO
2017年１月 | 当社　代表取締役Global CEO
2018年２月 | 当社　代表取締役社長 Global CEO（現任）
| (注)３ | 5,834,100 （注）５
取締役 CFO | 永井　秀輔 | 1980年10月23日生 |
2004年４月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2011年３月 | エンデバー・パートナーズ株式会社入社
2013年６月 | ペットゴー株式会社　取締役CFO
2016年11月 | 当社　入社
2017年12月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | 177,000
取締役 | 時吉　啓司 | 1982年５月19日生 |
2006年４月 | 株式会社ワコール　入社
2011年10月 | 株式会社フリークアウト（現　当社）入社
2017年１月 | 株式会社フリークアウト　代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社　執行役員
2020年８月 | 本田商事株式会社　代表取締役社長（現任）
2020年12月 | 当社　取締役（現任）
2020年12月 | 当社　広告事業管掌（現任）
| (注)３ | 183,000
取締役 | 大元　伸一 | 1975年６月12日生 |
2001年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2016年４月 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 取締役
2020年９月 | 北京信伊産業投資コンサルティングサービス有限公司　監査役
2022年10月 | AKQA UKA株式会社　監査役
2022年10月 | 伊藤忠インタラクティブ株式会社 社外取締役
2023年４月 | ジーアイクラウド株式会社 社外取締役（現任）
2023年４月 | Inagora株式会社　社外取締役（現任）
2023年12月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 （常勤監査等委員） | 井出　博之 | 1968年５月23日生 |
1992年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2003年２月 | KPMGビジネスアシュアランス株式会社（現　KPMGコンサルティング株式会社）入社
2005年４月 | 新日本インテグリティアシュアランス株式会社（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
2017年１月 | EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社（現　EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
2021年11月 | 当社　監査等委員会付
2022年12月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 高田　祐史 | 1980年１月27日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所　入所
2004年12月 | 長島・大野・常松法律事務所　入所
2013年８月 | 島田法律事務所　入所
2015年１月 | 島田法律事務所　パートナー（現任）
2018年12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 株式会社ホギメディカル 社外監査役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 松橋　雅之 | 1970年７月20日生 |
1995年4月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行
2001年９月 | 株式会社新生銀行　入行
2005年１月 | メリルリンチ日本証券株式会社 Vice President
2008年５月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 Vice President
2008年12月 | スタンダードチャータード銀行 Associate Director
2010年11月 | ドイツ証券株式会社　Director
2019年６月 | エフワンインターナショナル株式会社 常務執行役員（現任）
2020年12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,500
計 | 6,195,600

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．井出博之、高田祐史及び松橋雅之は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 Global CEO 本田謙の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMOTHERS OF INVENTION PTE. LTD.が所有する株式数を含めて表示しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井出博之　委員　高田祐史　委員　松橋雅之

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
渡辺　英治 | 1969年８月21日生 | 2000年１月　税理士登録 2000年10月　渡辺税理士事務所設立　所長（現任） 2015年12月　当社　監査役 2016年12月　当社　取締役（監査等委員） | -

②　社外取締役の状況

当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役（監査等委員）井出博之及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）松橋雅之と当社との間には当社株式保有以外に記載すべき取引等の関係はなく、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）井出博之は、コンサルディングファームにおいて、企業のコンプライアンス、危機管理及び個人情報保護法等に関するリスクマネジメントについて長年にわたるコンサルティング経験を通じ、当該リスクマネジメントを中心とした企業経営に関する深い知見を有していることから、かかる経験・知識等を当社グループの経営及び監査・監督に活かすことを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役（監査等委員）松橋雅之は、財務（コーポレートファイナンス）の分野において外資系投資銀行を中心にグローバルに活躍してきた経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、定期的に内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

役職名 | 氏名 | 経験等 | 監査等委員会の出席状況
社外取締役 常勤監査等委員 | 井出　博之 | 長年にわたるコンサルティングファームにおける企業のコンプライアンス、危機管理及び個人情報保護法等の分野に関するリスクマネジメントのコンサルティング経験に基づき、当社のリスクマネジメントを中心とした経営に対する助言等、十分な役割を果たしております。また常勤監査等委員として、他の取締役に対して、情報を共有し、他の社外取締役による正確な判断ができるように役割を果たしております。 | 10回中10回出席
社外取締役 監査等委員 | 高田　祐史 | 弁護士の資格を有しており、コーポレート・ガバナンス及び法務全般に関する相当程度の知見を有しております。 | 15回中15回出席
社外取締役 監査等委員 | 松橋　雅之 | 長年の外資系投資銀行等における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務（コーポレートファイナンス）の分野での相当程度の知見を有しております。 | 15回中15回出席

②　内部監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者１名）を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

和泉監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等
代表社員 業務執行社員 | 田中　量
代表社員 業務執行社員 | 石田　真也

（注）　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査法人の異動

イ．当社は、2021年12月23日開催の第11期定時株主総会において、監査法人の選任を決議いたしました。

第11期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）　有限責任　あずさ監査法人

第12期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）　和泉監査法人

当該異動の年月日

2021年12月24日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年５月８日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年12月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって任期満了いたしました。当社は、2023年9月期の中期経営計画最終年度に向けて、国内においては動画・Connected TV領域、海外においては北米のPlaywireを、主たる成長ドライバーとして、事業成長を果たしていく方針です。その中で、有限責任 あずさ監査法人より、当社の経営環境の変化から今後も監査工数の増加が見込まれること等を理由に、第11期定時株主総会の終結時をもって退任する旨の意向を受けました。

これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、専門性ある熟練の専門家によりチーム構成されており、当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、新たに和泉監査法人を会計監査人として選任するに至りました。

上記の理由及び経緯に対する意見

（退任する監査公認会計士等の意見）　特段の意見はない旨の回答を得ております。

（監査等委員会の意見）　　　　　　　妥当であると判断しております。

ロ．当社は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会において、監査法人の選任を決議いたしました。

第13期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）　和泉監査法人

第14期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）　EY新日本有限責任監査法人

当該異動の年月日

2023年12月22日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年12月24日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である和泉監査法人は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了いたしました。

また、当社グループは2023年９月にUUUM株式会社を子会社化するなど事業規模が順調に拡大してまいりました。これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることや、連結グループでの効果的な会計監査の実施が期待できることに加え、会計監査人の必要とされる専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、当社が子会社化したUUUM株式会社と会計監査人を統一し、EY新日本監査法人を会計監査人として新たに選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

（退任する監査公認会計士等の意見）　特段の意見はない旨の回答を得ております。

（監査等委員会の意見）　　　　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | 1,000 | 42,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 42,000 | 1,000 | 42,000 | -

（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。

２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が１百万円あります。

（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

前連結会計年度

提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準への対応に関する助言・指導等についての対価であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く））

該当事項はありません。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由）

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 104,726 | 104,726 | - | - | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 23,150 | 23,150 | - | - | 3

（注）上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められており、報酬総額の限度額の範囲内において代表取締役社長 Global CEO 本田 謙に一任しております。

また、個人別の報酬等については、2021年２月12日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長 Global CEO 本田謙がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限は、各取締役の職責、担当事業の業績及び当社への貢献度を踏まえた各取締役の基本報酬の額の決定を内容としております。

取締役会が、以上の権限を委任した理由は、取締役会において定めた決定方針に従い、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割等の評価を行うのは、代表取締役社長 Global CEO 本田謙が最も適していると判断したためであります。

業績連動報酬等や非金銭報酬等はなく、基本報酬（金銭報酬）のみを支給しております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。

・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。

・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。

・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 233,875
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 445,185 | 業務提携等の可能性拡大のため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 15,886,409
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 877,131 | 9 | 787,701
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 425,449 | - | 17,289
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。