第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年３月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,355,000 |
24,355,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
24,355,000 |
24,355,000 |
― |
― |
(注)提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①2015年新株予約権
平成27年３月27日開催の株主総会決議に基づき平成27年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
106 (注)１ |
106 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,200 (注)１ |
21,200 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月１日～平成57年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,210 資本組入額 605 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②第２回新株予約権
平成27年３月27日開催の株主総会特別決議に基づき平成27年４月10日開催の取締役会決議により発行した第２回新株予約権は以下のとおりです。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
550(注)１ |
550(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
110,000(注)１ |
110,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,275(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年４月11日～平成32年４月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,275 資本組入額 638 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日または効力発生日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|||
|
新規発行前の株価 |
|||||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
|||||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込み方法及び、その際に株式を発行する場合の資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
③2016年新株予約権
平成27年３月27日開催の株主総会決議に基づき平成28年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
110(注)１ |
110(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
22,000(注)１ |
22,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年４月29日～平成58年４月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 914 資本組入額 457 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８) 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年３月26日 |
8,241,983 |
8,258,500 |
― |
98,095 |
― |
21,095 |
|
平成26年６月17日 |
2,300,000 |
10,558,500 |
1,269,600 |
1,367,695 |
1,269,600 |
1,290,695 |
|
平成26年７月16日 |
390,000 |
10,948,500 |
215,280 |
1,582,975 |
215,280 |
1,505,975 |
|
平成26年12月18日～ |
19,500 |
10,968,000 |
1,365 |
1,584,340 |
1,365 |
1,507,340 |
|
平成27年１月１日～ |
37,000 |
11,005,000 |
2,590 |
1,586,930 |
2,590 |
1,509,930 |
|
平成28年２月４日 （注）５ |
900,000 |
11,905,000 |
747,558 |
2,334,488 |
747,558 |
2,257,488 |
|
平成28年２月22日 （注）６ |
255,500 |
12,160,500 |
212,223 |
2,546,711 |
212,223 |
2,469,711 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年６月30日 （注）４ |
17,000 |
12,177,500 |
2,898 |
2,549,609 |
2,898 |
2,472,609 |
|
平成28年７月１日 （注）７ |
12,177,500 |
24,355,000 |
― |
2,549,609 |
－ |
2,472,609 |
(注) １．株式分割（１:500）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加であります。
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格 1,104円
資本組入額 552円
割当先 いちよし証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．公募増資による増加であります。
発行価格 1,772円
引受価額 1,661.24円
資本組入額 830.62円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格 1,661.24円
資本組入額 830.62円
割当先 野村證券株式会社
７．株式分割（１:２）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
22 |
39 |
48 |
51 |
11 |
6,538 |
6,709 |
－ |
|
所有株式数(単元) |
－ |
19,363 |
10,593 |
2,031 |
23,663 |
24 |
187,858 |
243,532 |
1,800 |
|
所有株式数 |
－ |
7.95 |
4.35 |
0.83 |
9.72 |
0.01 |
77.14 |
100.00 |
－ |
(注) 所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
３．平成28年４月18日付で大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動を確認したため、平成28年４月19日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
４．平成28年８月31日付で大和証券投資信託委託株式会社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及びダイワ・アセット・マネージメント(シンガポール)リミテッドが関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動を確認したため、平成28年９月２日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
５. 平成28年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及びダイワ・アセット・マネージメント(シンガポール)リミテッドが、同年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
1,038,400 |
4.26 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
78,700 |
0.32 |
|
ダイワ・アセット・マネージメント(シンガポール)リミテッド |
シンガポールフィリップ通３番地ロイヤルグループビルディング＃16－04 |
83,900 |
0.34 |
|
合計 |
|
1,201,000 |
4.93 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 24,353,200 |
243,532 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
24,355,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
243,532 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。
（2015年新株予約権）
取締役（社外取締役を除く）に対して、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額90百万円を上限として設ける旨平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において決議され、平成27年４月10日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）６名、子会社取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）平成29年２月28日現在におきましては、権利行使により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(社外取締役を除く)５名、子会社取締役１名となっております。
（第２回新株予約権）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において特別決議され、平成27年４月10日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役を除く)５名、従業員96名、子会社取締役及び子会社従業員38名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）平成29年２月28日現在におきましては、退職による権利喪失により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(社外取締役を除く)５名、従業員91名、子会社取締役及び子会社従業員36名となっております。
（2016年新株予約権）
取締役（社外取締役を除く）に対して、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額90百万円を上限として設ける旨平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において決議され、平成28年４月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）５名、子会社取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、将来の事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、株主利益を高め、株主還元を充実させることを基本方針としております。
また、中長期的な観点から、成長・拡大期にある当社の現状を鑑み、配当性向のみならず、株主資本配当率、ＲＯＥ、利益成長率の水準、証券市場を取り巻く環境の変化等を総合的に勘案して、最適な配当を実施する方針であります。
当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき１株につき21円の期末配当を実施する旨を決定いたしました。内訳は、１株につき19円の普通配当と平成28年２月５日の東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと物件仕入に投入していくこととしております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年３月28日 |
511,455 |
21 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
― |
― |
1,949 |
3,065 |
2,600 |
|
最低(円) |
― |
― |
951 |
1,802 |
1,482 |
（注）１．当社株式は、平成26年６月18日から東京証券取引所マザーズに上場し、同日以降の株価は同市場におけるものであります。
２．当社株式は、平成28年２月５日から東京証券取引所市場第一部に市場変更し、同日以降の株価は同市場におけるものであります。
３．※印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
991 |
874 |
799 |
777 |
800 |
795 |
|
最低(円) |
836 |
645 |
683 |
708 |
644 |
717 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役会長 |
― |
藤田 進 |
昭和23年５月２日 |
昭和50年６月 |
三和商事株式会社入社 |
(注)３ |
5,975,200 |
|
平成２年５月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社代表取締役会長（現） |
||||||
|
代表取締役社長 |
― |
藤田 進一 |
昭和45年５月13日 |
平成６年４月 |
株式会社大塚商会入社 |
(注)３ |
2,842,000 |
|
平成９年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成13年２月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
吉岡 隆夫 |
昭和31年７月２日 |
昭和56年４月 |
三栄信用組合入組 |
(注)３ |
72,000 |
|
平成14年７月 |
株式会社フジホーム入社 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社財務部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社取締役財務部長 |
||||||
|
平成25年３月
|
当社常務取締役管理本部長兼財務部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社常務取締役管理本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長兼新宿第一営業部長 |
渡邉 敏之 |
昭和48年５月28日 |
平成８年４月 |
株式会社明和住販入社 |
(注)３ |
32,000 |
|
平成９年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成10年４月 |
株式会社フジホーム入社 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社第二営業部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社営業統括部長兼第一営業部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役営業統括部長兼第一営業部長 |
||||||
|
平成27年１月
|
当社取締役新宿支店長兼新宿第一営業部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役新宿第一営業部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社取締役営業本部長兼新宿第一営業部長（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
大久保 明 |
昭和48年３月20日 |
平成７年４月 |
株式会社大塚商会入社 |
(注)３ |
212,000 |
|
平成11年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社総務経理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役総務部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 (非常勤) |
― |
四方 仁史 |
昭和24年２月22日 |
昭和48年４月 |
グンゼ株式会社入社 |
(注)３ |
1,700 |
|
平成18年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
仁田 雅志 |
昭和24年２月１日 |
平成２年５月 |
株式会社東急文化村入社 |
(注)４ |
1,000 |
|
平成25年７月 |
同社専務執行役員 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社顧問（非常勤） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
武田 克実 |
昭和30年２月24日 |
平成17年11月 |
いちよし証券株式会社入社 |
(注)５ |
7,000 |
|
平成23年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 (非常勤) |
― |
岡田 義廣 |
昭和26年４月１日 |
昭和49年４月 |
東京国税局入局 |
(注)５ |
1,000 |
|
平成21年７月 |
神田税務署長 |
||||||
|
平成23年８月 |
岡田義廣税理士事務所開業（現） |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
富田 純司 |
昭和23年３月24日 |
昭和52年３月
|
弁護士登録 長野法律事務所入所（現） |
(注)５ |
4,100 |
|
平成25年９月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
計 |
9,148,000 |
||||||
(注) １．取締役 四方仁史氏及び仁田雅志氏は、社外取締役であります。
２．監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．増員により就任した取締役 仁田雅志氏の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時である平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
５．監査役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役社長 藤田進一氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある 『夢現』 (夢を現実にし、理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。
・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。
・コンプライアンス経営に徹します。
・ステークホルダー満足度の充実につとめます。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、常務会及び内部監査室を設置しております。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み
ロ 会社の各機関の内容
会社の機関の内容は下記のとおりであります。
1) 株主総会
当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役が招集することを定款に定めております。
2) 取締役会
取締役会は現在取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。
取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。
また、業務執行においては、営業本部長及び管理本部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しております。
3) 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。
また、各監査役は、会計監査人ならびに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。
各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。
4) 常務会
当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、常勤取締役５名により構成され、社外取締役、常勤監査役、株式会社フジホーム代表取締役社長が恒常的に参加出席しております。原則として週１回開催しております。
5) 内部統制システムの整備の状況
当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。
内部統制システム構築の基本方針
１.取締役及び従業員の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について
（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）
（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。
（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。
２.取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について
（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）
（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。
（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。
３.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。
（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び従業員の職務の執行状況等についての報告を求めます。
４.監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について
（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）
（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。
（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。
５.監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）
（１）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。
（２）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。
（３）当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員に周知徹底します。
（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。
６.上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。
6) 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結する旨を定款にて定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。
上記に基づき、当社は社外取締役 四方仁史氏及び仁田雅志氏、ならびに監査役 武田克実氏、社外監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏との間に当該契約を締結しております。
7) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの機能を取締役会に置くとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、主要なリスクとして、①戦略リスク、②災害リスク、③オペレーショナルリスク、④財務リスクの４つを認識し、個々のリスクごとに主管部門を定めるとともに、取締役会において毎年リスクの見直しを行い、必要に応じて対策手段を検討することとしております。
また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。
8) 支配株主について
当社の主要株主である当社代表取締役会長 藤田進氏及び当社代表取締役社長 藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。
当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に支配株主及びその二親等以内の者との取引については、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行っており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、３名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。
監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。
なお、社外監査役 岡田義廣氏は、国税局に入局し税務署長を歴任するなど、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。
１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当社グループ関係者
以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員
(2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
(4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
(5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと
(1)当社グループの業務執行者
(2)上記１(1)～(5)に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注1：業務執行者とは、重要な使用人をいう。
注2：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう
注3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
注4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。
この方針に従い、社外取締役 四方仁史氏及び仁田雅志氏 並びに、社外監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。
なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。
社外取締役 四方仁史氏と当社の間で、平成25年７月１日に顧問契約を締結致しましたが、平成25年９月20日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 四方仁史氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 四方仁史氏は、当社株式を1,700株所有しております。
社外取締役 仁田雅志氏と当社の間で、平成28年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、平成29年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 仁田雅志氏は、当社株式を1,000株所有しております。
社外監査役 岡田義廣氏は、平成24年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 岡田義廣氏は、当社株式を1,000株所有しております。
社外監査役 富田純司氏と当社の間で、平成12年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、平成25年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役 富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 富田純司氏は、当社株式を4,100株所有しております。
従いまして、現在当社と上記社外役員４名との間に特別の利害関係はございません。
また、社外取締役 四方仁史氏は、取締役会への出席のみならず、常務会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、常務会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。
平成29年３月28日新任の社外取締役 仁田雅志氏も、同様な方法により、自らの経験に基づき積極的に発言することが期待できると考えております。
社外監査役 岡田義廣氏及び社外監査役 富田純司氏は、日頃から常勤監査役 武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。
④ 役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 |
172,751 |
149,510 |
23,241 |
－ |
６ |
|
監査役 |
12,900 |
12,900 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
14,190 |
14,190 |
－ |
－ |
３ |
(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.対象となる取締役の員数には、平成28年３月25日開催の第26回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役１名を含みます。
３.平成19年３月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500,000千円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30,000千円以内であります。
４.平成27年３月27日開催の定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注３に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90,000千円以内であります。
５.上記報酬等のほか、平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して29,194千円支給しております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。継続監査年数については、全員７年を超えていないため記載を省略しております。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 川井克之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 齋藤祐暢
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者８名、その他６名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 取締役会決議による中間配当の実施
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。
2) 取締役会決議による自己株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27,500 |
1,300 |
26,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
27,500 |
1,300 |
26,000 |
1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所への市場変更に係る提出書類の確認業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、常務会へ上程しております。