## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,361,000 | 24,361,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,361,000 | 24,361,000 | － | －

(注)提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

### Ⅰ.2015年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

2015年４月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、子会社取締役１名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 96(注)１ | 96(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 19,200(注)１ | 19,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年５月１日～2045年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,210 資本組入額　 605 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。(注)３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅱ.2016年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2016年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

2016年４月11日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名、子会社取締役１名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 100(注)１ | 100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000(注)１ | 20,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年４月29日～2046年４月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　914 資本組入額　457 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。(注)３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅲ.2017年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2017年４月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。

2017年４月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名、子会社取締役１名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 200 | 200
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年４月28日～2047年４月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　596 資本組入額　298 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。(注)３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

①　以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅳ.2018年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2018年４月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。

2018年４月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名、子会社取締役１名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 220 | 220
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,000　（注）１ | 22,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年４月28日から2048年４月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,101 資本組入額　　551　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。（注）３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅴ.2019年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2019年４月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。

2019年４月11日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 200 | 200
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000　（注）１ | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年４月27日から2049年４月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 298 資本組入額　　149　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。（注）３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅵ.2020年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2020年４月13日開催の取締役会決議により発行した2020年新株予約権は以下のとおりです。

2020年４月13日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 200 | 200
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000　（注）１ | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年４月29日から2050年４月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 174 資本組入額　　 87（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。（注）３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### Ⅶ.2021年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2021年４月14日開催の取締役会決議により発行した2021年新株予約権は以下のとおりです。

2021年４月14日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名
区分 | 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
新株予約権の数（個） | 200 | 200
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000　（注）１ | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年５月１日から2051年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 285 資本組入額　　143（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。（注）３ ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月３日（注） | 6,000 | 24,361,000 | ２ | 2,552 | ２ | 2,475

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 22 | 90 | 76 | 35 | 21,908 | 22,139 | －
所有株式数(単元) | － | 8,377 | 8,761 | 46,128 | 22,092 | 71 | 157,956 | 243,385 | 22,500
所有株式数 の割合(％) | － | 3.44 | 3.60 | 18.95 | 9.08 | 0.03 | 64.90 | 100.00 | －

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式1,092,491株は、「個人その他」に10,924単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
藤田　進 | 東京都港区 | 4,566,500 | 19.63
㈱ドリームカムトゥルー | 東京都港区南麻布３丁目９－14 | 2,100,000 | 9.03
藤田　進一 | 東京都港区 | 1,702,900 | 7.32
㈱セラネス | 東京都文京区湯島３丁目18－10　706号 | 1,300,000 | 5.59
㈱夢現企画 | 東京都港区南麻布３丁目９－14 | 1,160,000 | 4.99
藤田　由香 | 東京都港区 | 700,000 | 3.01
庄田　桂二 | 東京都文京区 | 685,000 | 2.94
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 662,000 | 2.85
庄田　優子 | 東京都文京区 | 655,000 | 2.81
ゴールドマン・サックス証券㈱　BNYM | 東京都港区虎ノ門２丁目６－１　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 290,500 | 1.25
計 | － | 13,821,900 | 59.40

(注) １. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
1,092,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 232,461 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
23,246,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
22,500
発行済株式総数 | 24,361,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 232,461 | －

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ムゲンエステート | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 1,092,400 | － | 1,092,400 | 4.48
計 | － | 1,092,400 | － | 1,092,400 | 4.48

(注) 上記には、単元未満株式91株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(2024年６月14日)での決議状況 (取得期間2024年６月17日～2024年８月30日) | 450,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 400,100 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 49,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 11.1 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 66 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 106,000 | 164 | － | －
保有自己株式数 | 1,092,491 | － | 1,092,491 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。長期的な事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、業績の水準やバランスシートをベースとする資本コストや資本収益性等を総合的に勘案し利益配分を決定してまいりたいと考えております。また、中長期的な連結配当性向の目標水準を40％以上としております。

以上のように、当社は年間の業績、持続的な成長の実現に向けた事業ポートフォリオの見直しや人的資本への投資等を総合的に見極めたうえで配当することとしていることから、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会としております。

2024年12月期の期末配当金につきましては、１株当たり104円とし、連結配当性向は40.1％を予定しております。

また、2025年12月期の配当につきましては、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるため、中間配当を実施することとし、期末配当と併せ年２回を予定しております。その他当期の業績見通し並びに上記配当方針を勘案し、１株当たり112円（中間配当45円、期末配当67円）、連結配当性向は40.1％を予定しております。

内部留保資金につきましては、引き続き事業拡大に向け主力事業である買取再販事業、成長事業である不動産開発事業及び不動産特定共同事業の物件取得、並びに人材・システム投資等へ積極的に活用していく予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年３月26日 定時株主総会決議 | 2,419 | 104

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現 －夢を現実に－』を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指してまいります。

そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取り組み、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①株主の権利・平等性の確保、②株主以外のステークホルダーとの適切な協働、③適切な情報開示と透明性の確保、④取締役会等の責務の履行、⑤株主との対話を基本原則として踏まえコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、内部監査室の設置及び執行役員制度を導入し監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会）の分離を行っております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、現在の体制を採用しております。また、社外取締役３名を含む取締役５名による取締役会の迅速な意思決定と活性化を図るとともに、常勤監査役１名、社外監査役３名を含む監査役会により客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。

###### ハ．会社の各機関の内容

会社の機関の内容は次のとおりであります。

###### １) 株主総会

当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。

###### ２) 取締役会

当社の取締役会は、重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督することを目的としており、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないとしております。取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しウェブサイト上に公開しております。

なお、監査役４名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。

###### ３) 監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。

また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。

##### ４) 任意の指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名・報酬委員会の委員は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、委員長は代表取締役社長としております。なお、2024年は、指名・報酬委員会を計７回開催いたしました。

###### ５) 執行役員会

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び執行役員会規程に基づき取締役会にて選任された取締役を含む執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。なお、常勤監査役及び社外取締役が恒常的に参加出席しており、原則として週１回開催しております。

###### ６) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社はリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合に会社の損失の最小化を図ることを目的として、管理本部長を委員長とし各部門及びグループ会社の責任者を選任しリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し年５回開催しております。

###### ７) サステナビリティ委員会

当社は中古不動産に新たな価値を創り出す事業そのものが、社会に大きく貢献していることを共有し、事業を通した持続可能な社会の実現を目的として2022年７月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。当委員会は取締役会が選任した委員により構成され、委員長は代表取締役社長としております。また必要に応じて事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保しており、年２回以上開催しております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項等

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、株主をはじめ、お客様、社会、使用人等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために、当社は、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。

《内部統制システム構築の基本方針》

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行における法令及び定款への適合の確保、ならびに損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）

（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役、執行役員及び使用人（以下、「取締役等」という）の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報規程に定める内部通報制度を運用する等し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。なお、リスクマネジメントの推進にあたっては、リスク管理規程に基づき「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。

２．取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存及び管理について

（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）

（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役等の適正かつ効率的な職務執行環境を整備します。

（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。なお、取締役及び監査役は常時これらの記録を閲覧できます。

３．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における職務執行の法令及び定款への適合の確保、ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。

（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び使用人の職務の執行状況等についての報告を求めます。また、当社及び当社の子会社は、それぞれが当社の内部監査部門による監査を受けることを通じて、企業集団における業務の適正を確保する体制を維持いたします。

４．監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）

（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。

（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。

５．監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について

（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）

（１）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（２）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（３）当社は、当社監査役に内部通報制度による報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人に周知徹底します。

（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。

６．上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役等の職務の執行状況を監査します。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、法務コンプライアンス部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。

取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを執行役員会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。

また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応規程に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。

##### ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）　取締役会決議による中間配当の実施

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。

###### ２）　取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ３）　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ト．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### チ．役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社グループは、2016年５月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定の役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

##### リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社の主要株主である当社代表取締役会長　藤田進氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルー、㈱セラネス並びに㈱夢現企画の所有株式を合計すると過半数となり支配株主に該当いたします。

当社は、少数株主保護のため全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しております。特に㈱ドリームカムトゥルー、㈱セラネス並びに㈱夢現企画を含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。

#### ④　取締役会及びその他の任意の委員会の活動状況

###### イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 藤田　進 | 15回 | 15回
代表取締役 | 藤田　進一 | 15回 | 15回
社外取締役 | 仁田　雅志 | 15回 | 15回
社外取締役 | 前川　研吾 | 11回 | 11回

(注)前川研吾氏は、2024年３月27日の株主総会にて取締役に就任し、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に定められた決議・報告事項のほか、経営に関する重要事項、中長期的な事業戦略、取締役会の実効性評価等であります。

ロ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 藤田　進一 | ７回 | ７回
社外取締役 | 仁田　雅志 | ７回 | ７回
社外取締役 | 前川　研吾 | ５回 | ５回

(注)前川研吾氏は、2024年３月27日の株主総会にて取締役に就任し、就任後の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、各取締役の報酬額及び取締役候補者等に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 藤田　進 | 1948年５月２日 |
1975年６月 | 三和商事株式会社入社
1990年５月 | 当社設立　代表取締役社長
2013年３月 | 当社代表取締役会長（現）
2022年３月 | 当社執行役員（現）
| (注)３ | 4,566,500
代表取締役社長 | 藤田　進一 | 1970年５月13日 |
1994年４月 | 株式会社大塚商会入社
1997年４月 | 当社入社
2000年２月 | 当社取締役
2001年２月 | 当社専務取締役
2013年３月 | 当社代表取締役社長（現）
2021年４月 | 当社取締役開発事業本部長
2022年３月 | 当社執行役員（現）
| (注)３ | 1,702,900
取締役 (非常勤) | 仁田　雅志 | 1949年２月１日 |
1990年５月 | 株式会社東急文化村入社
2003年４月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2008年４月 | 同社専務取締役
2016年５月 | 当社顧問（非常勤）
2017年３月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 3,000
取締役 (非常勤) | 前川　研吾 | 1981年１月15日 |
2003年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年５月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 税理士登録
2008年４月 | 汐留パートナーズ㈱（現RSM汐留パートナーズ㈱）設立 代表取締役社長（現）
2012年８月 | 汐留パートナーズ税理士法人（現RSM汐留パートナーズ税理士法人）設立 代表社員（現）
2018年９月 | ㈱unerry社外監査役（現）
2023年９月 | 当社顧問（非常勤）
2024年３月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 5,000
取締役 (非常勤) | 富所　幸子 | 1974年７月９日 |
1998年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社　営業開発部
2001年４月 | 同社新潟支社
2003年４月 | 同社販売促進部
2011年４月 | 同社生涯設計開発部マネジャー
2015年４月 | 同社人事部マネジャー
2019年４月 | 同社広報部広告宣伝課　部長
2022年４月 | 同社契約医務部長（現）
2025年３月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 (常勤) | 武田　克実 | 1955年２月24日 |
1978年４月 | 三洋証券株式会社入社
1998年３月 | 株式会社テー・オー・ダブリュー入社
2002年９月 | 同社取締役管理部長
2005年11月 | いちよし証券株式会社入社
2011年１月 | 当社入社
2011年３月 | 当社監査役（現）
2021年３月 | 株式会社フジホーム監査役
| (注)４ | 8,000
監査役 (非常勤) | 岡田　義廣 | 1951年４月１日 |
1974年４月 | 東京国税局入局
2009年７月 | 神田税務署長
2011年８月 | 岡田義廣税理士事務所開業（現）
2012年３月 | 当社監査役（現）
| (注)４ | 1,700
監査役 (非常勤) | 富田　純司 | 1948年３月24日 |
1977年３月 | 弁護士登録　長野法律事務所入所（現）
2013年９月 | 当社監査役（現）
2015年６月 | 住友ベークライト株式会社監査役
| (注)４ | 4,800
監査役 (非常勤) | 吉田　夢子 | 1988年10月18日 |
2015年12月 | 弁護士登録　吉田康法律事務所入所（現）
2021年６月 | ㈱たすきコンサルティング社外監査役（現）
2024年３月 | 当社監査役（現）
| (注)４ | －
計 | 6,291,900

(注) １．取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、社外監査役であります。

３．取締役　藤田進氏、藤田進一氏、仁田雅志氏、及び前川研吾氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2025年３月26日開催の定時株式総会で新たに選任された富所幸子氏の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　武田克実氏、岡田義廣氏、及び富田純司氏の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役　吉田夢子氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
専務執行役員 | 渡邊　敏之 | 営業本部長（兼）東日本第一事業部長
常務執行役員 | 大久保　明 | 株式会社フジホーム代表取締役社長
常務執行役員 | 庄田　桂二 | 営業本部　西日本事業部長（兼）大阪支店長
常務執行役員 | 徳原　秀男 | 営業本部　東日本第二事業部長（兼）開発事業本部長 （兼）株式会社ムゲンアセットマネジメント取締役
上席執行役員 | 佐藤　博明 | 管理本部長（兼）財務部長 （兼）株式会社ムゲンアセットマネジメント監査役
上席執行役員 | 細川　紀仁 | 経営企画部長（兼）株式会社ムゲンファンディング代表取締役社長 （兼）株式会社ムゲンアセットマネジメント代表取締役社長
執行役員 | 布施　正志 | 営業本部東日本第一事業部統括部長
執行役員 | 尾崎　大造 | 営業本部　東日本第一事業部統括部長
執行役員 | 多田　匡孝 | 工事本部長（兼）工事六部長

取締役、監査役及び執行役員に期待する分野

(スキル・マトリックス)は次のとおりであります。

氏　名 | 独立性 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ委員会 | RC委員会（注） | 企業経営 | ESG | 不動産 | 財務・会計 | 法務・ リスクマネジメント | 人事・労務
取締役 | 藤田　進 |  |  |  |  | ● |  | ● |  |  |
藤田　進一 |  | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  | ●
仁田　雅志 | ● | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● |
前川　研吾 | ● | ● | ● |  | ● | ● |  | ● |  | ●
富所　幸子 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  |  | ●
監査役 | 武田　克実 |  |  |  | ● | ● |  |  | ● | ● | ●
岡田　義廣 | ● |  |  |  | ● |  |  | ● | ● |
富田　純司 | ● |  |  |  |  |  |  |  | ● | ●
吉田　夢子 | ● |  |  | ● |  |  |  |  | ● | ●
執行役員 | 渡邉　敏之 |  |  |  |  | ● |  | ● |  |  |
大久保　明 |  |  | ● | ● | ● |  | ● | ● | ● | ●
庄田　桂二 |  |  |  |  | ● |  | ● |  |  |
徳原　秀男 |  |  |  |  |  |  | ● |  |  |
佐藤　博明 |  |  | ● | ● | ● |  | ● | ● |  |
細川　紀仁 |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
布施　正志 |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  |
尾崎　大造 |  |  | ● |  |  |  | ● | ● |  | ●
多田　匡孝 |  |  | ● | ● | ● |  | ● |  |  |

（注）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

#### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社及び子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※１

２. 当社の主要な株主※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏並びに、社外監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結いたしましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　前川研吾氏と当社の間で、2023年９月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2024年３月27日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　前川研吾氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　前川研吾氏は、当社株式を5,000株所有しております。

社外取締役　富所幸子氏と当社の間で、2025年２月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2025年３月26日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　富所幸子氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　富所幸子氏は、当社株式は保有しておりません。

社外監査役　岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結いたしましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,800株所有しております。

社外監査役　吉田夢子氏は、2024年３月27日に監査役に就任いたしましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　吉田夢子氏は、当社株式は保有しておりません。

従いまして、現在当社と上記社外役員６名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏は、取締役会への出席のみならず、執行役員会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、執行役員会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外取締役　富所幸子氏は、現在、第一生命保険株式会社に勤務し、人事部・広報部など企画・管理部門において、人財力強化を通じた組織力向上、広告・宣伝、ブランディング、女性リーダー育成に向けたプログラムの開発に高い識見を有しております。当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上に貢献いただけるものと期待しております。

社外監査役岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役３名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は４名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役３名も業務を分担しております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役と共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、各監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役会は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査室担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めております。なお、監査役監査基準に基づき、内部監査室長が補助使用人として、2024年４月以降の監査役会の事務局を担っております。

また、監査役会及び内部監査室担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名にて実施しております。各監査役は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、内部監査室の行う内部監査講評会には常勤監査役が原則出席し、会計監査人による四半期レビュー結果報告会には全ての監査役が出席するなど、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

また常勤監査役は執行役員会、グループ部長会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査役会において共有し、監査役の独任制に活かしております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名（うち３名は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。）で構成しております。常勤監査役は証券界において長く金融商品取引法及び会社法にかかる業務に従事し、また他の上場企業の取締役として管理部門を担当するなどして、金融商品取引法、会社法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち１名は国税庁並びに税理士として企業税務に携わり、税務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また２名の社外監査役は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、経験と高い見識を有しております。

なお、当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 武田　克実 | 15回 | 15回
社外監査役 | 岡田　義廣 | 15回 | 15回
社外監査役 | 富田　純司 | 15回 | 15回
社外監査役 | 吉田　夢子 | 10回 | 10回

（注）吉田　夢子氏においては、2024年３月27日の株主総会で監査役に就任し、就任後の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

#### ②　内部監査の状況

イ.活動概要

当社グループの内部監査は、当社の内部監査に関する基本事項を定め、会社の業務運営が適正かつ効率的に行われているかを評価し、その結果を経営に報告または助言、提案等をすることにより、内部統制及び業務効率の向上を図り、会社の発展に寄与することを目的とするとして設立された代表取締役社長直轄の内部監査室（室長を含め４名、うち公認内部監査人（CIA）資格保有者２名）が担当しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含むグループ全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

なお、当事業年度における監査実施状況は次のとおりであります。

| 業務監査 | テーマ監査 | フォローアップ監査 | 合計
不動産ソリューション部 | 営業拠点
監査件数 | １ | ５/19 | １ | ２ | ９

そして、J-SOX（内部統制報告制度）も内部監査室で対応しております。

なお監査の結果については、代表取締役社長（都度）及び取締役会（年１回）に報告する体制となっております。

また、当事業年度のフォローアップ監査において、内部監査室より監査対象部門に対し提案した改善提案数12件に対し、11件について改善措置が確認されました。

###### ロ.組織連携

内部監査室は、業務監査における発見事項を関係各部に共有のうえ、必要に応じて全社的な対応に繋げています。

また内部監査室は、取締役、執行役員、監査役会、及び会計監査人と適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

2012年12月期以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　櫻井　均

指定有限責任社員・業務執行社員　飴谷　健洋

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他17名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任または不再任の決定方法に関する基準を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令順守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の評価基準を定め監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクについて、適切に評価を行っております。

###### ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 37 | －

##### ロ．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人からの監査計画内容、当社の規模やリスク、監査時間と報酬単価の精査を通じ、その適切性・妥当性及び見積提案を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬算出根拠等を確認・検討した上、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬に関する基本方針に係る決定方法は指名・報酬委員会による答申に基づき当社取締役会にて定めております。その概要は以下の通りです。

・事業年度ごとの業績の目標達成と中長期的な企業価値向上の動機づけとなり、事業戦略の遂行を後押しする報酬内容であること

・優秀な人材を確保できる報酬水準であること

・役割及び職責等に相応しい水準とすること

・透明性のあるプロセスに基づき決定されること

②　報酬体系

当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く役員に対し、「固定報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定報酬」のみにより構成しております。報酬水準は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会で決定しております。また、各報酬の支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して、固定報酬、賞与、株式報酬の比率が、業績目標達成時に65:20:15となるように設定しております。

監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

##### イ.　報酬等の構成要素と概要

当社の取締役の報酬等の構成要素と概要は以下の通りです。

報酬の構成要素 | 目標業績達成時の構成比率 | 報酬の概要
固定報酬 | 65% | 各役位の職務に報いることを目的に、報酬額のテーブルを定め、これに基づいて毎月固定額を金銭で支給する報酬。
賞与 | 20% | 事業年度ごとの業績目標達成と、事業戦略の遂行を後押しすることを目的に、親会社株主に帰属する当期純利益の額に応じて、予め役員内規に定めた計算式に基づき支給額を決定し、金銭で支給する報酬。 当該指標を採用している理由は、当社の中期経営計画の目標と整合しており、当社グループの連結業績の最終結果を表すため。なお、2024年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益の実績は60億86百万円であり、2025年12月期の目標値は65億4百万円としている。
株式報酬 （譲渡制限付株式） | 15% | 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式で支給する報酬。 譲渡制限期間は、その交付日から対象役員が当社の役員その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間とする。

##### ロ.　報酬等の限度額

当社取締役に対する金銭による報酬として、2007年３月27日開催の第17回定時株主総会において年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の取締役４名)と決議いただいております。

当社監査役に対する報酬としては、2024年３月27日開催の第34回定時株主総会において年額50百万円以内（定款上の監査役員数４名以内、同決議日時点の監査役４名）と決議いただいております。

また、金銭報酬とは別枠で、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額200百万円以内（同決議日時点の対象取締役２名）と決議いただいております。

##### ハ.　報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長から上程された各取締役個別の固定報酬、賞与、株式報酬の額について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会にてその妥当性に関する審議を上記方針に基づき行い、取締役会は上程された各取締役の個別の報酬案について決定方針に沿うものと判断し、決議しております。

監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

##### ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 224 | 90 | 70 | 63 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 6

(注)１．取締役の支給額には、執行役員報酬が含まれております。

２．非金銭報酬は、譲渡制限付株式として付与した当事業年度中の費用計上額であります。

##### ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬
藤田　進 | 122 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 38 | 35
藤田　進一 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 32 | 27

(注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．取締役の支給額には、執行役員報酬が含まれております。

３．非金銭報酬は、譲渡制限付株式として付与した当事業年度中の費用計上額であります。

⑤　当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における当社の指名・報酬委員会の主要な活動内容

指名・報酬委員会で協議・決議を行い、取締役会に答申し、取締役会で決議しております。

開催日 | 協議・決議内容
2024年１月９日 | 指名・報酬委員会規程改訂に関する決議 譲渡制限付株式報酬規程（上限金額）の見直しに関する協議
2024年２月６日 | 2023年度役員報酬に関する協議 2024年度役員報酬の試算に関する協議
2024年３月27日 | 2023年度役員賞与決定の決議 2024年度役員基本報酬決定の決議 譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給の決定の決議 譲渡制限付株式の付与の決議

(5) 【株式の保有状況】

#### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

#### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的や効果等に加え、対象企業との取引関係に関する最近の状況等を踏まえ、取締役会において毎期検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。