第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
67,000,000 |
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計 |
67,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年12月17日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．１単元の株式数は100株であります。
２．提出日現在発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第６回（あ）新株予約権 2012年９月５日の臨時株主総会決議（2012年９月25日取締役会決議）
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決議年月日 |
2012年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４、従業員６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
10［10］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 10,000［10,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
70（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年９月26日 至 2022年９月４日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 70 資本組入額 35（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
調整前行使価額 |
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|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
第７回新株予約権 2013年９月27日の臨時株主総会決議（2013年９月27日取締役会決議）
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決議年月日 |
2013年９月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２、従業員17 |
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新株予約権の数（個） ※ |
115［115］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 115,000［115,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
75（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年９月28日 至 2023年９月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 75 資本組入額 38（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
第８回（あ）新株予約権 2013年12月26日の第９回定時株主総会決議（2013年12月26日取締役会決議）
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決議年月日 |
2013年12月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２、従業員12 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
53［53］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 53,000［53,000］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
110（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年12月29日 至 2023年12月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 110 資本組入額 55（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
第８回（い）新株予約権 2013年12月26日の第９回定時株主総会決議（2014年２月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2014年２月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員１ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
10［10］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 10,000［10,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
110（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年12月29日 至 2023年12月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 110 資本組入額 55（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
調整前行使価額 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4）その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
第９回新株予約権 2014年11月13日の取締役会決議
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決議年月日 |
2014年11月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３、執行役員１、従業員29 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,324［1,324］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 264,800［264,800］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
909（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年１月１日 至 2024年11月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 909 資本組入額 455（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）６．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 2015年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合行使可能割合：10％
② 2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：50％
③ 2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：100％
(2）上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権 2016年２月10日の取締役会決議
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決議年月日 |
2016年２月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４、執行役員１、従業員27 |
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新株予約権の数（個） ※ |
957［957］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 191,400［191,400］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
208（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年１月１日 至 2023年２月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 208 資本組入額 104（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）６．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
６．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、2017年９月期乃至2019年９月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 2017年９月期及び2018年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
② 2018年９月期及び2019年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
(2）上記(1)における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。
(8）新株予約権の行使条件
（注）６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）７に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権 2016年５月13日の取締役会決議
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決議年月日 |
2016年５月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
3,889［3,864］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 777,800［772,800］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
318（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年５月31日 至 2023年５月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 318 資本組入額 159（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権行使の条件
(1）本新株予約権者は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 割当日から５年以内に株式会社東京証券取引所における直前１か月の当社普通株式の終値平均値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
② 割当日から３年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が1,410円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使条件
（注）５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権 2018年３月15日の取締役会決議
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決議年月日 |
2018年３月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２、 監査役１、執行役員１ 当社従業員71 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,160［1,120］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 232,000［224,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
872（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年１月１日 至 2028年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 872 資本組入額 436（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：100％
(b）2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：50％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使条件
（注）５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第16回新株予約権 2019年２月13日の取締役会決議
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決議年月日 |
2019年２月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
6,354［6,354］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,270,800［1,270,800］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,100（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月11日 至 2029年３月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,100 資本組入額 550（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。
５．新株予約権行使の条件
(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合は該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれていることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
９．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使条件
（注）５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由
（注）６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
|
決議年月日 |
2019年２月13日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,521[―](注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株）※ |
304,200[―](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,320(注)３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年３月11日 至 2021年３月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,320 資本組入額 660(注)４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)５ |
|
新株予約権の取得に関する事項※ |
(注)６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「割当株式数」という。）は、200株であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。なお、下記(２)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記３．の規定に従って本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額という。」）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
３．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、一定の事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各本新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり当該新株予約権の払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり当該新株予約権の払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
|
決議年月日 |
2019年２月13日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
2,281[2,281](注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株）※ |
456,200[456,200](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,534.5(注)３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年３月11日 至 2029年３月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,534.5 資本組入額 768(注)４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)５ |
|
新株予約権の取得に関する事項※ |
(注)６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「割当株式数」という。）は、200株であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。なお、下記(２)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記３．の規定に従って本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額という。」）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
３．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、一定の事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各本新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり当該新株予約権の払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり当該新株予約権の払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年10月１日 （注）１ |
6,728,800 |
8,411,000 |
－ |
493,255 |
－ |
483,255 |
|
2015年５月20日 （注）２ |
20,000 |
8,431,000 |
1,400 |
494,655 |
1,400 |
484,655 |
|
2015年10月１日～ 2016年９月30日 （注）２ |
165,000 |
8,596,000 |
11,550 |
506,205 |
11,550 |
496,205 |
|
2016年７月１日～ 2016年９月30日 （注）３ |
70,950 |
8,666,950 |
－ |
506,205 |
32,424 |
528,629 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注）２ |
67,500 |
8,734,450 |
4,187 |
510,393 |
4,187 |
532,817 |
|
2018年４月２日 （注）４ |
275,600 |
9,010,050 |
175,970 |
686,363 |
175,970 |
708,787 |
|
2017年10月１日～ 2018年９月30日 （注）２ |
183,000 |
9,193,050 |
15,450 |
701,813 |
15,450 |
724,237 |
|
2018年10月１日～ 2019６月30日 （注）２ |
311,300 |
9,504,350 |
363,821 |
1,065,635 |
363,821 |
1,088,059 |
|
2019年７月１日 （注）５ |
9,504,350 |
19,008,700 |
－ |
1,065,635 |
－ |
1,088,059 |
|
2019年７月１日～ 2019年９月30日 （注）２ |
754,200 |
19,762,900 |
241,098 |
1,306,734 |
241,098 |
1,329,158 |
（注）１．株式分割（１株：５株）によるものであります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．株式会社Mediplatを完全子会社とする株式交換による増加であります。
４．有償第三者割当
発行価格 1,277円
資本組入額 638.5円
割当先 スギホールディングス株式会社
５．株式分割（１株：２株）によるものであります。
６．2019年10月１日から11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が309,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ203,329千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
|
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2019年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注） 自己株式478株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株主は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式です。
（注）２ アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者１者から2019年10月４日付で大量保有報告書の提出があり、2019年９月27日現在で当社株式を次のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年９月30日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式 |
株券等保有割合 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 1,689,000株 |
8.55％ |
|
みずほ証券 株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 445,000株 |
2.25％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
(注)2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
280 |
303 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）１． 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２． 当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
478 |
－ |
478 |
－ |
（注）１． 当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２． 当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、成長過程にある現時点の当社グループにおいては、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、創業以来配当は行っておりません。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年１回を基本方針としております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、うち社外取締役が１名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役１名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。
定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
ａ．自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。
ｂ．中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。
ホ．監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。
ヘ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
チ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
〇取締役の増員
2019年12月17日開催の定時株主総会において、取締役4名の選任が決議されたことにより、当社は同日をもって取締役４名（うち社外取締役１名）の体制となっております。
（当該企業統治の体制を採用する理由）
当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。
(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、「Mission」「Vision」「Credo」及び規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役、執行役員及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。
② 取締役会は、コンプライアンスに関する規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。
③ 代表取締役社長は、「リスクマネジメント規程」に基づきコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。
④ 取締役会は、経営企画部長、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
⑤ 監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
⑥ 内部監査担当部署は、「内部監査規程」に基づき各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
⑦ 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行ない、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスクマネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行なうものといたします。
② 情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
③ 万一不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
① 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。
② 取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
③ 取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。
(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。
② 前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。
③ 上記１号に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。
(7）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
① 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
② 取締役、執行役員または使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
③ 取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。
ロ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
(8）前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社は、ヘルプライン規程を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口は経営企画部長、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。
② 当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。
(9）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
(10）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
① 監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。
② 監査役が経営会議などの重要会議に出席し、または稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、リスク管理に関するリスクマネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
石見 陽 （注）１ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤）
|
|
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
６．当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能の強化、及び特定分野の業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員には次の５名を選任しております。
執行役員 福村 彰展 CTO室長
執行役員 天坊 吉彦 メディカルサービス事業部長
執行役員 平林 利夫 経営企画部長
執行役員 髙橋 宏幸 セルフケアプラットフォーム事業部長
執行役員 冬木 裕人 MIS事業部長
② 社外役員の状況
当社の取締役４名のうち１名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。
社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に
監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。
社外取締役の川名正敏は、医療業界に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。
社外監査役の末吉俊一は、豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の葉山孝は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており当社の監査体制の強化に努めております。
なお、社外監査役葉山孝は当社普通株式83,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。 当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、コーポレートガバナンスが有効に機能するよう、取締役会に出席し、積極的な意見交換や助言を行っております。また、取締役会の資料は原則として取締役会事務局により社外取締役に対して事前配布しており、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて経営企画部管掌役員から付議事項の事前説明を行っております。社外取締役に対しては、重要会議の議事や結果についても適時に報告を行っており、経営監視機能が適切に発揮されるよう連携を図っております。
なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携の状況につきましては、後記の「（３）監査の状況」に記載しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
なお、常勤監査役の末吉俊一は、監査部長経験者として、業務監査に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、米国公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、社外監査役の葉山孝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。
内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役、内部監査責任者と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 髙木政秋
指定有限責任社員業務執行社員 伊藤裕之
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他12名
d. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性・独立性・品質管理体制、当社グループの事業に対する理解度、報酬の合理性等を総合的に勘案し、決定しております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。各監査役は、有限責任監査法人 トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、監査の実施状況を適時かつ適切に把握しております。その結果、有限責任監査法人 トーマツによる監査が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e. 監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社では、「Supporting Doctors, Helping Patients.」という企業ミッションを念頭に事業規模の拡大の拡大を図り、企業価値の拡大を実現させることを念頭に事業活動を展開しており、その職責に相応しい報酬制度とすることを基本方針としております。
また、2019年9月期までは固定報酬及びストックオプションの付与を通じて報酬としていましたが、今後の更なる事業拡大に対するコミットメントを醸成するために、2019年11月13日付の取締役会において、業績連動報酬及び譲渡制限株式を導入することといたしました。
これらの報酬は売上高及び営業利益の拡大が業績連動報酬の増加につながるよう設計されており、当社の事業成長と役員報酬が連動することの結果として、より高いコミットメントが醸成されると想定しております。
なお、当該制度の導入により、中長期的には業績連動報酬が報酬総額の5割程度となることを想定しています。
＜個別報酬額の決定手続き＞
役員報酬の決定について、2019年9月期までは取締役会において代表取締役に一任する旨の決議をしておりました。一方で、2019年11月13日付の取締役会において役員報酬制度を変更するにあたり、より客観性を確保することを目的として、従来の手続きを変更し、取締役の役位に基づき、取締役会で予め決裁された規程に記載されている算定方法により金額を算出のうえ、支給することとしております。
＜非業務執行取締役に対する報酬額の決定手続き＞
社外取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 対象となる役員の員数並びに報酬等の総額には、当期中に退任した社外役員１名分を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法
（１） 業績連動報酬の指標
業績連動報酬の指標を、連結売上高および連結営業利益としております。事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、連結売上高は重要な指標となると考えております。また、通常の営業活動によって獲得される連結営業利益は取締役が果たすべき業績責任を図るうえで、重要な指標となると判断しております。そのため、より高い事業規模の拡大と収益向上の両面から業績連動報酬を決定するために当該指標を選択しております。
（２）業績連動報酬額の決定方法
2019年9月期においては業績連動報酬制度を導入しておりません。一方で、2019年11月13日開催の取締役会において、業績連動報酬制度の導入を決定しております。業績連動報酬の額の決定方法の内容は「⑥2020年９月期の業績連動報酬の額の決定方法」のとおりであります。
⑥ 2020年9月期の業績連動報酬の額の決定方法
2019年11月13日開催の取締役会において2020年9月期の業績連動報酬制度を決定しております。その概要は以下の通りであります。
ⅰ 業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、社外取締役は対象としない。
ⅱ 2020年9月期の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、2019年11月13日付の決算短信（以下、「決算短信」という。）に記載した2020年9月期の連結営業利益の通期予想数値から業績連動報酬見込み額を控除した額（以下、「連結営業利益予想」という。）に、役位別に定めた支給乗率を乗じた額を基礎とし、決算短信に記載した連結売上高（以下、「連結売上高予想」という。）並びに連結営業利益予想と2020年9月期の有価証券報告書に記載する連結売上高及び連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基づき算定する達成率に応じた支給乗率を乗じて算定する。
ⅲ 算定式
算定式：連結営業利益予想×役員別支給乗率×業績達成支給乗率
a. 役位別支給乗率
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役位 |
支給乗率 |
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代表取締役 |
0.20% |
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役付取締役 |
0.15% |
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取締役 |
0.12% |
b. 業績達成支給乗率
業績達成支給乗率=連結売上高達成支給乗率×50%+連結営業利益達成率×50%
・営業連結売上高達成率
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達成率 |
90%未満 |
90%以上 100%未満 |
100%以上 110%未満 |
110%以上 120%未満 |
120%以上 |
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乗数 |
0% |
70% |
100% |
130％ |
150% |
・連結営業利益達成率
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達成率 |
70%未満 |
70%以上 100%未満 |
100%以上 130%未満 |
130%以上 150%未満 |
150%以上 |
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乗数 |
0% |
70% |
100% |
130％ |
150% |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。