## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 67,000,000
計 | 67,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年12月19日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,953,590 | 21,953,590 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）１，２
計 | 21,953,590 | 21,953,590 | － | －

（注）１．１単元の株式数は100株であります。

２．提出日現在発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権　2014年11月13日の取締役会決議

決議年月日 | 2014年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３、執行役員１、従業員29
新株予約権の数（個）　※ | 1,116［1,116］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 223,200［223,200］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 909（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年１月１日 至　2024年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　909 資本組入額　455（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2015年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合行使可能割合：10％

②　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：50％

③　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：100％

(2）上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権　2018年３月15日の取締役会決議

決議年月日 | 2018年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、監査役１、執行役員１ 当社従業員71
新株予約権の数（個）　※ | 374［374］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 74,800［74,800］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 872（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年１月１日 至　2028年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　872 資本組入額　436（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）５．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：100％

(b）2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：50％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権　2019年２月13日の取締役会決議

決議年月日 | 2019年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１
新株予約権の数（個）　※ | 6,354［6,354］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,270,800［1,270,800］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,100（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年３月11日 至　2029年３月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,100 資本組入額　550（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合は該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれていることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年10月１日～ 2019年６月30日 （注）１ | 311,300 | 9,504,350 | 363,821 | 1,065,635 | 363,821 | 1,088,059
2019年７月１日 （注）２ | 9,504,350 | 19,008,700 | － | 1,065,635 | － | 1,088,059
2019年７月１日～ 2019年９月30日 （注）１ | 754,200 | 19,762,900 | 241,098 | 1,306,734 | 241,098 | 1,329,158
2019年10月１日～ 2020年２月12日 （注）１ | 1,023,400 | 20,786,300 | 584,075 | 1,890,809 | 584,075 | 1,913,233
2020年２月13日 （注）３ | 3,600 | 20,789,900 | 3,609 | 1,894,418 | 3,609 | 1,916,842
2020年２月13日～ 2020年９月30日 （注）１ | 683,200 | 21,473,100 | 102,521 | 1,996,939 | 102,521 | 2,019,363
2020年10月１日～ 2021年１月31日 （注）１ | 65,200 | 21,538,300 | 17,511 | 2,014,450 | 17,511 | 2,036,875
2021年２月１日 （注）４ | 1,890 | 21,540,190 | 7,361 | 2,021,812 | 7,361 | 2,044,236
2021年２月１日～ 2021年９月30日 （注）１ | 34,000 | 21,574,190 | 6,725 | 2,028,537 | 6,725 | 2,050,962
2021年10月１日～ 2022年１月31日 （注）１ | 4,000 | 21,578,190 | 1,745 | 2,030,282 | 1,745 | 2,052,707
2022年２月１日 （注）５ | 8,840 | 21,587,030 | 14,563 | 2,044,846 | 14,563 | 2,067,270
2022年２月１日～ 2022年６月30日 （注）１ | 12,200 | 21,599,230 | 5,322 | 2,050,169 | 5,322 | 2,072,593
2022年７月１日 （注）６ | 21,350 | 21,620,580 | － | 2,050,169 | 38,365 | 2,110,959
2022年７月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 2,000 | 21,622,580 | 872 | 2,051,041 | 872 | 2,111,831
2022年10月３日 （注）７ | 150,000 | 21,772,580 | 153,450 | 2,204,491 | 153,450 | 2,265,281
2022年11月１日～ 2023年２月28日 （注）１ | 146,400 | 21,918,980 | 15,958 | 2,220,449 | 15,958 | 2,281,239
2023年２月１日 （注）８ | 34,610 | 21,953,590 | 24,175 | 2,244,624 | 24,175 | 2,305,414

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１株：２株）によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　2,005円

資本組入額　1,002.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除きます。)３名及び執行役員５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　7,790円

資本組入額　　3,895円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除きます。)４名及び執行役員４名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　3,295円

資本組入額　1,647.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除きます。)３名及び執行役員５名

当社子会社の取締役２名

６．当社を完全親会社、株式会社クラウドクリニックを完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行

発行価額　　　1,797円

資本組入額　　　 －円

７．有償第三者割当

発行価格　　　 2,046円

資本組入額　　 1,023円

割当先　　　　 EPSホールディングス株式会社

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　1,397円

資本組入額　 24,175円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除きます。)３名、執行役員５名及び従業員26名

当社子会社の取締役６名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 32 | 112 | 87 | 34 | 12,453 | 12,728 | －
所有株式数 （単元） | － | 19,724 | 8,748 | 22,209 | 19,387 | 408 | 148,739 | 219,215 | 32,090
所有株式数の割合 （％） | － | 9.0 | 4.0 | 10.1 | 8.8 | 0.2 | 67.9 | 100.0 | －

（注）　自己株式265,498株は、「個人その他」に2,654単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
石見　陽 | 東京都港区 | 5,311,350 | 24.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,720,300 | 7.93
BOZO株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目１１番１号山王パークタワー５階トラスティーズ・コンサルティングＬＬＰ内 | 1,250,000 | 5.76
堺　昌彦 | 北海道小樽市 | 900,000 | 4.15
ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１０２８６　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 618,760 | 2.85
スギホールディングス株式会社 | 愛知県安城市三河安城町１丁目８番４号 | 551,200 | 2.54
山中　篤史 | 埼玉県上尾市 | 542,500 | 2.50
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１（常任代理人株式会社みずほ銀行） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目１５番１号） | 287,900 | 1.33
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 276,897 | 1.28
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 237,900 | 1.10
計 | － | 11,696,807 | 53.93

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株主は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式です。

２　2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー並びに野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式 | 株券等保有割合
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 株式 147,324株 | 0.67％
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 380,946株 | 1.74％
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 株式 562,000株 | 2.56％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 265,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,656,100 | 216,561 | １単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 32,090 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,953,590 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 216,561 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式98株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式の割合 （％）
メドピア株式会社 | 東京都中央区築地一丁目13番１号 | 265,400 | － | 265,400 | 1.21
計 | － | 265,400 | － | 265,400 | 1.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間 2023年５月12日～2023年５月31日） | 300,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 262,900 | 299,980,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 37,100 | 19,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 12.4 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,284 | 119,510
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１．当事業年度における取得自己株式1,284株は、譲渡制限付株式の無償取得1,196株及び単元未満株式の買取り88株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 265,498 | － | 265,498 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、引き続き成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指していく方針であります。

しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年１回を基本方針としております。

当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月19日 定時株主総会決議 | 97,596 | 4円50銭

なお、当社は、2023年12月19日開催の定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当ができる旨、定款の変更を決議しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。

定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ロ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、取締役の定数について、取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

ａ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当や自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。

ホ．監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

へ．指名報酬委員会

当社は任意の機関として独立社外取締役３名を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催されており、取締役の選定及び報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行い、答申をいたします。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

ヌ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図

（当該企業統治の体制を採用する理由）

当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。

(1）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は、「Mission」「Vision」及び各種規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役、執行役員及び全従業員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。

②　取締役会は、コンプライアンスに関する各種規程を制定するとともに、取締役及び全従業員がコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスク・マネジメント委員会（委員長：代表取締役社長）を設置してリスク管理体制の整備に努めてまいります。また、四半期に一回、コンプライアンスリスクに関して報告を受け、対処が必要な課題には速やかに対応するよう努めてまいります。

③　取締役会は、コーポレート本部管掌取締役、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。

④　監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。

⑤　内部監査担当部署は、原則として全ての部門及び子会社を監査対象として、毎年、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署における内部統制の有効性や腐敗防止を含む各種コンプライアンスの遵守状況などを監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。

⑥　腐敗防止の取り組みとして法令及び企業倫理の遵守を徹底しています。また、その実効性を高めるために取引先や公務員等との接待・贈答が発生する場合の手続きについては、コンプライアンス規程を制定し厳格な運営を行っています。

⑦　コンプライアンス意識の徹底とコンプライアンス実践に必要な知識の習得を図るため、新たに当社で勤務を開始する従業員向けの研修や、全従業員（派遣社員を含みます。）を対象としたコンプライアンス教育・研修を年に1回以上実施しています。

⑧　反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理については、リスクの種類毎に担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスク・マネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行うものといたします。

②　「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報取扱規程」に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。

③　万一不測の事態が発生した場合には、リスク・マネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

①　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。

②　取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。

③　取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。

(5）次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。

②　前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。

③　上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

(7）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。

②　取締役、執行役員又は使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。

③　取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。

ロ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(8）前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　当社は、「ヘルプライン規程」を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口はコーポレート本部長、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。

②　当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。

(9）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

(10）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

①　監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。

②　監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

(10）当事業年度の取締役会、指名報酬委員会の活動状況

①　取締役会

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 石見　陽 | 19回 | 19回
取締役 | 平林　利夫 | 19回 | 19回
取締役 | 天坊　吉彦 | 19回 | 19回
社外取締役 | 川名　正敏 | 19回 | 19回
社外取締役 | 志村　正之 | 19回 | 19回
社外取締役 | 瀬戸　まゆ子 | 15回 | 15回

具体的な検討内容としては、短期的な事業戦略、中長期的な経営方針、決算書類の承認、株主還元、資金調達、人事や組織変更に関する重要事項、その他法令・定款並びに取締役会規程で定められた重要事項について審議、決定を行っております。

２　指名報酬委員会

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 川名　正敏 | １回 | １回
社外取締役 | 志村　正之 | １回 | １回
社外取締役 | 瀬戸　まゆ子 | １回 | １回

具体的な検討内容は、取締役の選定、取締役の報酬に関する審議であります。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、リスク管理に関するリスク・マネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスク・マネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 石見　陽 | 1974年３月９日 |
1999年４月 | 東京女子医科大学病院　循環器内科学入局
2004年12月 | 株式会社メディカル・オブリージュ（現当社）設立　当社取締役
2005年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2014年10月 | 株式会社綜合臨床ホールディングス（現株式会社EP綜合）取締役
2019年12月 | EPSホールディングス株式会社社外取締役
2020年５月 | メドピアキャリアエージェント株式会社取締役（現任）
2021年８月 | 株式会社Mediplat代表取締役（現任）
2021年11月 | 一般社団法人遠隔健康医療相談適正推進機構代表理事（現任）
2021年12月 | 株式会社フィッツプラス取締役（現任）
2022年10月 | MIフォース株式会社取締役（現任）
| （注）４ | 5,311,350
取締役副社長 | 後藤　直樹 | 1988年3月25日 |
2013年４月 | 株式会社コーポレイト・ディレクション入社
2017年８月 | 株式会社ベータカタリスト入社
2021年４月 | 当社入社
2022年７月 | 株式会社やくばと代表取締役（現任）
2023年７月 | 当社執行役員
2023年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 1,000
取締役 | 平林　利夫 | 1981年２月22日 |
2003年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年９月 | 株式会社エニグモ入社
2011年１月 | グローウィン・パートナーズ株式会社入社
2013年５月 | 当社入社
2018年５月 | 当社執行役員
2020年５月 | メドピアキャリアエージェント株式会社監査役（現任）
2020年12月 | 当社取締役（現任）
2021年８月 | メドクロス株式会社取締役
2021年11月 | 一般社団法人遠隔健康医療相談適正推進機構監事（現任）
2022年７月 | 株式会社クラウドクリニック取締役（現任）
| （注）４ | 61,620

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 天坊　吉彦 | 1975年12月７日 |
1999年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2013年６月 | 株式会社ローランド・ベルガー入社
2014年２月 | 当社入社
2017年７月 | 株式会社medパス取締役（現任）
2018年５月 | 当社執行役員
2020年１月 | 株式会社コルボ取締役（現任）
2020年11月 | メドクロス株式会社取締役（現任）
2020年12月 | 当社取締役（現任）
2021年８月 | 株式会社フィッツプラス取締役（現任）
2021年８月 | メドピアキャリアエージェント株式会社取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社Mediplat取締役（現任）
2022年10月 | MIフォース株式会社取締役（現任）
| （注）４ | 32,620
取締役 （非常勤） | 川名　正敏 | 1953年11月27日 |
1978年５月 | 東京女子医科大学　循環器内科学入局
1991年９月 | Massachusetts General Hospital, Harvard Medical School 研究員
1991年12月 | Vanderbilt University School of Medicine 研究員
2004年３月 | 東京女子医科大学循環器内科教授
2005年４月 | 同大学附属青山病院病院長
2014年４月 | 東京女子医科大学病院副院長
2014年11月 | 同院総合診療科教授
2018年６月 | 伊藤忠商事株式会社社外取締役（現任)
2019年４月 | 東京女子医科大学名誉教授（現任）
2019年12月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 （非常勤） | 志村　正之 | 1958年９月７日 |
1982年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行執行役員アジア・大洋州本部長
2015年４月 | 同行専務執行役員
2017年５月 | 三井住友カード株式会社専務執行役員
2018年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2019年７月 | 株式会社Shimura&Partners代表取締役(現任)
2019年８月 | BASE株式会社社外取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社bitFlyer Holdings社外取締役（現任）
2020年12月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社HashPort社外取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社デジタルプラス社外取締役 監査等委員（現任）
| （注）４ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （非常勤） | 瀬戸　まゆ子 | 1969年６月26日 |
2000年２月 | 日本イーライリリー株式会社入社
2002年12月 | GEジャパン株式会社入社
2008年11月 | ソシエテ・ジェネラル証券株式会社入社
2012年４月 | メットライフアリコ生命保険株式会社（現　メットライフ生命保険株式会社）執行役員
2016年１月 | 武田薬品工業株式会社入社
2020年４月 | 株式会社リコー コーポレート上級執行役員（現任）
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
監査役 （常勤） | 末吉　俊一 | 1958年５月５日 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
2006年７月 | 米国三菱商事会社入社
2013年４月 | 株式会社メタルワン入社
2017年12月 | 当社社外監査役（現任）
2018年４月 | 株式会社Mediplat監査役（現任）
2018年４月 | 株式会社フィッツプラス監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 （非常勤） | 葉山　孝 | 1947年11月12日 |
1970年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2002年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2005年３月 | 公認会計士葉山孝事務所代表（現任）
2007年９月 | 株式会社CELL（現株式会社ドワンゴ）取締役
2012年12月 | 当社社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社ミツバ社外取締役（現任）
2017年２月 | 日本法務補償株式会社（現エール少額短期保険株式会社）　取締役（非常勤）
| （注）５ | 83,000
監査役 （非常勤） | 佐藤　弘康 | 1974年６月17日 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 成和共同法律事務所（現成和明哲法律事務所）
2009年４月 | 成和明哲法律事務所パートナー
2012年12月 | 当社社外監査役（現任）
2018年９月 | 法律事務所Comm&Path（現任）
| （注）５ | －
計 | 5,489,890

（注）１．取締役　川名正敏、志村正之及び瀬戸まゆ子は、社外取締役であります。

２．監査役　末吉俊一、葉山孝及び佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月19日の定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年12月16日の定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能の強化、及び特定分野の業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員には次の７名を選任しております。

執行役員 | 鈴木　順子 | CHRO
執行役員 | 冬木　裕人 | 集合知プラットフォーム事業部長
執行役員 | 七久保　卓郎 | メディカルビジネス事業部長 メドクロス株式会社 代表取締役
執行役員 | 森　優子 | オペレーション企画部長
執行役員 | 縄田　愛美 | メディカルビジネス事業副部長
執行役員 | 平川　弘通 | VPoT、開発推進室長
執行役員 | 昌原　清植 | MIフォース株式会社 代表取締役

②　社外役員の状況

当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。

社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。

社外取締役の川名正敏は、病院経営の経験と医療業界に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。

社外取締役の志村正之は、大手企業の執行役員経験者として、企業の経営、財務活動に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。

社外取締役の瀬戸まゆ子は、大手企業の執行役員経験者として、企業の組織開発、人材育成に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。

社外監査役の末吉俊一は、事業会社における豊富な業務監査の経験と内部統制に関する幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の葉山孝は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の佐藤弘康は、弁護士としての企業法務をはじめとした法務全般に対する豊富な経験と高い知識を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。

なお、社外取締役志村正之は当社普通株式300株を保有しており、社外監査役葉山孝は当社普通株式83,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、取締役会に出席し、積極的な意見交換や助言を行っております。また、取締役会の資料は原則として取締役会事務局により社外取締役に対して事前配布しており、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、コーポレート本部担当取締役から付議事項の事前説明を行っております。社外取締役に対しては、重要会議の議事や結果についても適時に報告を行っており、経営監視機能が適切に発揮されるよう連携を図っております。

なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携の状況につきましては、後記の「（３）監査の状況」に記載しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

なお、常勤監査役の末吉俊一は、監査部長経験者として、事業会社における豊富な業務監査の経験と内部統制に関する幅広い知見を有しており、米国公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、社外監査役の葉山孝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、社外監査役の佐藤弘康は、弁護士としての企業法務をはじめとした法務全般に対する豊富な経験と高い知識を有しております。

当事業年度において、監査役会を19回開催しており、監査役３名とも全ての監査役会に出席しております。各監査役は、年度当初に策定した監査方針・監査活動計画に従い、取締役の業務執行状況、内部統制システムの構築および運用状況、重要な稟議書類等について監査を実施し、期中において把握した課題や問題点等については、監査結果及び監査役会としての意見を取り纏めた資料を作成し、代表取締役と内容を共有しております。また、業務監査により把握した会社の活動や実情を踏まえて、計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているか、会計処理が適正であるか、また、会計監査人による監査の方法・結果の相当性等について監査を行い、監査意見を形成しております。

常勤監査役は、経営会議、事業部定例会議などの取締役会以外の重要な会議に出席し、重要な意思決定が適切なプロセスを経て行われているか確かめております。また、代表取締役や会計監査人及び内部監査担当者と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。

内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役、内部監査責任者と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

b.　継続監査期間

第９期より11年間

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員業務執行社員　伊藤裕之

指定有限責任社員業務執行社員　萬　政広

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、会計士試験合格者等３名、その他14名

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性・独立性・品質管理体制、当社グループの事業に対する理解度、報酬の合理性等を総合的に勘案し、決定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。各監査役は、有限責任監査法人　トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、監査の実施状況を適時かつ適切に把握しております。その結果、有限責任監査法人　トーマツによる監査が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 44,000 | － | 57,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,000 | － | 57,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トーマツ　グループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社では、「Supporting Doctors, Helping Patients.」という企業ミッションの下、事業規模の拡大を図り、企業価値の拡大を実現させることを念頭に事業活動を展開しており、その職責に相応しい報酬制度とすることを基本方針としております。また、2019年９月期までは固定報酬及びストック・オプションの付与を通じて報酬としていましたが、今後の更なる事業拡大に対するコミットメントを醸成するために、2019年11月13日付の取締役会において、業績連動報酬及び譲渡制限付株式を導入することといたしました。これらの報酬は売上高及び営業利益の拡大が報酬額の増加につながるよう設計されており、当社の事業成長と役員報酬が連動することの結果として、より高いコミットメントが醸成されると想定しております。なお、当該制度の導入により、中長期的には業績連動報酬及び譲渡制限付株式が報酬総額の５割程度となることを想定しています。

取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2010年12月29日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内、監査役の報酬等の額を年額200百万円以内とすることについて承認をいただいております。

また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2019年12月17日開催の第15回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額150百万円以内とすることについて承認をいただいております。

当社の取締役の報酬の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬規程に基づき株主総会が定める報酬限度額の範囲内で、世間水準、経営内容とのバランス等を考慮して、社外取締役３名で構成される指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において決定いたします。

＜個別報酬額の決定手続き＞

取締役の個別報酬額は、取締役の役位に基づき、役員報酬規程に記載されている算定方法により金額を算出のうえ、支給することとしております。

＜非業務執行取締役に対する報酬額の決定手続き＞

社外取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 86,882 | 71,400 | 5,609 | 9,872 | 9,872 | 3
社外役員 | 33,900 | 33,900 | － | － | － | 6

（注）１．対象となる役員の員数並びに報酬等の総額には、当期中に就任した社外役員１名分を含んでおります。

２．譲渡制限付株式制度の概要は以下のとおりです。

ⅰ　譲渡制限付株式の総数

各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とする。ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

ⅱ　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）は、譲渡制限付株式の交付の日から３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

ⅲ　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記の譲渡制限期間が満了した時点において下記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

ⅳ　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

ⅴ　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

（１）　業績連動報酬の指標

業績連動報酬の指標を、連結売上高及び連結営業利益としております。事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、連結売上高は重要な指標となると考えております。また、通常の営業活動によって獲得される連結営業利益は取締役が果たすべき業績責任を測るうえで、重要な指標となると判断しております。そのため、より高い事業規模の拡大と収益向上の両面から業績連動報酬を決定するために当該指標を選択しております。

（２）業績連動報酬額の決定方法

2023年9月期の業績連動報酬の額の決定方法の概要は以下の通りであります。

ⅰ　業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、社外取締役は対象としない。

ⅱ　2023年９月期の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、2022年11月14日付の決算短信（以下、「決算短信」という。）に記載した2023年９月期の連結営業利益の通期予想数値から業績連動報酬見込み額を控除した額（以下、「連結営業利益予想」という。）に、役位別に定めた支給乗率を乗じた額を基礎とし、決算短信に記載した連結売上高（以下、「連結売上高予想」という。）並びに連結営業利益予想と2023年９月期の有価証券報告書に記載する連結売上高及び連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基づき算定する達成率に応じた支給乗率を乗じて算定する。

ⅲ　算定式

算定式：連結営業利益予想×役員別支給乗率×業績達成支給乗率

a.　役位別支給乗率

役位 | 支給乗率
代表取締役 | 0.20%
役付取締役 | 0.15%
取締役 | 0.12%

b.　業績達成支給乗率

業績達成支給乗率=連結売上高達成率×50%+連結営業利益達成率×50%

・連結売上高達成率

達成率 | 90%未満 | 90%以上 100%未満 | 100%以上 110%未満 | 110%以上 120%未満 | 120%以上
乗数 | 0% | 70% | 100% | 130％ | 150%

・連結営業利益達成率

達成率 | 70%未満 | 70%以上 100%未満 | 100%以上 130%未満 | 130%以上 150%未満 | 150%以上
乗数 | 0% | 70% | 100% | 130％ | 150%

（３）　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。

| 目標 (千円) | 実績 (千円)
連結売上高 | 14,000,000 | 14,540,835
連結営業利益 | 1,500,000 | 1,119,997

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。