当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、2024年９月30日を効力発生予定日として、当社の連結子会社である株式会社Mediplat（以下「Mediplat」という。）の全事業及び株式会社フィッツプラス（以下「フィッツプラス」という。）の全事業（以下総称して「本事業」という。）を、株式会社アドバンテッジリスクマネジメント（以下「ARM」という。）が新たに設立した完全子会社２社に対して、それぞれ吸収分割の方法により承継すること（以下「本吸収分割」という。）を決定し、両社は同日付で吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(１)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
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商号 |
株式会社Mediplat |
株式会社フィッツプラス |
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本店の所在地 |
東京都中央区築地一丁目13番1号 |
東京都中央区築地一丁目13番1号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 石見 陽 |
代表取締役社長 神林 基 |
(２)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2024年８月１日現在）
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商号 |
株式会社アドバンテッジメディカル |
株式会社アドバンテッジヘルスケア |
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本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 天田 貴之 |
代表取締役社長 天田 貴之 |
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資本金の額 |
10百万円 |
10百万円 |
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純資産の額 |
10百万円 |
10百万円 |
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総資産の額 |
10百万円 |
10百万円 |
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事業内容 |
医療及びヘルスケア関連事業の営業、調査、経営、マーケティングの支援並びにコンサルティング |
健康診断業務及び健康管理システムに関する企画、開発、運営、管理の受託並びに健康管理データの処理、管理及びその結果に基づく健康支援サービスなど |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社アドバンテッジメディカル及び株式会社アドバンテッジヘルスケアは2024年７月31日付で設立された新会社で
あるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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商号 |
株式会社アドバンテッジメディカル |
株式会社アドバンテッジヘルスケア |
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大株主及び持株比率 |
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 100％ |
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 100％ |
（注）2024年８月１日現在のものであります。
④当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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商号 |
株式会社アドバンテッジメディカル |
株式会社アドバンテッジヘルスケア |
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
(３）当該吸収分割の目的
当社は、「Supporting Doctors, Helping Patients.」のミッションのもと、医師の約半数である17万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートする医師プラットフォーム事業を核として事業を展開しております。
当社は2016年に、当時から年々重要性が増していた「予防医療」の領域と当社の医師プラットフォームの親和性に着目し、ヘルスケア全体を通じた総合的なサービスの展開を目的として、遠隔医療相談サービスを展開していたMediplatと管理栄養士ネットワークを活用した特定保健指導事業を展開していたフィッツプラスを連結子会社化いたしました。両社は、当社グループ入り後のサービス開発や体制強化により事業を拡大し、それぞれ堅調に成長を続けてまいりました。
一方で、当社は、2024年５月13日に公表いたしました中期経営計画のとおり、2027年9月期までの3か年をプラットフォーム強化期と位置づけ、成長性と収益性の高さが見込める「医師プラットフォーム事業」とやくばと／kakariシリーズを中心とした「医療機関支援プラットフォーム事業」の両事業に投資を集中することを決定しております。また、事業の面拡大を意図した過去の投資を見直し、撤退も含めた事業ポートフォリオの見直しを推進しております。
そのような状況において、当社グループ内では、両社の事業が持つ成長可能性を短期的に最大限発揮させることが困難であることを踏まえて、事業価値を最大化することができるベストオーナーへの譲渡を検討してまいりました。
ARMは、メンタリティマネジメント事業等を通じて健康経営に係る強固な顧客基盤を持っており、本事業の領域との親和性も高く、さらなる成長が見込める譲渡先であると判断し、本吸収分割の実行を決定いたしました。
(４）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①当該吸収分割の日程
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吸収分割契約承認取締役会決議日 |
2024年８月２日 |
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吸収分割契約締結日 |
2024年８月２日 |
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株主総会決議日 |
2024年８月22日（予定） |
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効力発生日 |
2024年９月30日（予定） |
②本吸収分割の方式
Mediplat及びフィッツプラスを分割会社とし、ARMが新たに設立する連結子会社２社を承継会社とする吸収分割です。
③本吸収分割に係る割当ての内容
Mediplat及びフィッツプラスは、承継会社から本吸収分割の対価としてそれぞれ1,350百万円、1,000百万円の金銭の交付を受ける予定です。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による分割会社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、それぞれ本事業にかかる資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（５）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割において分割会社が受領する金銭の額は、第三者が算定した本事業の事業価値を踏まえて、承継会社との協議、交渉を行い、決定いたしました。
（６）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社Mediplat （2024年８月22日付で「株式会社アドバンテッジメディカル」から商号変更予定） |
株式会社フィッツプラス （2024年８月22日付で「株式会社アドバンテッジヘルスケア」から商号変更予定） |
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本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
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代表者の氏名 |
未定 |
未定 |
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資本金の額 |
10百万円 |
10百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません |
現時点では確定しておりません |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません |
現時点では確定しておりません |
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事業の内容 |
クラウド型健康管理サービス「first call」の運営 |
特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営 |
（７）当該事象の連結損益に与える影響額
本吸収分割の完了に伴い、2024年９月期の決算において特別利益の計上が見込まれますが、現在、その金額は未確定です。
以 上