第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2013年７月31日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３ 当社は、2014年５月13日付で普通株式１株につき普通株式2.5株の株式分割、2015年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割、及び2016年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2014年４月21日開催の取締役会の決議により、2014年５月13日付で普通株式１株を普通株式2.5株に株式分割いたしました。これにより株式数は1,350,000株増加し発行済株式総数は2,250,000株となっております。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,640円
引受価額 2,428.80円
資本組入額 1,214.40円
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 2015年８月７日開催の取締役会の決議により、2015年10月１日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより株式数は2,557,350株増加し発行済株式総数は5,114,700株となっております。
５ 2015年12月３日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより株式数は5,118,300株増加し発行済株式総数は10,236,600株となっております。
６ 2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が285千円及び資本準備金が285千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式261株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 356千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 223千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注)１ 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式61株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。現在当社は成長途上と考えており、新規出店、人材採用、人材育成、管理体制強化等、事業拡大及び競争力を高めるために充当する内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当の実施に努めてまいります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、また配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社の当期末配当金につきましては、期末配当を１株につき12円00銭とし、年間配当金を１株につき22円00銭としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
会社の機関としては会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また役員の構成は取締役７名、監査役３名となっております。取締役２名が社外取締役であり、監査役３名が社外監査役でうち１名が常勤監査役となっております。
当社は会議規程を定め、定例取締役会を１ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。また各事業部の事業部長及びエリアマネージャー以上によって構成される戦略会議を１ヶ月に１回開催し、取締役会での重要な意思決定、経営方針の調整及び業績管理、個別課題の審議等を行い情報の共有管理を徹底するとともに迅速な問題解決に努めております。なお必要に応じて上記以外の者も参加しております。更に店責会議を各事業部ごとに、且つ業態別に１ヶ月に１回を基本に、必要に応じて複数回開催し、戦略会議での審議・決定事項を実務レベルで伝達することで、全社に会社としての方針・指導を徹底する体制を構築しております。
また建築事業部も建装会議を１ヶ月に１回開催し、取締役会での意思決定、業績管理、新規出店店舗の工事進捗状況等の情報共有を徹底しております。
また当社は監査役会を設置し、１ヶ月に１回監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査役の立場から取締役の業務執行を監査しております。
更に当社は対象とすべき事象に応じて、コンプライアンス委員会を開催しております。構成員は、取締役会の出席者の他、各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことで、コンプライアンスの強化に努めております。
ロ. 会社の機関及び内部統制等との関係
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社はや台やグループ統括事業本部(営業本部)、管理本部、建築事業部及び経営企画室により運営しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また経営企画室は予算統制及び事業計画推進をはじめとした企画関係の機能を有しております。更に社長直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。
③ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は吉岡昌成及び株式会社吉岡であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役会長兼ＣＥＯ（支配株主）以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 取締役植村亮仁及び取締役堀雄治は、社外取締役であります。
２ 監査役佐藤祥一、監査役長谷川一裕及び監査役戸谷隆夫は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 専務取締役の吉岡裕太郎は、代表取締役会長兼ＣＥＯ 吉岡昌成の長男であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
① 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
イ. 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役植村亮仁及び堀雄治と当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役佐藤祥一は、当社の株式を3,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の監査役につきましては、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役植村亮仁は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員としての役割を果たしております。
社外取締役堀雄治は、卸売業に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待される役割を果たしております。
社外監査役佐藤祥一は、他社の監査役としての経験と幅広い見識に基づいた大所高所の視点での監査を行っております。
社外監査役長谷川一裕は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主に法律面の観点から監査を行っております。
社外監査役戸谷隆夫は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主として経営管理の妥当性・適正性の観点から監査を行っております。
ハ. 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、適正な監督及び監査を実施できる人物を選任する方針であります。
なお、取締役植村亮仁及び監査役佐藤祥一を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
ニ. 内部監査、社外取締役、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況及び監査役監査、会計監査の相互連携
内部監査は、内部監査室を設置し担当者２名を配置しております。内部監査は内部監査年間計画を策定し、それに基づき店舗又は各関係部門の業務全般の妥当性、有効性、法令遵守等について内部監査を実施しております。内部監査を実施することで規程及びマニュアルに則した業務の実施及び法令遵守の徹底を図れるよう改善に向け勧告を行っております。
内部監査の手順としては下記の通りです。
1)監査実施を対象部門へ通知
2)監査実施
3)監査報告書を作成し社長へ報告
4)改善通知書を作成し対象部門へ勧告
5)改善報告書の提出（対象部門から内部監査室経由で社長へ）
6)次回内部監査への反映
当社は監査役会設置会社であり、監査役は、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名で構成されております。１ヶ月に１回監査役会を開催することで常勤監査役の月次監査の報告及び協議が実施されております。常勤監査役は適宜各会議に出席するとともに、取締役に対するヒアリング、稟議書等を中心とした各種書類の確認、関係部署に対する資料提出等を求めることで、不正行為や定款違反及び法令遵守の徹底が図られているか監査を行っております。また経営に対する諸リスクに関しても監査し、取締役に対して監査役の立場から監査を実施しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換を実施する等、有機的に連携しております。
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する豊田裕一氏、川口真樹氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
監査報酬の決定に当たっては、過去の実績や監査業務に伴う業務量等を勘案しております。またその報酬決定に際しては、監査役会の同意を得ております。
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第29回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３ 監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
４ 取締役の報酬等の額につきましては、役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
５ 監査役はすべて社外監査役であります。
６ 当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
７．上記の取締役及び監査役の支給人員には、2018年６月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
ロ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
また、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、同業他社の動向調査のため必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、適宜取締役会にて報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため保有しているすべての銘柄を
記載しております。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
ついて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年
３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有してい
ることを確認しております。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの