## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,816,000
計 | 28,816,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,541,600 | 9,586,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 9,541,600 | 9,586,400 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　31
新株予約権の数（個）　※ | 72（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　28,800（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 75（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2014年12月20日～2022年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75 資本組入額　38（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していなければ新株予約権者の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③で定められる株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2014年２月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　51
新株予約権の数（個）　※ | 277 [169]（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　110,800 [67,600]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 275（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2016年２月８日～2024年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　275 資本組入額　138（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していなければ新株予約権者の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③で定められる株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2016年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７ 従業員　45
新株予約権の数（個）　※ | 55 [51]（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　22,000 [20,400]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 359（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月１日～2021年９月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　364 資本組入額　182（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,436円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数　×　１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価１株当たり５円と行使時の払込金額１株当たり359円の合計額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2017年３月期から2019年３月期におけるいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が150百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の10％
(b)営業利益が250百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の50％
(c)営業利益が500百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の全て
ただし、(a)（b）(c)のいずれの場合においても、2017年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が、17百万円を下回った場合、行使可能となっている新株予約権を除きそれ以降新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2018年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　10
新株予約権の数（個）　※ | 290 （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　116,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 424（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月22日～2023年６月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　424 資本組入額　212（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数　×　１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2019年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　４
新株予約権の数（個）　※ | 340 （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　136,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 828（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年３月16日～2024年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　828 資本組入額　414（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数　×　１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2019年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　０
新株予約権の数（個）　※ | 100 （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　40,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 657（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　658 資本組入額　329（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価１株当たり0.385円と行使時の払込金額１株当たり657円の合計額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度における、監査済みの損益計算書に記載される利益の額の総額が５．５億円（※利益の額については、連結経常利益金額に少数株主損益を加減する）を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

決議年月日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　０ 従業員　14
新株予約権の数（個）　※ | 360 [340]（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | 0 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　72,000 [68,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,014（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月22日～2024年６月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,014 資本組入額　507（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会決議により決定する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 11,600 | 2,325,700 | 3,100 | 549,572 | 3,100 | 543,472
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 13,700 | 2,339,400 | 7,455 | 557,027 | 7,455 | 550,927
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 21,000 | 2,360,400 | 8,750 | 565,777 | 8,750 | 559,677
2019年４月１日～ 2019年５月31日 （注）１ | 200 | 2,360,600 | 30 | 565,807 | 30 | 559,707
2019年６月１日 （注）２ | 2,360,600 | 4,721,200 | ― | 565,807 | ― | 559,707
2019年６月２日～ 2019年12月５日 （注）１ | 11,000 | 4,732,200 | 3,159 | 568,966 | 3,159 | 562,866
2019年12月６日 （注）２ | 4,732,200 | 9,464,400 | ― | 568,966 | ― | 562,866
2019年12月７日～ 2020年３月31日 （注）１ | 26,800 | 9,491,200 | 3,605 | 572,571 | 3,605 | 566,471
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 50,400 | 9,541,600 | 9,510 | 582,082 | 9,510 | 575,982

（注）１．新株予約権行使によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,231千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 22 | 42 | 36 | 14 | 4,887 | 5,017 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,859 | 2,954 | 22,570 | 6,311 | 64 | 52,584 | 95,342 | 7,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.39 | 3.10 | 23.67 | 6.62 | 0.07 | 55.15 | 100.00 | ―

（注）自己株式460,801株は、「個人その他」に4,608単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
中　村　　　岳 | 東京都港区 | 1,926,500 | 21.22
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 1,828,100 | 20.13
加　藤　智　久 | 神奈川県川崎市中原区 | 540,200 | 5.95
株式会社日本カストディ銀行(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 424,100 | 4.67
株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文教町１丁目９－１１ | 400,000 | 4.40
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. / CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 56, GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 388,400 | 4.28
藤　田　利　之 | 東京都世田谷区 | 280,700 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 277,600 | 3.06
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 158,000 | 1.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 90,230 | 0.99
計 | ― | 6,313,830 | 69.53

（注）上記のほか当社所有の自己株式460,801株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 460,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,073,400 | 90,734 | 株主としての権利内容に限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,400 | ― | ―
発行済株式総数 | 9,541,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 90,734 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社レアジョブ | 東京都渋谷区神宮前６丁目27番８号 | 460,800 | ― | 460,800 | 4.83
計 | ― | 460,800 | ― | 460,800 | 4.83

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 114
当期間における取得自己株式 | 188 | 0

（注）１．当期間における取得自己株式188株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 21,367 | 13,441 | ― | ―
保有自己株式数 | 460,801 | ― | 460,989 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

２．2021年５月13日開催の取締役会決議による、2021年６月１日付の第三者割当による自己株式の処分（80,000株）は反映されておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だとも考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。

したがって、当社は中長期的に20％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2020年11月20日付の東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への上場市場変更を記念して、１株当たり10円の記念配当を実施することといたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は23.1％となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2021年６月24日 定時株主総会決議 | 90 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、ユーザー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治体制の概要

当社は、2016年６月22日開催の第９期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。

取締役会は、代表取締役社長 中村岳が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 藤田利之、取締役 安永成志、取締役（監査等委員）三原宇雄、取締役（監査等委員）成松淳、取締役（監査等委員）五十嵐幹の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会選任議案に係る候補者の選定及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きの透明性・客観性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

監査等委員会は、三原宇雄、成松淳、五十嵐幹の３名の社外取締役で構成されており、三原宇雄が委員長を務めております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員会を原則月１回開催し、各監査等委員の監査内容について報告する等、監査等委員間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査担当と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の向上に努めております。

また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、原則として毎週１回開催し、経営の重要事項に関する情報共有、意見交換及び「職務権限規程」に定める一定の意思決定を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るために、当社が属する業界及び事業に精通している取締役（監査等委員である取締役を除く）及び企業会計・税務や法務の知見と経験、豊富な経営経験を有する監査等委員である取締役を選任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めているため、適切な経営管理体制が確保されているものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、各部門から提出される請求書等の帳票、申請書類に関しては、管理本部が「職務権限規程」や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、執行役員会が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同会を中心に役職員教育等を行う。

（b）内部監査担当は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインの設置・運営を行う。

（c）法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」に従って、執行役員会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

（d）役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

### ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

### ⅲ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、「リスク管理規程」等の諸規程、ガイドライン及びマニュアル等の制定や、役職員に対するリスク管理に関する教育・研修等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

（b）情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。

（c）当社では、大震災等の災害時を想定した事業継続計画（BCP）を策定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、または損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。

### ⅳ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

（b）取締役は、中期経営目標及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

（c）「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。

### ⅴ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とし、当社がその管理運営にあたる。

（b）当社の内部監査を担当する部門は、子会社の監査を通じて、当社グループの内部統制の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査担当が子会社の内部統制評価及び報告を行う。

（c）子会社は当社の監査等委員に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。

（d）子会社の事業活動に係る決裁権限は、「関係会社管理規程」による。

### ⅵ　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員は、専任の補助者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

ⅶ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。

（b）監査等委員会へ報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人に周知徹底する。

### ⅷ　監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員がその職務の執行にあたり生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（b）監査等委員が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。

（c）監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。

### ⅸ　財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

### ⅹ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（a）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。

（b）管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記a.ⅴに記載したとおりです。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑨中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 中村　岳 | 1980年９月11日 |
2005年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現　株式会社NTTドコモ）入社
2008年２月 | 当社代表取締役
2012年６月 | 当社代表取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 1,926,500
取締役 副社長 | 藤田　利之 | 1971年９月４日 |
1995年11月 | 株式会社ソニー・クリエイティブプロダクツ入社
1996年９月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年３月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 株式会社フレームワークス入社
2000年12月 | 同社取締役管理本部長
2005年４月 | 株式会社KPMG FAS入社
2009年４月 | 同社シニアマネージャー
2012年４月 | 当社入社　経営企画室長
2012年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 280,700
取締役 | 安永　成志 | 1978年７月20日 |
2000年４月 | 株式会社エス・ワイ・エス入社
2003年11月 | 株式会社光通信入社
2006年４月 | 株式会社インフィニティーソリューション設立　代表取締役
2008年５月 | 株式会社グローバルホットライン入社
2009年８月 | 株式会社アクセルジャパン設立　代表取締役
2010年５月 | 株式会社カカクコム入社
2014年４月 | フォートラベル株式会社出向　代表取締役
2017年１月 | 当社入社　執行役員事業企画室長
2017年６月 | 株式会社フューチャーワークス　取締役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社エンビジョン　取締役
2021年３月 | 株式会社プロゴス　代表取締役会長（現任）
2021年４月 | 株式会社エンビジョン　代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 5,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 三原　宇雄 | 1975年８月20日 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年９月 | 株式会社レコフ入社
2007年３月 | 三菱UFJ証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2010年７月 | 株式会社みずほ銀行入行
2014年４月 | 三原公認会計士事務所　所長（現任）
2016年１月 | 当社常勤監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 400
取締役 （監査等委員） | 成松　淳 | 1968年11月14日 |
1996年11月 | 監査法人原会計事務所入所
1998年５月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2004年12月 | 株式会社東京証券取引所上場部出向
2007年１月 | クックパッド株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2007年７月 | 同社執行役
2013年４月 | ミューゼオ株式会社設立 代表取締役社長（現任）
2013年10月 | 当社社外監査役
2013年12月 | 株式会社ヘリオス社外監査役
2015年11月 | ウォンテッドリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2017年３月 | 株式会社クロス・マーケティンググループ取締役（監査等委員）（現任）
2018年３月 | 株式会社ヘリオス社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 五十嵐　幹 | 1973年５月10日 |
1996年４月 | 日本アジア投資株式会社入社
2003年４月 | 株式会社クロス・マーケティング設立　代表取締役社長
2006年12月 | 株式会社リサーチパネル取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社クロス・マーケティング代表取締役社長兼CEO（現任）
2011年７月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現　株式会社クロス・マーケティング）取締役
2011年12月 | 株式会社クロス・コミュニケーション代表取締役社長
2012年２月 | Cross Marketing China Inc. （現　Kadence International Inc. (China)）董事長
2013年６月 | 株式会社クロス・マーケティンググループ代表取締役社長
2014年１月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現　株式会社クロス・マーケティング）代表取締役
2014年３月 | 株式会社クロス・マーケティンググループ代表取締役社長兼CEO（現任）
2014年６月 | 当社取締役
2015年１月 | 株式会社クロス・コミュニケーション取締役会長（現任）
2017年８月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現　株式会社クロス・マーケティング）取締役会長
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 400
計 | 2,213,100

(注) １．取締役三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹は、社外取締役であります。

２．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長　三原宇雄、委員　成松淳、委員　五十嵐幹

当社は、社外取締役のみで監査等委員会を構成することとしております。また、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、専任の補助者が監査等委員の職務を補助しており、監査等委員と緊密な連携を取ることで、監査の実効性を確保しております。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。

また、社外取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

当社の社外取締役である三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏を選任しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役であります三原宇雄は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、三原宇雄は、本書提出日現在において当社の発行済株式400株を保有しております。

社外取締役であります成松淳は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験豊富な経営者の観点を有しております。なお、成松淳は、本書提出日現在において当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役であります五十嵐幹は、IT業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い識見を有しております。なお、五十嵐幹は、本書提出日現在において当社の発行済株式400株を保有しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

監査等委員会と内部監査担当は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査担当の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。当社は、社外取締役のみで監査等委員会を構成することとしております。また、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、専任の補助者が監査等委員の職務を補助しており、監査等委員と緊密な連携を取ることで、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は、専任の補助者、内部監査担当及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三　原　宇　雄 | 14回 | 14回
成　松　　　淳 | 14回 | 14回
五十嵐　　　幹 | 14回 | 14回

②内部監査の状況

内部監査担当は、本書提出日現在、内部監査担当者３名によって構成されており、各年度に策定するグループ監査年度計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を行っております。当社では、経営戦略本部内に内部監査担当を設置しております。内部監査担当が経営戦略本部以外の部門の監査を担当し、経営戦略本部内の監査は管理部門が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度、内部監査担当による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善状況の報告を行うこととしております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

10年間

c．業務を執行した公認会計士

藤本　貴子

菊池　寛康

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その結果、監査等委員会は会計監査人の再任を決議いたしました。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,800 | 500 | 27,800 | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,800 | 500 | 27,800 | 1,500

（注）当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 2,126 | 173 | 2,757 | 294
計 | 2,126 | 173 | 2,757 | 294

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に関するアドバイザリー業務等であります。

##### c．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

d．監査等委員による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、以下の通り決議しております。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、現時点では導入しておらず、今後検討していくものとする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社と付与対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会から一任された代表取締役社長 中村岳が決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、金銭報酬については2020年６月23日開催の第13期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、ストック・オプションについては2018年６月21日開催の第11期定時株主総会において、年額30百万円以内（ただし、監査等委員及び社外取締役を除く。）、譲渡制限付株式報酬については、2020年６月23日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と決議いただいております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第９期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各取締役への配分は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会から役員報酬決定を委任された代表取締役社長が、当社及び当社グループの業績等を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別月額報酬の案を策定の上、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問します。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長から提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 93,446 | 60,746 | ― | 32,699 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 12,850 | 12,850 | ― | ― | 3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬制度に基づく、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。この方針に則り、事業上のシナジーの有無、中長期的な観点で当社の企業価値の向上につながるものであるか、取得金額及び保有比率が合理的な水準にあるか、当社の財務健全性への影響度等の事項を総合的に判断し、継続保有すべきかについて検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

|  | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
| 非上場株式 | 4 | 32,940
| 非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

|  | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
| 非上場株式 | 2 | 22,341 | 中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした出資。
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

|  | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
| 非上場株式 | ― | ―
| 非上場株式以外の株式 | ― | ―

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。