第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,536,000 |
5,536,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,536,000 |
5,536,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年８月29日臨時株主総会
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
280（注）１ |
280（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
560,000（注）１ |
560,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注）２ |
650（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月30日 至 平成40年８月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 657 資本組入額 329 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合には、本新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権にうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当会社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．割当日後、以下のいずれかの事由が生じた場合には、行使価額は、以下に従って調整されるものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
①当会社が当会社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整する。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割併合の比率 |
②当会社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合又はＯＡＴアグリオ社員持株会に対し新株式の発行もしくは自己株式の処分を行う場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件は以下の各項に服するものとする。
①新株予約権者は、本新株予約権の目的となる株式が金融商品取引所に上場していない場合、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権を行使できない。
③新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
④新株予約権者が当会社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑤割当日以降、当会社普通株式の時価が、１株当たり650円（なお、当該金額は、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の２に準じて当会社取締役会により適切に調整されるものとする。）未満になったと当会社取締役会が合理的に認定した場合、当該時点をもって何人も本新株予約権を行使することができないものとする（但し、当会社取締役会が本新株予約権の行使を認めることが適当と認めた場合はこの限りではない。）。
⑥株式上場日から３年以内の期間中のいずれかの日における時価総額（以下に定義する。）が、一度でも次表に定める各基準値と同額となり又は上回った場合、当該基準値に応じ、次表に記載する数の本新株予約権を行使することができる。なお、以下の計算の結果生ずる１個未満の端数は切り上げるものとする。
|
時価総額の基準値 |
行使できる新株予約権の数 |
|
80億円 |
付与個数の２分の１ |
|
90億円 |
付与個数の４分の３ |
|
100億円 |
付与個数のすべて |
「時価総額」とは、金融商品取引所の取引日における普通株式の金融商品取引所の普通取引の終値に、当該取引日の立会時間終了時点における当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を含む。）を乗じた額をいう。
⑦新株予約権者は当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から２年以内の期間中に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当会社の承認を得た場合には、取締役の在任中においても、当該承認の範囲内において本新株予約権を行使することができる。
⑧相続により取得した新株予約権は、死亡した日から１年以内に限り、他の行使条件を満たしていることを前提に行使可能とする。
５．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、上記２．で定められる行使価格を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の行使価格に、当該新株予約権に目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
キ譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク新株予約権の取得事由
「募集新株予約権の募集要綱」に準じて決定する。
ケその他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
６．平成27年７月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金繰入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年１月１日 （注）１． |
－ |
1,850 |
300 |
310 |
－ |
－ |
|
平成23年６月24日 （注）２． |
786 |
2,636 |
393 |
703 |
393 |
393 |
|
平成23年12月20日 （注）３． |
－ |
2,636 |
△353 |
350 |
－ |
393 |
|
平成23年12月22日 （注）４． |
15 |
2,651 |
７ |
357 |
７ |
400 |
|
平成24年７月27日 （注）５． |
100 |
2,751 |
50 |
407 |
50 |
450 |
|
平成25年２月28日 （注）６． |
23 |
2,774 |
11 |
419 |
11 |
462 |
|
平成25年８月30日 （注）７． |
66 |
2,840 |
42 |
461 |
42 |
504 |
|
平成25年11月28日 （注）８． |
2,837,160 |
2,840,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
|
平成26年４月18日 （注）９． |
△72,000 |
2,768,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
|
平成27年７月１日 （注）10． |
2,768,000 |
5,536,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
（注）１．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
２．第三者割当増資によるものであります。
主な割当先 エムシーピースリー投資事業有限責任組合、大塚化学株式会社、社員持株会、他１名
発行価格 1,000,000円
資本金組入額 500,000円
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
４．第三者割当増資によるものであります。
割当先 加藤修治、三喜勝己
発行価格 1,000,000円
資本金組入額 500,000円
５．第三者割当増資によるものであります。
主な割当先 社員持株会、森明平、木部隆一、他４名
発行価格 1,000,000円
資本金組入額 500,000円
６．第三者割当増資によるものであります。
割当先 岡尚、三分一秀人、森川一
発行価格 1,000,000円
資本金組入額 500,000円
７．第三者割当増資によるものであります。
割当先 社員持株会、星野崇、河崎隆、他11名
発行価格 1,300,000円
資本金組入額 650,000円
８．株式分割（１：1,000）によるものであります。
９．自己株式の消却による減少であります。
10．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
17 |
54 |
17 |
4 |
2,373 |
2,475 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,963 |
897 |
25,916 |
2,996 |
5 |
18,577 |
55,354 |
600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.6 |
1.6 |
46.8 |
5.4 |
0.0 |
33.6 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式156,024株は「個人その他」に1,560単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が156,024株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 156,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,379,400 |
53,794 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,536,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
53,794 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＯＡＴアグリオ 株式会社 |
東京都千代田区神田小川町一丁目３番地１号 |
156,000 |
－ |
156,000 |
2.82 |
|
計 |
－ |
156,000 |
－ |
156,000 |
2.82 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成25年８月29日開催の臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを平成25年８月29日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年８月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役６名 使用人１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
30,360 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価格の総額（円） |
株式数（株） |
処分価格の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
156,024 |
－ |
156,024 |
－ |
（注）平成27年７月1日付をもって１株を２株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加78,000株を含んでおります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえ、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。
当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり30円の配当を実施することを決定しました。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年２月19日 |
161 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
4,625 |
2,803 □1,800 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,966 |
2,150 □1,170 |
（注）１．最高・最低株価は、平成27年12月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成26年６月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,386 |
1,523 |
1,439 |
1,498 |
1,780 |
1,800 |
|
最低（円） |
1,170 |
1,195 |
1,196 |
1,280 |
1,380 |
1,561 |
（注） 最高・最低株価は、平成27年12月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
森 明平 |
昭和25年６月25日生 |
昭和50年２月 大塚化学薬品㈱入社 平成６年１月 大塚化学㈱大阪支店長 平成６年11月 大塚化学㈱役員待遇大阪支店長 平成８年11月 大塚化学㈱役員待遇東京支店長 平成９年11月 大塚化学㈱取締役東京支店長 平成13年11月 大塚化学㈱常務取締役化学品部長 平成14年６月 大塚化学㈱常務取締役化学品・農薬肥料担当 平成14年９月 大塚化学㈱（分社新設）代表取締役社長 平成21年６月 大塚化学㈱（大塚化学ホールディングと合併）取締役副社長 平成22年６月 大塚化学㈱取締役副社長兼アグリテクノ事業部管掌
平成22年９月 当社代表取締役社長就任 平成25年３月 OAT&IIL Labolatories Private Ltd. Director就任（現任） |
（注） ３ |
89,300 |
|
常務取締役 |
生産統括部長 |
木部 隆一 |
昭和32年３月24日生 |
昭和55年３月 大塚化学薬品㈱入社 平成14年９月 大塚化学㈱農薬肥料部PM 平成17年９月 大塚化学㈱化学品本部ヨーロッパ事務所長 平成19年３月 大塚化学㈱執行役員 アグリテクノ事業部事業部長兼東京本部長 平成22年９月 当社取締役就任 営業部長 平成23年11月 当社常務取締役就任（現任）東京支店長 平成25年６月 東京支店長兼東京第二支店長（支店・営業所管掌） 平成27年１月 生産統括部長（現任） |
（注） ３ |
30,400 |
|
取締役 |
－ |
加藤 修治 |
昭和36年３月17日生 |
昭和58年４月 大塚化学薬品㈱入社 平成14年９月 大塚化学㈱四国支店長 平成19年３月 大塚化学㈱アグリテクノ事業部営業業務部長 平成22年９月 当社入社 事業推進部長
平成23年11月 当社取締役就任（現任） 平成23年12月 大阪支店長（研究開発部管掌） 旭化学工業㈱取締役 平成27年１月 当社取締役（事業推進部・経理部管掌）（現任） |
（注） ３ |
26,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
農薬事業部長 |
岡 尚 |
昭和36年２月11日生 |
昭和58年３月 大塚化学薬品㈱入社 平成12年１月 大塚化学㈱ニューヨーク事務所長 平成18年１月 大塚化学㈱経営企画室長 平成22年６月 大塚化学㈱執行役員経営戦略室長 平成22年10月 大塚化学㈱執行役員生産技術開発センター長 平成23年８月 大塚化学㈱執行役員技術開発部長
平成25年１月 当社取締役就任（現任） 平成27年１月 農薬事業部長（マーケティング普及部管掌）（現任） |
（注） ３ |
20,900 |
|
取締役 |
研究開発部長 |
森川 一 |
昭和37年４月９日生 |
昭和63年４月 大塚化学㈱入社 平成15年11月 大塚化学㈱執行役員機能化学品事業部長 平成17年２月 大塚化学㈱執行役員事業化推進部長 平成17年３月 大塚化学㈱執行役員経営企画室部長 平成17年９月 大塚化学㈱執行役員中国特命プロジェクト担当 平成18年８月 大塚化学㈱執行役員中国特命プロジェクト兼重慶化医大塚化学有限公司 董事長 平成23年７月 大塚化学㈱化学品事業本部シニアディレクター 平成23年12月 当社入社 平成24年６月 当社生産統括部長
平成25年１月 当社取締役就任（現任） 平成27年１月 研究開発部長（現任） |
（注） ３ |
20,900 |
|
取締役 |
－ |
岡本 眞喜男 |
昭和24年11月14日生 |
昭和47年２月 大塚食品㈱入社 昭和49年９月 大塚化学薬品㈱入社 昭和55年８月 大塚化学薬品㈱ロンドン事務所所長 昭和57年10月 大塚化学薬品㈱外国部部長 平成２年11月 大塚化学㈱取締役外国部部長 平成７年11月 大塚化学㈱常務取締役外国部部長 平成８年11月 大塚化学㈱専務取締役外国部部長 平成14年９月 大塚化学㈱専務執行役員化学品本部長 平成18年９月 大塚化学㈱専務執行役員海外統括部長 平成19年６月 大塚化学㈱専務執行役員海外統括部長（兼）機能化学品事業部長 平成21年７月 エムジーシー大塚ケミカル㈱代表取締役社長 平成25年３月 エムジーシー大塚ケミカル㈱取締役
平成26年３月 当社取締役就任（現任） 旭化学工業㈱代表取締役 平成27年３月 旭化学工業㈱取締役会長就任（現任） |
（注） ３ |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
小川 順 |
昭和42年２月25日生 |
平成６年４月 日本学術振興会特別研究員 平成７年10月 京都大学農学部・助手 平成９年４月 京都大学大学院農学研究科・助手 平成19年４月 京都大学大学院農学研究科・助教 平成20年10月 京都大学微生物科学寄附研究部門・特定教授 平成21年10月 京都大学大学院農学研究科・教授（現任） 平成27年３月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
一野 展久 |
昭和35年11月３日生 |
昭和59年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 平成14年11月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行） 東陽町支店長 平成20年４月 ㈱りそな銀行 東京営業第三部長 平成22年10月 ㈱りそな銀行 公共法人部長 平成23年10月 ㈱りそな銀行 日本橋支店長 平成25年10月 当社入社 東京第二支店長 平成27年１月 事業推進部長（兼）経営企画室長
平成28年３月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
新井 乙平 |
昭和19年６月24日生 |
昭和42年４月 ㈱富士銀行入行 平成７年６月 ㈱富士銀行取締役本店営業第三部長 平成10年５月 富士信託銀行㈱常務取締役 平成11年４月 第一勧業富士信託銀行㈱常務取締役 平成12年10月 みずほ信託銀行㈱常務取締役 平成15年６月 ワールドコンピューターセンター㈱代表取締役社長 平成19年２月 ㈱インテリジェントウェイブ顧問 平成19年４月 ㈱インテリジェントウェイブ執行役員国際事業本部副本部長 平成19年７月 ㈱インテリジェントウェイブ専務執行役員営業本部長兼国際営業部長 平成19年９月 ㈱インテリジェントウェイブ取締役専務執行役員営業本部長兼国際営業部長 平成20年７月 ㈱インテリジェントウェイブ取締役専務執行役員セキュリティシステム事業部長 平成22年12月 当社監査役就任（現任） |
（注） ４ |
4,000 |
|
監査役 |
- |
三喜 勝己 |
昭和27年７月15日生 |
昭和52年３月 大塚化学薬品㈱入社 平成17年９月 大塚化学㈱仙台支店長 平成19年３月 大塚化学㈱東京支店長 平成22年９月 当社入社東京支店長 平成23年11月 当社監査役就任（現任） |
（注） ４ |
18,000 |
|
監査役 |
－ |
木村 稔 |
昭和49年９月15日生 |
平成15年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成19年５月 公認会計士登録 平成22年10月 中小企業診断士登録 平成24年１月 木村稔会計事務所設立、代表（現任） 平成27年６月 株式会社ニッコウトラベル取締役就任（現任） 平成28年３月 当社監査役就任（現任） |
（注） ５ |
－ |
|
計 |
211,000 |
|||||
（注）１．取締役小川順は、社外取締役であります。
２．監査役新井乙平及び木村稔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の河崎隆の任期満了の時までとなります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。
［コーポレート・ガバナンス図表］
イ．会社の機関
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会の半数以上を社外監査役により構成し、監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。
ロ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役８名(うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。
ハ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
また、各監査役は内部監査室・内部統制推進委員会・事業推進部・経理部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
ニ．経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は原則毎月１回以上開催し、取締役をもって構成しており、また監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。
ホ．その他会議体
上記の他に当社は指名報酬委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会といった会議体を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。
ヘ．内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、社長直轄の内部統制推進委員会が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
ト．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、リスク管理委員会が中心となり当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
チ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社が現状の企業統治の体制を採用している理由といたしましては、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することにより、社外からの監視機能を強化することを目的としております。会社の運営を適正に行えるよう、社外取締役及び社外監査役におきましては、各分野での経験を活かした指摘をいただけることを期待しており、このような体制を選択しております。
当社といたしましては、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室１名により年次の内部監査計画に基づきコンプライアンス（社内規程、関係法令等）の遵守状況の確認の他、各部署及び子会社で適時に必要と思われる項目について監査を行っております。
当社の監査役監査は、監査役会にて協議された監査役監査計画に従い監査対象を業務に関する監査と会計に関する監査に大別して実施しております。業務に関する監査では内部監査室と連携を図りつつ当社の職務遂行の適法性と妥当性について監査しております。会計に関する監査では会計監査人の職務の執行状況について報告・説明を受けその妥当性について監査しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 勢志元
指定有限責任社員 古谷大二郎
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。
⑥ 監査役会、内部監査室、並びに会計監査人の連携
当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。
また、内部監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図り、内部監査室と会計監査人との連携を強化しております。
監査役会は、会計監査人より期末監査の報告を受け、意見交換を行う他に、期中監査及び四半期レビューの結果に関しても報告を受け、意見交換を行うなど、監査役会と会計監査人との連携も強化しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役小川順氏は、京都大学大学院農学研究科の教授であり、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして、当社の取締役会にて中立的・客観的立場からの有効な助言をいただけることを期待して選任いたしました。なお同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役新井乙平氏は、みずほフィナンシャルグループの前身である株式会社富士銀行に長年にわたり在籍しており、その経験を生かして、当社の健全な経営の監督を行っております。
社外監査役木村稔氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、当社の健全な経営の監督を行っております。
社外監査役新井乙平氏は、提出日現在、当社株式を所有しておりますが、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しており、同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木村稔氏は過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはなく、当社の社外監査役選任時点においては、同監査法人を退職しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の兼職先との間に記載すべき利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑧ 役員の報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
88 |
88 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
－ |
－ |
－ |
3 |
注１．上記支給額のほか、使用人兼務役員（４名）に対し使用人分給与40百万円を支給しております。
注２．上記支給額のほか、連結子会社の取締役を兼務している当社取締役（１名）に対し当該連結子会社より基本報酬として２百万円支給しております。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため記載しておりません。
(ハ）役員の報酬の額の決定に関する方針及び決定方法
役員の報酬につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して、取締役会で代表取締役社長に一任を取りつけた上、代表取締役社長と社外監査役２名で構成される「指名報酬委員会」で前年度の各取締役の実績を評価して各取締役の報酬額を決定しております。
⑨ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 236百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エス・ディー・エス バイオテック |
200,000 |
197 |
取引関係の維持強化のため |
|
カネコ種苗㈱ |
13,300 |
13 |
取引関係の維持強化のため |
|
東亞合成㈱ |
4,000 |
1 |
取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エス・ディー・エス バイオテック |
200,000 |
184 |
取引関係の維持強化のため |
|
カネコ種苗㈱ |
13,300 |
16 |
取引関係の維持強化のため |
|
東亞合成㈱ |
2,000 |
2 |
取引関係の維持強化のため |
|
北興化学㈱ |
78,000 |
34 |
取引関係の維持強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。 当社の取締役（業務執行取締役等を除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条２項、35条２項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
14 |
2 |
18 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
計 |
14 |
2 |
20 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、自己株式処分及び株式売出しに関連する「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」（コンフォート・レター）にかかる業務契約についての対価であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定につきましては、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した上、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得て決定しております。