第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,536,000 |
5,536,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,536,000 |
5,536,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当は事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年４月18日 （注）１． |
△72,000 |
2,768,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
|
2015年７月１日 （注）２． |
2,768,000 |
5,536,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
24 |
36 |
41 |
1 |
2,319 |
2,442 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
15,768 |
1,386 |
16,240 |
5,512 |
1 |
16,438 |
55,345 |
1,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
28.49 |
2.50 |
29.34 |
9.96 |
0.00 |
29.70 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式123,817株は「個人その他」に1,238単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CDIB & PARTNERS INVESTMENT HOLDING PTE. LTD. （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
8 WILKIE ROAD#03-01 WILKIE EDGE SINGAPORE 228095 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１． 2018年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年11月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 109,500 |
1.98 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 136,000 |
2.46 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 36,500 |
0.66 |
２． 2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
株式 429,300 |
7.75 |
３． 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 140,200 |
2.53 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 240,100 |
4.34 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 123,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,410,700 |
54,107 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,536,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
54,107 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＯＡＴアグリオ 株式会社 |
東京都千代田区神田小川町一丁目３番地１号 |
123,800 |
－ |
123,800 |
2.24 |
|
計 |
－ |
123,800 |
－ |
123,800 |
2.24 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
124 |
415,856 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他
|
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
123,817 |
－ |
123,817 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておらず、保有株式数は、2019年２月28日現在のものであります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえ、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。
当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり40円の配当を実施することを決定しました。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2019年２月25日 取締役会決議 |
216 |
40 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
4,625 |
2,803 □1,800 |
1,698 |
3,150 |
4,370 |
|
最低（円） |
1,966 |
2,150 □1,170 |
1,065 |
1,300 |
1,690 |
（注）１．最高・最低株価は、2015年12月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、2014年６月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（2015年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
3,670 |
3,650 |
2,893 |
3,340 |
2,841 |
2,320 |
|
最低（円） |
3,245 |
2,466 |
2,576 |
2,545 |
2,120 |
1,690 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
森 明平 |
1950年６月25日生 |
1975年２月 大塚化学薬品㈱入社 2010年６月 大塚化学㈱取締役副社長（兼）アグリテクノ事業部管掌
2010年９月 当社代表取締役社長就任 2013年３月 OAT&IIL Labolatories Private Ltd. Director就任（現任） |
（注） ２ |
89,900 |
|
専務取締役 |
－ |
岡本 眞喜男 |
1949年11月14日生 |
1972年２月 大塚食品㈱入社 1974年９月 大塚化学薬品㈱入社 2013年３月 エムジーシー大塚ケミカル㈱取締役
2014年３月 当社取締役就任 旭化学工業㈱代表取締役 2015年３月 旭化学工業㈱取締役会長就任（現任） 2016年４月 当社常務取締役（海外営業部管掌） 2018年３月 当社専務取締役（海外営業部管掌）（現任） |
（注） ２ |
1,900 |
|
常務取締役 |
－ |
木部 隆一 |
1957年３月24日生 |
1980年３月 大塚化学薬品㈱入社 2007年３月 大塚化学㈱執行役員 アグリテクノ事業部長（兼）東京本部長 2010年９月 当社取締役就任 営業部長 2011年11月 当社常務取締役就任（現任）東京支店長 2013年６月 東京支店長（兼）東京第二支店長（支店・営業所管掌） 2015年１月 生産統括部部長 2016年10月 ＯＡＴアグリフロンティア㈱代表取締役社長（現任） 当社常務取締役（現任） |
（注） ２ |
70,700 |
|
常務取締役 |
農薬事業部事業部長 |
森川 一 |
1962年４月９日生 |
1988年４月 大塚化学㈱入社 2011年７月 大塚化学㈱化学品事業本部シニアディレクター 2011年12月 当社入社 2012年６月 当社生産統括部部長 2013年１月 当社取締役就任 生産統括部部長 2015年１月 研究開発部部長 2017年３月 当社常務取締役就任（現任）研究開発部部長 2018年１月 農薬事業部事業部長（マーケティング普及部管掌）（現任） |
（注） ２ |
60,900 |
|
取締役 |
研究開発部部長 |
岡 尚 |
1961年２月11日生 |
1983年３月 大塚化学薬品㈱入社 2011年８月 大塚化学㈱執行役員技術開発部長
2013年１月 当社取締役就任（現任） 2015年１月 農薬事業部事業部長（マーケティング普及部管掌） 2018年１月 研究開発部部長（兼）経営企画室室長 2019年３月 研究開発部部長（現任） |
（注） ２ |
61,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
加藤 修治 |
1961年３月17日生 |
1982年４月 大塚化学薬品㈱入社 2007年３月 大塚化学㈱アグリテクノ事業部営業業務部長 2010年９月 当社入社 事業推進部部長
2011年11月 当社取締役就任（現任） 2011年12月 大阪支店長（研究開発部管掌） 旭化学工業㈱取締役 2015年１月 当社取締役（事業推進部・経理部管掌） 2016年４月 人事部部長（経理部管掌） 2016年10月 人事部部長（生産統括部・経理部管掌） 2018年１月 当社取締役（生産統括部・購買調達部管掌）（現任） |
（注） ２ |
66,700 |
|
取締役 |
－ |
小川 順 |
1967年２月25日生 |
1994年４月 日本学術振興会特別研究員 1995年10月 京都大学農学部・助手 1997年４月 京都大学大学院農学研究科・助手 2007年４月 京都大学大学院農学研究科・助教 2008年10月 京都大学微生物科学寄附研究部門・特定教授 2009年10月 京都大学大学院農学研究科・教授（現任） 2015年３月 当社取締役就任（現任） |
（注） ２ |
－ |
|
取締役 |
－ |
一野 展久 |
1960年11月３日生 |
1984年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2011年10月 ㈱りそな銀行 日本橋支店長 2013年10月 当社入社 東京第二支店長 2015年１月 事業推進部部長（兼）経営企画室室長 2016年３月 当社取締役就任（現任） 2016年４月 総務部部長 2018年１月 当社取締役（人事部・総務部・経理部・情報企画室管掌） 2019年３月 当社取締役（肥料・BS事業部管掌）（現任） |
（注） ２ |
500 |
|
取締役 |
－ |
松本 健次 |
1961年４月30日生 |
1986年４月 伊藤忠商事㈱入社 2009年５月 伊藤忠インターナショナル（兼）伊藤忠ケミカルズアメリカINC.副社長 2012年４月 伊藤忠ドイツ会社社長（兼）伊藤忠欧州会社 欧州化学品グループ長 2015年10月 伊藤忠ケミカルフロンティア㈱ 新規ビジネス推進室室長 2018年10月 当社入社 経営企画室室長 2019年３月 当社取締役（人事部・総務部・経理部・情報企画室・経営企画室・品質保証室管掌）（現任） |
（注） ２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
新井 乙平 |
1944年６月24日生 |
1967年４月 ㈱富士銀行入行 1995年６月 ㈱富士銀行取締役本店営業第三部長 1998年５月 富士信託銀行㈱常務取締役 1999年４月 第一勧業富士信託銀行㈱常務取締役 2000年10月 みずほ信託銀行㈱常務取締役 2003年６月 ワールドコンピューターセンター㈱代表取締役社長 2007年２月 ㈱インテリジェントウェイブ顧問 2007年９月 ㈱インテリジェントウェイブ取締役専務執行役員 2010年12月 当社監査役就任 2018年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
4,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
光井 信行 |
1953年８月14日生 |
1976年４月 伊藤忠商事㈱入社 2002年６月 伊藤忠ケミカルフロンティア㈱取締役専務 2007年６月 伊藤忠ケミカルフロンティア㈱取締役副社長 大阪・名古屋事業部長（兼）特命担当 2016年10月 伊藤忠ケミカルフロンティア㈱取締役副社長執行役員 大阪名古屋事業部、新規ビジネス推進室管掌（兼）大阪支店長 2017年３月 当社取締役就任 2017年６月 伊藤忠ケミカルフロンティア㈱取締役副社長執行役員（エコ・ライフサイエンス事業推進室及び関西事業部管掌（兼）大阪支店長） 2018年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
木村 稔 |
1974年９月15日生 |
2003年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年５月 公認会計士登録 2010年10月 中小企業診断士登録 2012年１月 木村稔会計事務所設立、代表（現任） 2015年６月 株式会社ニッコウトラベル取締役就任 2016年３月 当社監査役就任 2018年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
100 |
|
計 |
356,100 |
|||||
（注）１．取締役小川順、新井乙平、光井信行及び木村稔は、社外取締役であります。
２．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。
［コーポレート・ガバナンス図表］
イ．会社の機関
当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることを目的とし監査等委員会設置会社としております。
ロ．取締役会
当社の取締役会は取締役12名(うち社外取締役4名）で構成されております。取締役会は、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。
ハ．監査等委員会
監査等委員会は委員３名全員が社外取締役でありますが、内部監査室を事務局として位置づけ、内部統制システムの確立を前提に監査を実施しております。さらに委員の内１名を選定監査等委員とし、内部監査室と共同で各拠点の監査を実施するなど、監査の充実を図っております。
選定監査等委員はコンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会や経営会議などの重要会議に出席し、残り２名の委員と社内情報の共有を行っております。
ニ．経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は原則毎月１回以上開催し、取締役をもって構成しており、意見がある場合は、意見を述べることができます。
ホ．その他会議体
上記の他に当社は指名報酬委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会といった会議体を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。
ヘ．内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、社長直轄の内部統制推進委員会が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
ト．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、リスク管理委員会が中心となり当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
チ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社が現状の企業統治の体制を採用している理由といたしましては、社外取締役４名を選任することにより、社外からの監視機能を強化することを目的としております。会社の運営を適正に行えるよう、社外取締役におきましては、各分野での経験を活かした指摘をいただけることを期待しており、このような体制を選択しております。
当社といたしましては、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は専属の室長が１名おり社長直属の内部監査機関として活動するとともに、監査等委員会の事務局としてこの監査補助を担っております。監査等委員会と調整し年度計画を作成し、経営方針の徹底の状況、コンプライアンスの状況等を社内各部署及び重要子会社を訪問し点検実施しております。また会計監査人と連携して、財務報告に関わる内部統制の状況を点検実施しております。選定監査等委員は原則として内部監査室の往査に同行します。
監査等委員会はこれに加え、取締役会等の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行の適法性、妥当性について業務監査を実施し、会計監査については会計監査人の職務執行の状況について報告を受け、その妥当性について監査しております。
なお内部監査室は監査等委員会の指示する項目については、これに従うことを内部統制システムの基本方針で表明しているところであります。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 佐野明宏
指定有限責任社員 鈴木健夫
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他３名
（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。
⑥ 監査等委員会、内部監査室、並びに会計監査人の連携
監査等委員会、内部監査室と会計監査人は期初に監査方針・監査計画に対する意見交換を実施し、四半期監査の都度或いは必要が生じた時に、監査の状況について報告を受け、意見を交換しております。
監査等委員会と内部監査室の連携は前述の通り、内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、密接な意見交換を実施しております。
⑦ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役小川順氏は、京都大学大学院農学研究科の教授であり、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして、当社の取締役会にて中立的・客観的立場からの有効な助言をいただけることを期待して選任いたしました。なお同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役新井乙平氏は、みずほフィナンシャルグループの前身である株式会社富士銀行に長年にわたり在籍しており、その経験を活かして、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役光井信行氏は、これまでの経歴にて培った企業集団経営における豊富な経験と識見を活かして、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役木村稔氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役新井乙平氏は、提出日現在、当社株式を所有しておりますが、監査等委員である社外取締役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しており、同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役光井信行氏は、当社の取引先である伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社の取締役副社長を兼任しておりましたが、すでに同社を退社しております。
監査等委員である社外取締役木村稔氏は過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはなく、当社の監査等委員である社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役のうち小川順氏、新井乙平氏、木村稔氏は（株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
⑧ 役員の報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
137 |
137 |
|
|
|
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
|
|
|
－ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
1 |
1 |
|
|
|
1 |
|
社外役員 |
23 |
23 |
|
|
|
4 |
注１．上記支給額のほか、使用人兼務役員（３名）に対し使用人分給与30百万円を支給しております。
注２．当社は、2018年３月20日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役に対する報酬額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため記載しておりません。
(ハ）役員の報酬の額の決定に関する方針及び決定方法
役員の報酬につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して、取締役会で代表取締役社長に一任を取りつけた上、代表取締役社長と独立社外取締役等で構成される「指名報酬委員会」で前年度の各取締役の実績を評価して各取締役の報酬額を決定しております。
⑨ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 447百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エス・ディー・エス バイオテック |
200,000 |
182 |
取引関係の維持強化のため |
|
北興化学工業㈱ |
78,000 |
57 |
取引関係の維持強化のため |
|
カネコ種苗㈱ |
13,515 |
23 |
取引関係の維持強化のため |
|
東亞合成㈱ |
2,000 |
2 |
取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エス・ディー・エス バイオテック |
200,000 |
148 |
取引関係の維持強化のため |
|
ベルグアース㈱ |
50,000 |
101 |
取引関係の維持強化のため |
|
北興化学工業㈱ |
228,000 |
99 |
取引関係の維持強化のため |
|
カネコ種苗㈱ |
13,721 |
18 |
取引関係の維持強化のため |
|
東亞合成㈱ |
2,000 |
2 |
取引関係の維持強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項及び当社定款第27条第２項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 取締役の責任免除
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
29 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24 |
－ |
29 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるOAT&IIL India Laboratories Private Limitedは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるOAT&IIL India Laboratories Private Limited、潤禾（舟山）植物科技有限公司は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定につきましては、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した上、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しております。