第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
（注）2022年１月14日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、36,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2022年１月14日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,536,000株増加し、11,072,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2015年７月１日 |
2,768,000 |
5,536,000 |
－ |
461 |
－ |
504 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．2022年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,536,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式264,844株は「個人その他」に2,648単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１． 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 140,200 |
2.53 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 240,100 |
4.34 |
２． 2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の訂正報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年１月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の訂正報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 106,700 |
1.93 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 108,400 |
1.96 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 18,300 |
0.33 |
３． 2020年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットメントマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪市中央区備後町２丁目２番１号 |
株式 232,000 |
4.19 |
|
りそなアセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区木場一丁目５番65号 |
株式 53,100 |
0.96 |
４． 2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
株式 90,400 |
1.63 |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
株式 275,700 |
4.98 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＯＡＴアグリオ 株式会社 |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2021年2月26日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月30日開催の当社第11期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象として、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に 高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
② 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年15万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として 発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数 を合理的な範囲で調整する。）とします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、上記のとおり、既存の報酬枠の枠内で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内といたします（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。）。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。なお、本制度の導入目的の一つである中長期な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年８月10日）での決議状況 （取得期間 2021年８月11日～2022年５月31日） |
250,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
162,500 |
299,927,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
87,500 |
72,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
35.0 |
0.02 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
35.0 |
0.02 |
（注）１．当該決議による自己株式の取得は、2021年11月９日をもって終了しております。
２．当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
21,698 |
28,380,767 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
264,844 |
－ |
264,844 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておらず、保有自己株式数は、2022年２月28日現在のものであります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえ、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。
当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり45円の配当を実施することを決定しました。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
（注）当社は2022年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記2022年２月25日取締役会決議に基づく配当金の総額、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及びグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督責任と執行責任を明確にすることを目的とし監査等委員会設置会社としております。
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名）で構成し、代表取締役社長が議長を務めます。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は原則として毎月１回開催され、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
ロ．経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月１回以上開催し、代表取締役社長以下の取締役（監査等委員を除く）をもって構成しており、当社の経営に関する重要案件等を審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。
ハ．監査等委員会
監査等委員会は社外取締役３名で構成し、議長を木村稔（選定監査等委員）が務めています。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室を事務局として位置づけ、内部統制システムの確立を前提に監査を実施しております。さらに委員の内１名を選定監査等委員とし、内部監査室と共同で各拠点の監査を実施するなど、監査の充実を図っております。
選定監査等委員は指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会や経営会議などの重要会議に出席し、残り２名の委員と社内情報の共有を行っております。
ニ．指名報酬委員会
当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は３名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は代表取締役社長が務めます。指名報酬委員会は代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、前年度の全社業績評価を行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬につき、代表取締役社長へ答申を行います。
ホ．その他の事項
代表取締役社長及び社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査等委員と定期的に意見交換を行っています。
事業年度ごとの経営に対する責任を明確化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年としています。
以上により、当社の企業統治の体制は、当社の経営における意思決定及び業務執行並びに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制であると認識しております。
当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。
［コーポレート・ガバナンス図表］
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「内部統制推進委員会」が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
ロ．コンプライアンス体制
当社は代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの周知徹底を実施しています。また当社及び当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「内部通報規程」を定めて、社内及び社外にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付ける窓口（ホットライン）を設置しています。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「リスク管理委員会」において、当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に当社グループ会社より経営状況の報告を受けるとともに、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項及び当社定款第27条第２項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．取締役の責任免除
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（剰余金の配当）
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年３月 大塚化学薬品株式会社入社 2011年３月 大塚化学株式会社執行役員技術開発部長 2013年１月 当社取締役就任事業推進部部長（兼）経営企画室室長（兼）経理部管掌 2015年１月 当社農薬事業部事業部長（兼）マーケティング普及部管掌 2018年１月 当社研究開発部部長（兼）経営企画室室長 2019年３月 当社研究開発部部長 2020年２月 当社研究開発部部長（兼）人事部・総務部・経理部・生産統括部・購買調達部・経営企画室・情報企画室・知財法務室・品質保証室管掌 2020年３月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注） ２ |
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取締役 経営企画室長 |
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2012年11月 当社事業推進部専任課長 2014年10月 ＯＡＴステビア株式会社代表取締役 2015年１月 当社肥料・ＢＳ事業部事業部長 2018年１月 当社役員待遇 肥料・ＢＳ事業部事業部長 2018年７月 Asahi Chemical Europe s.r.o. Managing Director 2020年２月 当社役員待遇 農薬事業部事業部長（兼）プロダクトマーケティング部管掌 2020年３月 当社取締役就任 経営企画室室長（兼）研究開発部・人事部管掌 2021年４月 当社取締役（現任）経営企画室・研究開発部・人事部管掌（現任） |
（注） ２ |
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取締役 経理部長 |
|
|
2011年11月 当社経理・情報システム部部長 2013年４月 当社経理部部長 2016年４月 当社経理部部長（兼）経営企画室室長 2018年１月 当社経理部部長（兼）経営企画室室長（兼）情報企画室室長 2018年11月 株式会社インプランタイノベーションズ取締役 2019年４月 当社役員待遇 経理部部長（兼）経営企画室室長（兼）情報企画室室長 2020年３月 当社取締役就任 経理部部長（兼）関係会社室管掌 2022年１月 当社取締役（現任）経理部部長（兼）株式会社インプランタイノベーションズ取締役（現任） |
（注） ２ |
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取締役 海外営業部長 |
|
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2010年９月 当社海外営業部専任課長 2015年10月 当社海外営業部欧米グループグループリーダー（兼）海外企画業務グループグループリーダー 2018年１月 当社海外営業部部長 2020年３月 当社取締役就任（現任）海外営業部部長（現任） |
（注） ２ |
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取締役 総務部長 |
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2015年１月 当社事業推進部経営企画室専任課長 2017年４月 当社総務部総務グループグループリーダー 2018年１月 当社購買調達部部長 2019年６月 当社総務部部長 2020年４月 当社役員待遇（現任）総務部部長（兼）知財・法務室管掌（現任） 2022年３月 当社取締役（現任）総務部部長（兼）知財・法務室管掌（現任） |
（注） ２ |
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取締役 生産統括部長 |
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2011年11月 当社大阪支店 四国出張所所長 2015年１月 当社大阪支店支店長 2018年５月 当社肥料・ＢＳ事業部副事業部長（兼）営業支援室室長 2018年７月 当社肥料・ＢＳ事業部事業部長（兼）営業支援室室長 2019年６月 当社大阪支店支店長 2020年４月 当社役員待遇（現任）生産統括部部長（兼）購買調達部管掌（現任） 2022年３月 当社取締役（現任）生産統括部部長（兼）購買調達部管掌（現任） |
（注） ２ |
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取締役 （監査等委員） |
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2003年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年５月 公認会計士登録 2010年10月 中小企業診断士登録 2012年１月 木村稔会計事務所設立 代表（現任） 2015年１月 株式会社マネジメントソリューションズ監査役就任（現任） 2015年６月 株式会社ニッコウトラベル取締役就任 2016年３月 当社監査役就任 2018年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
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取締役 （監査等委員） |
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1994年４月 日本学術振興会特別研究員 1995年10月 京都大学農学部・助手 1997年４月 京都大学大学院農学研究科・助手 2007年４月 京都大学大学院農学研究科・助教 2008年10月 京都大学微生物科学寄附研究部門・特定教授 2009年10月 京都大学大学院農学研究科・教授（現任） 2015年３月 当社取締役就任 2020年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
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取締役 （監査等委員） |
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1991年10月 外立総合法律事務所 1992年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1994年７月 大江橋法律事務所 1998年６月 米国連邦最高裁判所弁護士登録 2000年４月 外国法事務弁護士登録 2001年３月 モルガン・ルイス・アンド・バッキアス外国法事務弁護士事務所パートナー 2007年４月 モリソン・フォスター外国法事務弁護士事務所パートナー 2018年10月 モルガン・ルイス・アンド・バッキアス外国法事務弁護士事務所マネージング・パートナー（現任） 2022年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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山本 啓太 |
1972年７月15日生 |
2001年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2001年10月 鳥飼総合法律事務所 2003年４月 金融庁監督局保険課課長補佐 2005年８月 飯沼総合法律事務所 2006年３月 あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所） 2011年４月 三菱東京UFJ銀行（ロンドン支店）出向 2014年８月 ロンドン大学ロースクール卒業（LL.M. in Insurance Law） 2014年８月 三菱東京UFJ銀行（本店）出向 2015年２月 西村あさひ法律事務所復帰 2019年５月 和田倉門法律事務所パートナー（現任） 2021年11月 サムティ・ジャパンホテル投資法人 監督役員（現任） （重要な兼職の状況） サムティ・ジャパンホテル投資法人 監督役員 |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役木村稔氏は、公認会計士として豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることや、企業経営における豊富な経験や識見を活かし、社外取締役として経営全般に対する監査・監督を適切に遂行いただけると判断したため選任いたしました。同氏は木村稔会計事務所の代表ですが、当社と同事務所の間に業務上の重要な関係はありません。さらに同氏は株式会社マネジメントソリューションズの社外監査役でありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。また、同氏は提出日現在、当社株式を所有しておりますが、監査等委員である社外取締役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しており、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
監査等委員である社外取締役小川順氏は、京都大学大学院農学研究科の教授であり、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして、当社の取締役会にて中立的・客観的立場からの有効な助言をいただけることを期待して選任いたしました。なお同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
監査等委員である社外取締役荒木源徳氏は、国際弁護士として高い専門性とグローバルな知見を持ち、豊富な経験を有しております。同氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、客観的な立場から業務執行の監査や意思決定を行うことで、取締役会の監査及び監督機能の強化への貢献ができるものと期待して選任いたしました。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会にて定期的に意見交換を行っています。
監査等委員である社外取締役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、代表取締役社長をはじめとする取締役・事業部長及び部長とのミーティング、各支店・工場や国内外関係会社への往査等により取締役の職務執行を監督するとともに、企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「コンプライアンス委員会」に出席する等、内部統制部署との連携も図っています。また、内部監査室は選定監査等委員である取締役と定例的にミーティングを実施しているほか、代表取締役社長に提出した内部監査報告書を選定監査等委員である取締役にも提出する等、情報交換を行っています。さらに会計監査人とは、会計監査人の監査計画立案時、四半期決算レビュー報告時、期末監査報告時等の会合を持ち、それ以外にも必要に応じて監査上の重要問題等について、随時報告・意見交換を行う等、相互の連携を高めています。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は専属の室長が１名おり社長直属の内部監査機関として活動するとともに、監査等委員会の事務局としてこの監査補助を担っております。監査等委員会と調整し年度計画を作成し、経営方針の徹底の状況、コンプライアンスの状況等を社内各部署及び重要子会社を訪問し点検実施しております。また会計監査人と連携して、財務報告に関わる内部統制の状況を点検実施しております。選定監査等委員は原則として内部監査室の往査に同行します。なお内部監査室は監査等委員会の指示する項目については、これに従うことを内部統制システムの基本方針で表明しているところであります。
監査等委員会の体制は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等、(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、ハ．監査等委員会」に記載しております。
監査等委員会はこれに加え、取締役会等の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行の適法性、妥当性について業務監査を実施し、会計監査については会計監査人の職務執行の状況について報告を受け、その妥当性について監査しております。
監査等委員会は定期に月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。
なお、監査等委員の木村稔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会は14回、取締役会は16回開催されており、監査等委員の個々の出席状況については以下のとおりとなります。
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役職 |
氏名 |
監査等委員会 出席回数 |
取締役会 出席回数 |
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監査等委員（社外） |
木村稔 |
14回 （100%） |
16回 （100%） |
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監査等委員（社外） |
光井信行 |
14回 （100%） |
16回 （100%） |
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監査等委員（社外） |
小川順 |
14回 （100%） |
16回 （100%） |
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 古山和則
指定有限責任社員 越智一成
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)を参考に、代表取締役社長から提案された会計監査人候補に対し、品質管理体制、適格性、独立性、監査実施体制、報酬見積額等について評価を実施し、結果、適任と判断して会計監査人の選定・再任を決定しております。
監査等委員会は、上記の基準に基づき、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を事業年度中であっても解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)を参考に、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的にコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)異動の年月日
2020年３月27日（第10期定時株主総会開催日）
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2015年３月20日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年３月27日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当該会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社は設立以来会計監査人の交代を行っておらず継続監査期間が長期にわたること、また、Ｍ＆Ａによる海外連結対象子会社増加に伴う監査範囲の広がりを考慮した結果、監査等委員会は会計監査人を見直す時期にあると判断いたしました。
これに伴い、有限責任 あずさ監査法人が会計監査が適正に行われる体制を備えていることに加えて新たな視点での監査が期待できることにより、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したことの理由により、新たに有限責任 あずさ監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
③ 監査等委員会、内部監査室、並びに会計監査人の連携
監査等委員会、内部監査室と会計監査人は期初に監査方針・監査計画に対する意見交換を実施し、四半期監査の都度或いは必要が生じた時に、監査の状況について報告を受け、意見を交換しております。
監査等委員会と内部監査室の連携は前述の通り、内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、密接な意見交換を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務等についての対価を払っております。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、新収益認識基準の適用に関する助言についての対価を払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務及び税務関連業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるOAT&IIL India Laboratories Private Limitedは、Deloitte Touche Tohmatsuグループに対して監査証明業務に基づく報酬を3百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるOAT&IIL India Laboratories Private Limitedは、Deloitte Touche Tohmatsuグループに対して監査証明業務に基づく報酬を3百万円支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定につきましては、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した上、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画の内容、監査時間、及び報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められるためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法について、会社の業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人材の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系及び報酬水準とする方針です。
また、その決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で代表取締役社長に一任を取り付けた上、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員２名で構成される「指名報酬委員会」において会社の業績等を勘案した上で、前事業年度の各取締役の実績を評価して、各取締役の報酬を決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役社長であり、その権限の内容及び範囲は、報酬限度額内における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額であります。
当社の取締役(監査等委員)の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び範囲は、報酬限度額内における取締役（監査等委員）の報酬総額であります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動は、当事業年度中に２回開催され、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の算定について審議を行い、代表取締役社長へ答申をしました。また取締役(監査等委員)の報酬を決定する監査等委員会は2021年４月に開催され、各取締役（監査等委員）の報酬の算定について審議を行い、決定しました。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、現金報酬と自社株報酬（非金銭報酬）で構成されています。その概要は下記のとおりです。
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取締役の報酬 |
基準額 |
算定基準 |
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現金報酬 |
基本報酬 |
－ |
役職に基づいた報酬額 |
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業績報酬 |
基本報酬の20%程度 |
個人別の業績目標の達成度合い |
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自社株報酬（非金銭報酬） |
現金報酬の30%程度 |
業績指標（KPI）による評価 |
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個別金額については、「指名報酬委員会」で決定します。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年３月20日開催の第８期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
2021年３月30日開催の第11期定時株主総会において、上記の報酬額の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬額を年額100百万円以内、割当てる株式数の上限を年間15万株以内として決議しており、決議後の株式分割により年間30万株以内に調整されております。
当社の取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」で構成されています。「月額報酬」は株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については、監査等委員会における監査等委員の協議によって決定します。原則として手当は支給しません。なお、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年３月20日開催の第８期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
② 役員の報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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注．上記支給額のほか、使用人兼務役員（６名）に対し使用人分給与48百万円を支給しております。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式と区分しております。なお提出日現在において当社は純投資目的の株式は所有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有します。純投資目的以外の株式の保有については、経営会議及び取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄かどうかを精査し、保有の適否を検証します。保有の意義がなくなった株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に判断した上で、取締役会の決議の後に削減を進めていきます。2021年度におきましては、３月15日開催の経営会議及び３月30日開催の取締役会にて審議をした結果、売却はしないこととしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持強化のため 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。
(1）保有目的に関しては、相手先企業との取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。
(2）保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。